广发证券股份有限公司
关于
内蒙古西水创业股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二〇一六年五月
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声明和承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》等法律法规的规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本
独立财务顾问”）接受内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“西水股份”、
“公司”或“上市公司”）委托，担任西水股份重大资产购买（以下简称“本次
交易”、“本次重组”或“本次重大资产购买”）的独立财务顾问。广发证券按
照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审
慎的调查，就本次重大资产购买的实施情况出具独立财务顾问核查意见（以下简
称“本核查意见”）。广发证券出具本核查意见系基于如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信
息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。独立财务顾问提请广大投资者认
真阅读上市公司就本次交易公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、资产评
估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。
4、独立财务顾问意见不构成对西水股份的任何投资建议，投资者根据本独
立财务顾问意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承
担任何责任。
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目录
声明和承诺 ...................................................................................................................................... 2
释义 .................................................................................................................................................. 4
一、本次交易的基本情况....................................................................................................... 6
二、本次重大资产重组履行的决策和审批程序................................................................... 6
三、本次交易的实施情况....................................................................................................... 7
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异........................................................... 8
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ....................... 8
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................... 8
七、相关协议及承诺的履行情况........................................................................................... 8
八、独立财务顾问意见........................................................................................................... 9
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释义
除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、西水股份、上
指 内蒙古西水创业股份有限公司
市公司
包头岩华 指 包头市岩华投资管理有限公司
恒锦宇盛 指 深圳前海恒锦宇盛投资合伙企业（有限合伙）
金奥凯达 指 深圳前海金奥凯达投资合伙企业（有限合伙）
国亚创豪 指 深圳前海国亚创豪投资合伙企业（有限合伙）
包头盛宇 指 包头市盛宇贸易有限责任公司
天津阡轩 指 天津阡轩商贸有限公司
重庆斯莫尔 指 重庆斯莫尔商贸有限公司
天安财产保险股份有限公司，原名天安保险股份
天安财险、标的公司 指
有限公司
交易相关方 指 恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪、天安财险
公司全资子公司包头岩华分别与重庆斯莫尔、包
本次重组、本次交易 指 头盛宇、天津阡轩共同设立恒锦宇盛、金奥凯达、
国亚创豪，对天安财险增资 689,661.67 万元
天安财险股份认购 恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪与天安财险签署
指
协议 的《天安财产保险股份有限公司股份认购协议》
广发证券股份有限公司关于内蒙古西水创业股份
本核查意见 指 有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问
核查意见
广发证券、独立财务
指 广发证券股份有限公司
顾问
山东和信 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
通商律师 指 北京市通商律师事务所
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《保险法》 指 《中华人民共和国保险法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修
《重组办法》 指
订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《若干规定》 指
定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《公司章程》 指 《内蒙古西水创业股份有限公司章程》
股东大会 指 内蒙古西水创业股份有限公司股东大会
董事会 指 内蒙古西水创业股份有限公司董事会
监事会 指 内蒙古西水创业股份有限公司监事会
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中国保监会 指 中国保险监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
公司控股子公司天安财险拟增发 5,234,132,184 股股份。为进一步支持公司
控股子公司天安财险业务发展，公司拟通过全资子公司包头岩华作为普通合伙
人，分别与重庆斯莫尔、包头盛宇、天津阡轩共同设立恒锦宇盛、金奥凯达、国
亚创豪三家有限合伙企业，合计认购天安财险新增发的 2,662,786,389 股股份，
认购股份的总价款为 6,896,616,747.51 元，占天安财险增资完成后股本总额的
14.99%。
本次交易完成后，西水股份将直接持有天安财险 35.88%股权，通过上述三
家有限合伙企业控制天安财险 14.99%的股权，合计持有和控制天安财险 50.87%
的股权，仍为天安财险控股股东。
（二）天安财险估值
根据中联评估出具的《估值报告》（中联评咨字【2016】第 174 号），本次估
值对天安财险股东全部权益价值采用市场法进行估值。市场法下，天安财险在估
值基准日的母公司净资产账面值为 1,271,613.86 万元，合并口径归属于母公司股
东权益合计为 1,269,820.55 万元，估值后天安财险归属母公司股东权益价值为
2,577,735.71 万元，估值增值 1,307,915.16 万元，增值率 102.71%。
根据以上估值结果，经交易各方协商确定本次拟认购的天安财险增发的
2,662,786,389 股股份交易价格为 6,896,616,747.51 元，即天安财险每股增资价格
为 2.59 元。
二、本次重大资产重组履行的决策和审批程序
（一）上市公司决策过程
1、2016 年 3 月 7 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关
于<内蒙古西水创业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》
等与本次重大资产重组相关的议案。
2、2016 年 3 月 23 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<内蒙古西水创业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的
议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
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（二）天安财险决策过程
1、2016 年 1 月 29 日，天安财险召开了第八届董事会第六次会议，审议通
过了《关于天安财产保险股份有限公司 2016 年增资扩股的议案》。
2、2016 年 2 月 25 日，天安财险召开 2016 年第一次临时股东大会股东大会，
审议通过了《关于天安财产保险股份有限公司 2016 年增资扩股的议案》。
3、2016 年 3 月 23 日，天安财险召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通
过了《天安财产保险股份有限公司变更注册资本、股权结构的议案》。
（三）增资方决策过程
本次交易已经恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪投资决策委员会审议通过；恒
锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪三家有限合伙企业管理人包头岩华出具了执行董事
决议，同意本次交易。
（四）监管部门的批准
2016 年 5 月 19 日，中国保监会核发了《关于天安财产保险股份有限公司变
更注册资本和修改章程的批复》（保监许可【2016】393 号），同意天安财险变更
注册资本的请示并核准了天安财险公司章程变更的请示。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已履行了必要的决策和审批程序。
三、本次交易的实施情况
2016年3月24日，恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪已分别将2,298,872,249.17
元的增资价款支付给天安财险。
2016年3月25日，上海志德会计师事务所出具了《验资报告》（沪志德验资
[2016]第5009号），经审验，截至2016年3月25日止，天安财险已收到银炬实业
缴纳的新增出资2,219,436,027.13元，其中实收资本为856,925,107.00元，资本公
积为1,362,510,920.13元；绵世方达缴纳的新增出资2,219,436,027.13元，其中实收
资本为856,925,107.00元，资本公积为1,362,510,920.13元；德景新缴纳的新增出
资 2,194,310,887.79 元 ， 其 中 实 收 资 本 为 847,224,281.00 元 ， 资 本 公 积 为
1,347,086,606.79元；上海浦高缴纳的新增出资9,139,592.00元，其中实收资本为
3,528,800.00 元 ， 资 本 公 积 为 5,610,792.00 元 ； 爱 建 信 托 缴 纳 的 新 增 出 资
17,463,075.00元，其中实收资本为6,742,500.00元，资本公积为10,720,575.00元；
金奥凯达缴纳的出资2,298,872,249.17元，其中实收资本为887,595,463.00元，资
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本公积为1,411,276,786.17元；国亚创豪缴纳的新增出资2,298,872,249.17元，其中
实收资本为887,595,463.00元，资本公积为1,411,276,786.17元；恒锦宇盛缴纳的
出 资 2,298,872,249.17 元 ， 其 中 实 收 资 本 为 887,595,463.00 元 ， 资 本 公 积 为
1,411,276,786.17 元 。 股 东 各 方 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 （ 实 收 资 本 ） 合 计 为
5,234,132,184.00元，股东各方以货币出资合计13,556,402,356.56元。
2016 年 5 月 23 日，上海市工商局向天安财险换发了新的《营业执照》，天
安财险的注册资本变更为 1,776,375.1770 万元。
经核查，本独立财务顾问认为：金奥凯达、国亚创豪、恒锦宇盛认购天安财
险的新增股份事项已完成工商变更登记手续，金奥凯达、国亚创豪、恒锦宇盛均
已合法持有天安财险 887,595,463 股股份。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，相关实际情况与此前
披露的信息不存在重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，自2016年3月7日（西水股份审议本次重大资产购买的董事会决议公
告日）至本核查意见签署日，西水股份董事、监事、高级管理人员不存在更换情
况。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，上市公司未发生资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
本次交易涉及协议为恒锦宇盛、国亚创豪、金奥凯达分别与天安财险签署的
《股份认购协议》。
截至本核查意见签署日，交易各方已按照《股份认购协议》履行其相应义务。
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（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易各方出具了《关于提供信息真实性、准确性和完整
性的承诺函》等承诺。上述承诺的已在《内蒙古西水创业股份有限公司重大资产
购买报告书（草案修订稿）》中披露。
截至本核查意见签署日，交易各方已经按照其承诺履行相应义务并继续遵守
相关承诺；各方未出现违反协议约定或承诺的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照《股份认购协议》履行
了相应义务；本次交易相关方已经按照其承诺履行了相应义务并继续遵守相关承
诺，各方未出现违反协议约定或承诺的情形。
八、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：
西水股份本次交易的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件等的规定；本次交易已履行了必要
的决策和审批程序；天安财险已办理完毕工商变更登记手续，金奥凯达、国亚创
豪、恒锦宇盛均已合法取得天安财险 887,595,463 股股份；本次交易各方均已按
照《股份认购协议》履行了相应义务；本次交易相关方已经按照其承诺履行了相
应义务并继续遵守相关承诺，未出现违反协议约定或承诺的情形。
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[本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于内蒙古西水创业股份有限公
司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页]
法定代表人（或授权代表）：
蔡文生
财务顾问主办人： 、
Andrew Chow 贺明哲
广发证券股份有限公司
年 月 日
10
