内蒙古西水创业股份有限公司
                     2016 年度独立董事述职报告

    我们作为内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称公司）独立董事，按照《公
司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的规定和要求，恪
尽职守、勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事
会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公
司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将我们在 2016 年度的工作情况报告如
下：
       一、本届独立董事基本情况介绍
    代瑞萍，女，大学学历，注册会计师。曾任山东中明会计师事务所审计师、
利安达会计师事务所山东分所项目经理，现任山东济华燃气有限公司内部审计主
管，内蒙古西水创业股份有限公司独立董事。
    赵晓光，男，在读博士，会计师，曾是共青团山东省委山东省学联驻会主席，
中国建设银行青岛市分行职员，任青岛建威工程咨询有限公司董事长，青岛金田
热电有限公司董事长，青岛福莱热电有限公司董事长，现任北京德和衡律师事务
所合伙人、法律信息研究中心副主任，内蒙古西水创业股份有限公司独立董事。
    王红英，女，研究生学历，副教授，1996 年 7 月至今在北京农学院工作，
先后在院长办公室、教务处从事过行政工作，因工作需要调至政法系担任团总支
书记负责学生管理工作，2004 年至今，因教学需要转为专职教师，担任大学生
法律基础课教学工作。现任内蒙古西水创业股份有限公司独立董事。
    公司现任独立董事三人，均已取得独立董事任职资格。公司聘任独立董事的
情况符合中国证监会关于对独立董事在董事会中人数比例和专业配置的要求，独
立董事在履职过程中能够保证独立性，不存在影响独立性的情况。
       二、独立董事 2016 年度履职概况
   （一）参加会议情况及履职情况
    2016年度，按照《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，我们参加
了公司召开的董事会会议及董事会各专门委员会会议，出席了公司股东大会，认
真审阅相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科
学决策发挥积极作用，并充分发挥专业特长，在董事会运作的规范性和决策的有
效性等方面做了大量工作。
    公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其
他重大事项均履行了相关的审批程序。我们对各次董事会会议审议的相关议案均
发表了同意意见，对董事会各项议案及公司其它事项无异议。参会情况具体如下：
    1、参加公司董事会会议情况
    2016年公司共召开董事会会议9次，我们参加董事会会议情况如下：
                   本年应参加董事    亲自出席           委托出席            缺席
     姓名
                       会次数          次数               次数              次数
代瑞萍                   9               9                  0                 0
赵晓光                   9               9                  0                 0
王红英                   9               9                  0                 0
    2、参加公司股东大会情况
    2016 年公司共召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会，出席情况具
体如下：
            姓名               本年应参加股东大会次数              实际出席次数
代瑞萍                                   3                               2
赵晓光                                   3                               2
王红英                                   3                              3

    3、独立董事出席董事会下设专门委员会会议情况
    公司董事会下设有审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员
会四个专门委员会，报告期内，审计委员会召开会议 5 次、薪酬与考核委员会
召开会议 2 次，我们均亲自出席了会议，并发表了相关意见。
    （二）日常职责履行情况
    我们深入了解公司的经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，以及
董事会、股东大会决议执行情况。通过听取汇报、与高管沟通交流等方式充分了
解公司运营情况，积极运用自身专业知识促进董事会科学决策；积极学习中国证
监会、上海证券交易所出台的政策、法规等文件，规范公司的经营；关注公司在
媒体、网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，同时也密切关注传
媒、网络有关公司的相关报道,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响；积
极参加监管机构及公司组织的各种培训,不断更新专业知识。
    通过以上方式,我们不断加深对公司的了解,加强对管理层经营决策的指导
和支持。在上述履职过程中,公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有
效的支持和配合。
   （三）年报期间所做的工作
    在公司 2016 年年报及相关资料的编制过程中,我们认真听取了高管层对今
年行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会
计师进行了充分、有效沟通,关注本次年报审计工作的安排及进展情况,重视解决
在审计过程中发现的有关问题。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2016 年，我们根据相关法律法规、公司章程及各项制度中关于独立董事的
履职要求的规定，对公司重大事项予以重点关注和审核，并积极向公司董事会及
专门委员会建言献策，对增强公司董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了重
要作用。具体情况如下：
    （一）关联交易情况
    报告期内，无重大关联交易，其它关联交易均符合价格公允原则，不存在损
害公司及股东利益，特别是中小非关联股东利益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司不存在对外提供担保的情况,也未发现公司控股股东及其关
联方占用上市公司资金的情况。
    （三）重大资产重组情况
    报告期，为进一步支持子公司天安财险业务发展，公司通过全资子公司包头
岩华作为普通合伙人，分别与重庆斯莫尔、包头盛宇、天津阡轩共同设立恒锦宇
盛、金奥凯达、国亚创豪三家有限合伙企业，合计认购天安财险新增发的 26.62
亿股股份，认购股份的总价为 68.96 亿元，占天安财险增资完成后股本总额的
14.99%。重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海
证券交易所有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工
作，充分关注事项进展并及时履行披露义务。我们认为重组事项不存在损害公司
及公司股东特别是中小股东利益的情形。
    （四）募集资金的使用情况
    公司2016 年度募集资金存放和使用情况符合中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募
集资金的行为，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    （五）高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，公司未发生高级管理人员选聘情况。报告期内，公司对高管人员
的薪酬进行了调整，该事项已经公司 2016 年第二次临时股东大会审议批准。我
们认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
    （六）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司按照规定履行了业绩预告和业绩快报的披露义务，未出现实
际与披露不符的情况。
    （七）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司更换了年审会计师事务所，聘任中汇会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2016 年度的财务和内控审计机构。就此事项，我们发表了同意
的独立意见，同时该事项已经公司临时股东大会审议通过。
    （八）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，经股东大会审议批准，公司 2015 年度利润分配方案为：以总股
本 1,093,064,378 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.31 元（含税），
应分配红利 33,884,995.72 元。该项利润分配方案已于 2016 年 5 月上旬实施完
毕。我们认为公司 2015 年度利润分配方案是基于公司实际发展阶段和财务状况，
以及公司未来资金需求作出的综合考虑，有利于公司的长远发展和股东的长远利
益，不存在损害中小股东利益的行为。
    （九）公司及股东承诺履行情况
     报告期内，我们高度关注公司及公司主要股东承诺履行情况。通过核查，
公司及控股股东均能积极按期履行已做出的承诺，未出现违反承诺的情况。
    （十）信息披露的执行情况
    我们持续关注公司信息披露情况，密切保持与公司董秘、证券部的沟通联系。
报告期内，累计披露 84 份公告（定期报告 4 次，临时公告 80 次），并向上海证
券交易所、内蒙古证监局报备逾 165 份文件。公司严格按照有关法律法规、规
范性文件及各监管部门的相关要求及时履行信息披露义务，做到信息披露的及时、
准确、完整。
    （十一）内部控制的执行情况
    报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照
相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了应有
的控制与防范作用，能够得到有效的执行。目前根据审计师对公司内部控制的审
计情况，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。同时，我们也注
意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，
并随着情况的变化及时加以调整，未来期间，公司应继续完善内部控制制度，规
范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、持续发展。
    （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计 4 个专门委员会，其中审
计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。报告期内各委员
会对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
    四、其他事项
    无提议召开董事会会议的情况；
    无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
    无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    以上是我们年度履职情况报告，我们将继续勤勉尽职地履行独立董事职责，
积极发挥独立董事决策和监督作用，谨慎运用公司赋予的权力，切实维护公司及
全体股东、尤其是中小股东的合法权益。




                              独立董事：代瑞萍、赵晓光、王红英
                                           2017 年 4 月 20 日