内蒙古西水创业股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议资料
2019 年 5 月 22 日
西水股份 2018 年年度股东大会会议资料
内蒙古西水创业股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
会议时间：2019 年 5 月 22 日（星期三）上午 10:30
会议地点：包头市凯宾酒店会议室（内蒙古包头市青山区自由路与文化路交
叉口东 200 米路南）
会议主持人：董事长郭予丰先生
一、主持人介绍出席股东及其代表的股份情况，介绍与会董事、监事、高级
管理人员和其他相关人员情况；
二、主持人宣布会议开始；
三、推举两名股东代表为监票人、一名监事为计票人；
四、宣读、审议议案如下：
1、审议《公司 2018 年度董事会工作报告》；
2、审议《公司 2018 年度监事会工作报告》；
3、审议《公司 2018 年年度报告全文及其摘要》；
4、审议《公司 2018 年度财务决算报告》；
5、审议《公司 2018 年度利润分配方案》；
6、审议《公司 2018 年度独立董事述职报告》；
7、审议《关于聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财
务和内控审计机构的议案》；
8、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
9、审议《关于修改<公司股东大会议事规则>部分条款的议案》；
五、股东代表发言及解答问题；
六、投票表决；
七、休会，统计表决结果；
八、复会，宣布表决结果；
九、见证律师宣读法律意见书；
十、宣布会议结束。
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【会议文件 1】
公司 2018 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2018 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东
负责的精神，切实履行股东大会赋予的各项职责，并坚决执行股东大会各项决议，
积极推动公司各项业务的发展，不断规范公司法人治理结构，保证董事会科学决
策和规范运作。现将 2018 年工作情况报告如下：
一、公司 2018 年度经营业绩基本情况
报告期内，公司实现营业总收入 232.15 亿元，比上年同期减少了 23.25%；
实现归属于上市公司股东的净利润 3.78 亿元，比上年同期减少 84.23%，归属于
上市公司股东的净利润减少的主要原因是 2017 年公司将所持兴业银行股权转换
为权益法核算时一次性将转换时点的其他综合收益转入投资收益所致。
报告期内，公司以及子公司天安财险对所持兴业银行股权按权益法进行核算；
截至期末，公司尚持有兴业银行股票 1.26 亿股，天安财险持有 8.46 亿股，合计
持有兴业银行股票 9.72 亿股，占其总股份的 4.68%。
二、截止报告期末公司总股本和股东情况
截止 2018 年 12 月 31 日，公司股份总数为 1,093,064,378 股。其中,无限售
条件流通股 978,890,825 股，有限售条件流通股 114,173,553 股。
截止 2018 年 12 月 31 日，公司股东总户数为 89,092 户。
三、2018 年度公司董事会主要工作
为适应上市公司规范治理的要求，公司董事会根据证监会、上交所的相关规
章制度，加强内部管理机制规范运作，努力增强董事会的决策机制，提高决策能
力，在此基础上公司董事会 2018 年度完成以下主要工作：
1、报告期内董事履行职责情况
报告期内，公司顺利完成董事会、监事会、董事会各专门委员会的换届选举
及新一届经营班子的聘任工作。新一届董事会、监事会及经营班子的人员组成、
专业分布和知识结构及其代表性合理全面，对进一步优化公司治理结构、促进公
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司更好更快发展起到积极作用。
2018年，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，全勤出席各次会议，详细了解
和审阅会议议案及相关材料，积极参与讨论，为公司的经营发展建言献策，并对
会议的各项议案进行谨慎表决，作出的决策能够充分考虑中小股东的利益和诉求，
切实增强了董事会决策的科学性。同时，狠抓落实董事会及股东大会的各项决议，
推动公司各项工作平稳有序的开展。
本年度，各位董事参加董事会和股东大会的情况如下表：
参加股东大会
参加董事会情况
情况
实际
是否 应出
董事 本年应 是否连续 出席
独立 亲自 以通讯 委托 席股
姓名 参加董 缺席 两次未亲 股东
董事 出席 方式参 出席 东大
事会次 次数 自参加会 大会
次数 加次数 次数 会的
数 议 的次
次数
数
郭予丰 否 6 6 3 0 0 否 3 3
李少华 否 6 6 3 0 0 否 3 3
叶志鸿 否 6 6 3 0 0 否 3 3
苏宏伟 否 6 6 3 0 0 否 3 3
吴丽娟 否 6 6 3 0 0 否 3 3
代瑞萍 是 3 3 1 0 0 否 3 2
赵晓光 是 3 3 1 0 0 否 3 3
王红英 是 6 6 3 0 0 否 3 3
苗文政 否 3 3 3 0 0 否 0 0
杜业勤 是 3 3 3 0 0 否 0 0
吴振平 是 3 3 2 0 0 否 0 0
年内召开董事会会议次数 6
其中：现场会议次数 2
通讯方式召开会议次数 3
现场结合通讯方式召开会议次数 1
2018 年，公司独立董事认真履行职责，积极参与并出席本年度召开的董事
会会议、列席了股东大会，参与公司重大事项的决策。独立董事对公司的规范运
作、经营管理、财务状况、聘任会计师事务所等重大事项提出了专业性的意见和
建议，充分关注公司内部控制制度建设及运行情况，风险防范、财务审计等重大
事项。为董事会的科学决策提供了有效保障，切实维护了公司和广大股东的合法
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权益。报告期内，公司独立董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出
异议。
2、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员和提名委员会。报告期内，公司召开薪酬与考核委员会 1 次，审计委员
会 3 次，提名委员会 2 次，内容涉及定期报告、续聘会计师事务所、董事及高级
管理人员换届及聘任，董事、独立董事薪酬等内容。各专门委员会依据各自工作
细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事
会决策参考。
3、公司信息披露情况
报告期内，公司严格遵循“真实、准确、完整、及时”的原则进行信息披露，
公平、公开、公正地对待所有投资者，及时履行信息披露义务，并对可能影响股
东和其他投资者决策的信息，积极进行自愿性披露，以利于投资者及时了解公司
经营动态、财务状况及其他重大事项的进展情况。报告期内，公司共编制并披露
了公司 2017 年年度报告以及 2018 年第一季度报告、半年度报告和三季度报告，
临时公告 57 份，未发生更正补充信息披露的情况。
4、投资者保护及投资者关系管理工作情况
报告期内，公司持续做好日常投资者关系管理及维护工作，以专线电话、专
线传真、投资者邮箱以及上证 E 互动等多渠道主动加强与投资者的联系和沟通，
密切关注资本市场最新动态、公司股价变化以及涉及公司的媒体报告等有关信息，
在信息披露的合法范围内与投资者顺畅沟通；在股东大会的组织召开方面，本着
服务投资者的宗旨，积极协调内部资源，为股东参加股东大会、行使表决权提供
各种便利服务。同时，积极参加内蒙古自治区上市公司协会组织的“2018 年内
蒙古辖区上市公司投资者集体接待日”系列活动，帮助投资者了解公司现状，引
导投资者对公司价值进行客观判断，避免不实信息对投资者的误导，保护投资者
的切身权益，努力提升资本市场对公司价值的认可度。
5、促进董事、高管合规履职情况
为了做好公司的规范运作，强化公司董监高及相关员工对公司规范运作的认
识。2018 年，公司积极组织相关人员参加中国证监会、上海证券交易所、内蒙
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古证监局和内蒙古上市公司协会等单位组织的相关培训。在日常工作中及时向董
监高传达监管部门发布的各项规章制度及政策信息，关注上市公司监管工作变化。
报告期内，公司独立董事王红英、杜业勤、吴振平参加了由上交所举办的独立董
事后续培训；财务总监田鑫参加了由上交所、资本市场学院共同举办的财务总监
后续培训；董事会秘书苏宏伟、证券事务代表塔娜参加了由上交所举办的上市公
司董事会秘书后续培训。
四、董事会召开及股东大会召集情况
1、董事会会议情况及决议内容
2018 年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《公司董事
会议事规则》等有关规定，召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审
议和决策。全年共召开 6 次董事会会议，全部董事均出席了会议，各次会议和经
审议通过的议案等具体情况如下：
会议届次 会议时间 会议议题
第六届董事 2018 年 1 月 《关于公司向金融机构申请 3.1 亿元人民币借款的议案》；
会 2018 年 29 日以传真
第一次临时 表决方式召
会议 开
第六届董事 2018 年 4 月 《公司 2017 年度董事会工作报告》；《公司 2017 年度总经理
会第八次会 26 日在上海 工作报告》；《公司 2017 年年度报告全文及其摘要》；《公
议 外滩浦华大 司 2017 年度财务决算报告》；《关于公司会计政策变更的议
酒店会议室 案》；《公司 2017 年度利润分配预案》；《公司 2017 年度独
召开 立董事述职报告》；《公司 2017 年度内部控制评价报告》；
《公司 2017 年度社会责任报告》；《公司董事会审计委员会
2017 年度履职情况报告》； 关于公司续聘律师事务所的议案》；
《关于聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018 年度
财务和内控审计机构的议案》；《关于制定<内蒙古西水创业
股份有限公司股东分红回报规划（2018—2020 年）>的议案》；
《公司 2018 年第一季度报告全文及其正文》；《关于召开公
司 2017 年年度股东大会的议案》。
第六届董事 2018 年 6 月 7 《关于公司董事会换届选举的议案》；《关于公司董事津贴发
会第九次会 日在乌海市 放的议案》；《关于公司独立董事津贴发放的议案》；《关于
议 兴泰蓝海名 召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案》。
都假日酒店
二楼会议室
召开
第七届董事 2018 年 6 月 《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》；《关于选举公
会第一次会 26 日在北京 司第七届董事会副董事长的议案》；《关于选举董事会各专门
议 世纪金源大 委员会委员的议案》；《关于聘任公司总经理的议案》；《关
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饭店会议室 于聘任公司第七届董事会秘书的议案》；《关于聘任公司副总
以现场结合 经理、财务总监的议案》；《关于聘任公司证券事务代表的议
通讯方式召 案》。
开
第七届董事 2018 年 8 月 《公司 2018 年半年度报告全文及其摘要》；
会 2018 年 29 日以传真
第一次临时 表决方式召
会议 开
第七届董事 2018 年 10 月 《公司 2018 年第三季度报告全文及其正文》；《关于向金融
会 2018 年 29 日以传真 机构申请不超过 31000 万元人民币借款的议案》；
第二次临时 表决方式召
会议 开
董事会决议公告以及其他临时公告等均已刊登在《上海证券报》、 证券时报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、报告期内董事会召集召开股东大会情况
报告期内，公司共召开 3 次股东大会，股东大会的会议筹备、会议提案、议
事程序、会议表决和决议、决议的执行和信息披露等方面符合规定要求，同时聘
请律师对股东大会的合法性进行现场见证并出具法律意见书，保证了股东大会的
合法有效性。股东大会召开的具体情况如下：
会议时间、地
会议届次 会议议题
点
2018 年第 2018 年 1 月 15 《关于子公司天安财产保险股份有限公司 2017 资本补充债券发行
一次临时 日，北京世纪 的议案》；
股东大会 金源大饭店会
议室
2017 年年 2018 年 6 月 7 《公司 2017 年度董事会工作报告》、《公司 2017 年度监事会工
度股东大 日，乌海市兴 作报告》、《公司 2017 年年度报告全文及其摘要》、《公司 2017
会 泰蓝海名都假 年度财务决算报告》、《公司 2017 年度利润分配方案》、《公司
日酒店会议室 2017 年度独立董事述职报告》、《关于聘请中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2018 年度财务和内控审计机构的议案》、《关
于制定<内蒙古西水创业股份有限公司股东分红回报规划（2018 年
—2020 年>的议案》；
2018 年第 2018 年 6 月 26 《关于选举董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》、《关于
二次临时 日，北京世纪 选举监事的议案》、《关于公司董事津贴发放的议案》、《关于公
股东大会 金源大饭店会 司独立董事津贴发放的议案》、《关于公司监事津贴发放的议案》；
议室
五、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，董事会严格遵守《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》和《董
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事会议事规则》及相关法规的规定，认真执行了股东大会决议和股东大会的授权
事项，并及时履行了信息披露义务。公司董事会对报告期内召开的股东大会所形
成的决议具体执行情况如下：
1、公司 2017 年度利润分配方案执行情况。公司 2017 年年度股东大会于 2018
年 6 月 7 日召开，会议审议通过了公司 2017 年度利润分配方案。即以公司总股
本 1,093,064,378 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），
共计派发现金红利 32,791,931.34 元（含税），剩余未分配利润结转下一会计年
度。该项利润分配方案已于 2018 年 7 月下旬实施完毕。
2、公司制定股东分红规划（2018 年-2020 年）情况。2015 年，经股东大会
审议，通过了公司制定的（2015-2017 年）股东分红规划；根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、中国证
券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监发
[2013]43 号）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司重
新制定了 2018-2020 年的股东分红规划。2018 年 6 月 7 日，公司 2017 年年度股
东大会审议批准了该分红规划。
3、续聘审计机构情况。公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于聘请中
汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务和内控审计机构的议案》，
据此，公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务及内
部控制审计机构。
六、2019 年度董事会重点工作
1、不断提升公司治理水平。公司董事会将根据需要进一步修改完善公司的
各项规章制度,促进公司董事会、经营层严格遵守；继续优化公司的治理结构，
提升规范运作水平，为公司的发展提供基础保障，建立更加规范、透明的上市公
司运作体系。同时加强内控制度建设，推进内部管控流程，防范风险，使公司运
作继续向规范化、制度化的方向发展，为公司各业务板块生产经营及规范运作提
供强有力的制度保障，促进公司健康、稳定、可持续发展。
2、认真履行信息披露义务，优化投资者关系管理。2019 年，公司董事会继
续严格按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，履行信息披露义务，保证信
息披露真实、准确、完整和及时，公平、公正地对待所有投资者，借助各种信息
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交流平台，实现与投资者的良好沟通和交流，实现与投资者沟通的多元化，使投
资者详尽了解公司经营发展现状、行业地位和未来发展战略，增进投资者对公司
的了解与认同，建立公司与投资者之间及时、互信的良好关系。
3、加强自身学习，增强履职能力。公司董事会将积极组织公司董事、监事、
高级管理人员参加交易所、证监局、上市公司协会等监管机构的相关培训，不断
提高公司董事、监事、高级管理人员的规范运作意识，强化自身学习，加深专业
知识储备，保障公司重大事项决策的科学、合理性。与此同时，积极组织公司内
部职能部门的专项业务培训，在公司董事会成员及管理经营层的模范作用带领下，
提高全体员工的学习热情，加强专业技能水平，增强自身履职能力，从而更好的
发挥岗位职能，形成公司与员工同进步的良好格局。
2019 年公司董事会将会继续努力，本着勤勉尽责的态度，依法行使职权，
不断提高公司治理和经营管理水平；进一步加强内部控制管理，优化组织结构，
有效提高公司统筹管理和风险防范的能力，推动公司持续、健康、快速发展。
请各位股东审议。
二〇一九年五月二十二日
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【会议文件 2】
公司 2018 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2018 年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司监
事会议事规则》等有关规定及要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，
恪尽职守，认真履行各项职权和义务，主要工作情况如下：
一、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会共召开 5 次会议，审议议案 12 项；出席股东大会 3
次，列席董事会会议 6 次，认真听取了公司各项重要议案的审议和形成的决议，
了解公司经营业绩和各项重要决策的形成过程。具体情况如下：
1、2018 年 4 月 26 日，公司在上海外滩浦华大酒店会议室召开第六届监事
会第八次会议，审议通过了如下议案：1、《公司 2017 年度监事会工作报告》；2、
《公司 2017 年年度报告全文及摘要》，对 2017 年年度报告全文及年度报告摘要
发表了审核意见；3、《公司 2017 年度利润分配预案》；4、《公司 2017 年度财务
决算报告》；5、《公司 2017 年度内部控制评价报告》；6、《关于公司会计政策变
更的议案》；7、《公司 2018 年第一季度报告全文及其正文》，对 2018 年第一季
度报告全文及正文的发表了审核意见。
2、2018 年 6 月 7 日，公司在乌海市兴泰蓝海名都假日酒店会议室召开第六
届监事会第九次会议，审议通过了如下议案：1、《关于公司监事会换届选举的议
案》；2、《公司关于监事津贴发放的议案》。
3、2018 年 6 月 26 日，公司在北京世纪金源大饭店第一会议室召开第七届
监事会第一次会议，审议通过了如下议案：1、《关于选举公司第七届监事会主席
的议案》。
4、2018 年 8 月 29 日，公司以传真表决方式召开第七届监事会 2018 年第一
次临时会议，审议通过了如下议案：《公司 2018 年半年度报告全文及其摘要》，
对 2018 年半年度报告全文及摘要发表了审核意见；
5、2018 年 10 月 29 日，公司以传真表决方式召开第七届监事会 2018 年第
二次临时会议，审议通过了如下议案： 公司 2018 年第三季度报告全文及其正文》，
对 2018 年第三季度报告全文及正文发表了审核意见。
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二、公司依法运作情况
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律法规赋
予的职权，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会
决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督及检查，
认为本年度公司能够严格依法规范运作，经营决策科学合理，重大决策程序合法，
公司内控管理制度进一步完善。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公
司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
三、检查公司财务情况
监事会对公司 2018 年度的财务制度和财务状况进行了检查，认真审核了公
司的财务报告。监事会认为：公司财务制度健全，财务报告的编制符合《企业会
计制度》和《企业会计准则》等有关规定，能够客观、真实、准确的反映公司财
务状况和经营成果；中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务
报告出具了标准无保留意见的审计报告。
同时，监事会对报告期公司进行会计政策变更事项进行了审核，公司依据财
政部相关规定变更会计政策，不存在损害公司和全体股东利益的情况。变更审批
程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、公司募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
五、公司关联交易情况
报告期内公司的关联交易均遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合理，
符合公司业务发展需要，未发现关联交易损害公司和股东的利益。
六、内部控制执行情况
公司编制了内部控制自我评价报告并聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了内部控制审计报告，该报告全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控
制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。
2019 年，监事会将继续严格遵照《公司法》、《公司章程》和《公司监事
会议事规则》的规定，认真履行监事会的职责，与公司董事会一起督促公司规范
运作，在贯彻公司既定的战略方针基础上，对重大风险事项及时跟踪检查；同时
不断加强自身学习，丰富专业知识，提升监督水平，为维护公司和广大股东利益
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而努力工作。
请各位股东审议。
二〇一九年五月二十二日
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【会议文件 3】
公司 2018 年年度报告全文及其摘要
各位股东、股东代表：
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2
号—〈年度报告的内容与格式〉（2017年修订）》及上海证券交易所《关于做好
上市公司2018年年度报告工作的通知》的有关要求，公司编制完成了《公司2018
年年度报告全文及其摘要》。
公司2018年年度报告全文及其摘要（财务数据经中汇会计师事务所（特殊普
通合伙）审计）已经公司第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议审
议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
二〇一九年五月二十二日
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【会议文件 4】
公司 2018 年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
公司 2018 年度财务报表经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告。现将公司的财务决算情况汇报如下：：
一、主营业务收入及盈亏情况
报告期内，公司实现营业总收入 2,321,526.91 万元，比上年同期减少了
23.25%；实现归属于上市公司股东的净利润 37,762.00 万元，比上年同期减少
84.23%，归属于上市公司股东的净利润减少的主要原因是 2017 年公司将所持兴
业银行股权转换为权益法核算时一次性将转换时点的其他综合收益转入投资收
益所致。
报告期内，公司以及子公司天安财险对所持兴业银行股权按权益法进行核算；
截至期末，公司尚持有兴业银行股票 1.26 亿股，天安财险持有 8.46 亿股，合计
持有兴业银行股票 9.72 亿股，占其总股份的 4.68%。
二、资产结构变动说明
2018 年末资产总额为 11,491,497.89 万元，较上年末减少了 49.10%；
2018 年末负债总额为 8,651,599.58 万元，较上年末减少了 56.17%；
2018 年末股东权益为 2,839,898.31 万元，较上年末增加了 0.10%。
三、主要财务指标
项目 2018 年 2017 年 差 异
资产(万元) 11,491,497.89 22,577,428.62 -11,085,930.73
负债(万元) 8,651,599.58 19,740,283.50 -11,088,683.92
所有者权益(万元) 2,839,898.31 2,837,145.12 2,753.19
已赚保费(万元) 1,485,073.04 1,408,623.48 76,449.56
投资收益（万元） 767,803.67 1,563,014.70 -795,211.04
赔付支出 (万元) 817,554.98 785,001.08 32,553.90
提取保险责任准备金(万元) 77,852.47 10,442.90 67,409.57
税金及附加（万元） 13,355.22 13,326.30 28.92
手续费及佣金支出(万元) 352,514.52 288,140.39 64,374.13
业务及管理费(万元) 411,423.95 406,080.47 5,343.49
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西水股份 2018 年年度股东大会会议资料
财务费用(万元) 2,815.50 1,729.82 1,085.68
其他业务成本(万元) 603,928.24 1,216,593.00 -612,664.76
资产减值损失（万元） 39,846.80 119,583.36 -79,736.57
营业外收入（万元） 10,253.02 92,459.02 -82,206.00
营业外支出（万元） 1,000.80 1,054.02 -53.22
归属于母公司的净利润(万元) 37,762.00 239,508.76 -201,746.76
每股收益(元/股) 0.35 2.19 -1.84
请各位股东审议。
二〇一九年五月二十二日
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西水股份 2018 年年度股东大会会议资料
【会议文件 5】
关于公司 2018 年度利润分配方案
各位股东、股东代表：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度公司实现净利润
441,205,933.44 元 ， 其 中 ， 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
377,620,025.61 元, 扣减 2018 年实施 2017 年度利润分配方案而支付的普通股
股利 32,791,931.34 元,加年初未分配利润 2,947,916,409.20 元，可供股东分配
的利润为 3,259,428,795.11 元；2018 年度母公司实现净利润 333,157,083.61
元 , 扣 减 2018 年 实 施 2017 年 度 利 润 分 配 方 案 而 支 付 的 普 通 股 股 利
32,791,931.34 元，加年初未分配利润 2,691,771,180.69 元，可供股东分配的
利润为 2,958,820,624.60 元。
母公司 2018 年实现的净利润主要来源于公司对所持兴业银行股权按照权益
法进行核算所得收益，影响利润 358,256,092.23 元，而该项收益并未取得实际
的现金流入。因此，在充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来
的现金流状况、资金需求等因素，兼顾公司的可持续发展和对股东合理回报的需
求，公司 2018 年度利润分配预案为：拟以总股份 1,093,064,378 股为基数，向
全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.16 元 （ 含 税 ） ， 共 计 派 发 现 金 红 利
17,489,030.05 元（含税），剩余未分配利润结转下一会计年度。公司本年度不
进行资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
二〇一九年五月二十二日
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西水股份 2018 年年度股东大会会议资料
【会议文件 6】
2018 年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
大家好！下面由我代表公司全体独立董事，向本次会议作 2018 年度述职报
告，请予审议。
作为内蒙古西水创业股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工
作制度》等有关规定，在 2018 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时
出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实
维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将 2018 年度履职情况报告如
下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事变动情况
报告期内，鉴于公司第六届董事会任期届满，代瑞萍、赵晓光不再担任公司
独立董事，经公司2018年第二次临时股东大会选举，王红英、杜业勤、吴振平担
任公司第七届董事会独立董事，任期自2018年6月26日至2021年6月26日。
公司第七届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，占董事会成员的三分
之一，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）个人工作履历、专业背景和兼职情况
王红英，女，1971年出生，研究生学历，副教授，北京农学院教师，1996
年7月至2001年5月，先后在院长办公室、教务处从事行政工作，2001年6月至2004
年7月任团总支书记负责学生工作，2004年7月至今，担任法律基础课专职教师，
形势与政策教研室主任。2015年5月至今，任内蒙古西水创业股份有限公司独立
董事。
杜业勤，男，1972年1月出生，大学本科学历，中国注册会计师、税务师。
曾任交通银行潍坊分行会计、山东正源和信有限责任会计师事务所潍坊分所部门
副主任，包头华资实业股份有限公司独立董事、山东日科化学股份有限公司独立
董事。现任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）潍坊分所副所长，山东联科科技
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西水股份 2018 年年度股东大会会议资料
股份有限公司独立董事；2018年6月至今，任内蒙古西水创业股份有限公司独立
董事。
吴振平，男，1968 年 10 月出生，研究生学历，副教授、律师，先后担 任
内蒙古大学法学院副教授、法律系副主任、法学院副院长；北京市普华律师事务
所合伙人、广州分所主任，北京市神远律师事务所主任，现任斯太尔动力股份 有
限公司独立董事，内蒙古包钢钢联股份有限公司独立董事，北京市金励律师事务
所主任；2018年6月至今，任内蒙古西水创业股份有限公司独立董事。
代瑞萍，女，1973年出生，大学学历，注册会计师。曾任山东中明会计师事
务所审计师、利安达会计师事务所山东分所项目经理，山东济华燃气有限公司内
部审计主管，现任山东济华港润燃气有限公司财务负责人；2015年5月至2018年6
月，担任内蒙古西水创业股份有限公司独立董事。
赵晓光，男，1970年出生，博士，会计师，曾是共青团山东省委山东省学联
驻会主席，中国建设银行青岛市分行职员，任青岛建威工程咨询有限公司董事长，
青岛金田热电有限公司董事长，青岛福莱热电有限公司董事长，现任北京德衡律
师事务所法律信息研究中心副主任，宁波圣莱达电器股份有限公司独立董事；
2015年5月至2018年6月，担任内蒙古西水创业股份有限公司独立董事。
（三）关于独立性的情况说明
我们均具备《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等法律法规所要求的独立性，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加会议情况及履职情况
2018年度，按照《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，我们参加
了公司召开的董事会会议及董事会各专门委员会会议，出席了公司股东大会，认
真审阅相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科
学决策发挥积极作用，并充分发挥专业特长，在董事会运作的规范性和决策的有
效性等方面做了大量工作。
公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其
他重大事项均履行了相关的审批程序。我们对各次董事会会议审议的相关议案均
发表了同意意见，对董事会各项议案及公司其它事项无异议。参会情况具体如下：
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西水股份 2018 年年度股东大会会议资料
1、参加公司董事会会议情况
2018年公司共召开董事会会议6次，我们参加董事会会议情况如下：
本年应参加董事 亲自出席 委托出席 缺席
姓名
会次数 次数 次数 次数
代瑞萍 3 3 0 0
赵晓光 3 3 0 0
王红英 6 6 0 0
杜业勤 3 3 0 0
吴振平 3 3 0 0
2、参加公司股东大会情况
2018 年公司共召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会，出席情况具
体如下：
姓名 本年应参加股东大会次数 实际出席次数
代瑞萍 3 2
赵晓光 3 3
王红英 3 3
杜业勤 0 0
吴振平 0 0
3、独立董事出席董事会下设专门委员会会议情况
公司董事会下设有审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员
会四个专门委员会，报告期内，审计委员会召开会议 4 次，提名委员会 2 次，薪
酬与考核委员会 1 次，我们均亲自出席了会议，并发表了相关意见。
（二）日常职责履行情况
我们深入了解公司的经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，以及
董事会、股东大会决议执行情况。通过听取汇报、与高管沟通交流等方式充分了
解公司运营情况，积极运用自身专业知识促进董事会科学决策；积极学习中国证
监会、上海证券交易所出台的政策、法规等文件，规范公司的经营；关注公司在
媒体、网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，同时也密切关注传
媒、网络有关公司的相关报道,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响；积
极参加监管机构及公司组织的各种培训,不断更新专业知识。
通过以上方式,我们不断加深对公司的了解,加强对管理层经营决策的指导
和支持。在上述履职过程中,公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有
效的支持和配合。
（三）年报期间所做的工作
在公司 2018 年年报及相关资料的编制过程中,我们认真听取了高管层对今
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西水股份 2018 年年度股东大会会议资料
年行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会
计师进行了充分、有效沟通,关注本次年报审计工作的安排及进展情况,重视解决
在审计过程中发现的有关问题。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018 年，我们根据相关法律法规、公司章程及各项制度中关于独立董事的
履职要求的规定，对公司重大事项予以重点关注和审核，并积极向公司董事会及
专门委员会建言献策，对增强公司董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了重
要作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，无重大关联交易，其它关联交易均符合价格公允原则，不存在损
害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司没有发生对外担保事项，也不存在以前发生但延续到本报告
期的对外担保事项。也未发现公司控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）公司董事会换届改选、聘任高级管理人员事项
报告期内，公司董事会进行了换届改选，同时聘任了高级管理人员。我们对
各提名人及候选人的任职资格、教育经历、工作背景、专业能力进行审查，并发
表了独立意见。公司新一届董事会董事经公司股东大会选举产生，高级管理人员
由董事会聘任，公司聘任董事、高级管理人员符合法律法规和《公司章程》的规
定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司没有发布业绩预告、业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。经公司 2017 年年度股东大会审议，
通过了公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018 年度财务审
计机构，为公司提供财务报告审计、内控审计及其他相关咨询业务。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
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西水股份 2018 年年度股东大会会议资料
报告期内，经股东大会审议批准，公司 2017 年度利润分配方案为：以总股
本 1,093,064,378 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），
共计派发现金红利 32,791,931.34 元（含税），符合中国证监会与上海证券交易
所倡导的优先采用现金分红的政策。公司 2017 年度利润分配方案符合有关法律、
法规和公司章程的规定，符合公司的经营现状，不存在损害中小股东利益的情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们高度关注公司及公司主要股东承诺履行情况。通过核查，
公司及控股股东均能积极按期履行已做出的承诺，未出现违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
我们持续关注公司信息披露情况，密切保持与公司董秘、证券部的沟通联系。
报告期内，公司对外披露定期报告 4 份，临时公告 57 份。公司严格按照有关法
律法规、规范性文件及各监管部门的相关要求及时履行信息披露义务，做到信息
披露的及时、准确、完整。
（十）内部控制的执行情况
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，符合监
管部门有关法律法规的要求以及公司经营管理方面的需要，公司总体内部控制有
效。我们对公司 2018 年度《内部控制自我评价报告》进行了认真审阅，内控自
我评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内
部控制体系总体上符合中国证监会、交易所的相关要求，不存在重大缺陷。公司
聘请的年审会计师事务所对内控报告出具了标准无保留的审计意见。我们同意公
司编制的 2018 年度内部控制自我评价报告。
希望公司今后能随着外部经营环境的变化和相关新政策新规定的要求，不断
完善内部控制机制，在内控制度的执行和监督检查方面进一步加大力度，增强内
控意识，确保公司持续健康发展，使董事会各项决策更加科学化。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》
等法律法规和规范性文件的要求召开董事会会议，公司董事按时出席董事会和股
东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相
应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设战略、提名、
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西水股份 2018 年年度股东大会会议资料
薪酬与考核、审计委员会，各专门委员会在2018年内认真开展各项工作，充分发
挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、其他事项
履职期内，我们没有提议召开董事会或临时股东大会，没有聘请或解聘会计
师事务所的情况，也没用独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2019 年，我们将继续勤勉尽职地履行独立董事职责，积极发挥独立董事决
策和监督作用，谨慎运用公司赋予的权力，切实维护公司及全体股东、尤其是中
小股东的合法权益。
请各位股东审议。
独立董事：王红英、杜业勤、吴振平
二〇一九年五月二十二日
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西水股份 2018 年年度股东大会会议资料
【会议文件 7】
关于聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
为 2019 年度财务和内控审计机构的议案
各位股东、股东代表：
鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）历年来坚持以公允、客观的态度进
行全面审计，表现出良好的职业操守和业务素质，能按时完成公司年度报告审计
工作，并有效协助公司推进内控规范体系建设，建议续聘中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2019年年度财务及内部控制审计机构，聘期一年，相关审计
费用授权管理层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。
请各位股东审议。
二〇一九年五月二十二日
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【会议文件 8】
关于修改<公司章程>部分条款的议案
各位股东、股东代表：
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议
通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>》的决定、中国证券监督管理委员会
《上市公司治理准则》（证监会公告【2018】29 号）、《上市公司章程指引（2019
年修订）》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（上证发〔2019〕
4 号）等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修改，
具体修改内容如下：
修改前 修改后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股
收购本公司的股份： 份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
份的活动。 公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开
择下列方式之一进行： 的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款
条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 议决议。
内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公
西水股份 2018 年年度股东大会会议资料
公司依照第二十三条第（三）项规定收购 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
工。 不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规
定履行信息披露义务。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 公司控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 诚信义务。控股股东应当严格依法行使股东权利，履行
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 股东义务。控股股东、实际控制人不得利用利润分配、
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 公司和其他股东的合法权益，不得利用对上市公司的控
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 制地位谋取非法利益。
会公众股股东的利益。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位
公司控股股东或者实际控制人不得利用控 侵占公司资产。若公司发现有股东或实际控制人占用公
股地位侵占公司资产。若公司发现有股东或实 司资产的情况，应立即督促该等选择采取现金清偿、红
际控制人占用公司资产的情况，应立即督促该 利抵债、以股抵债、以资抵债等方式清偿所占资金。公
等选择采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、 司对控股股东所持股份建立"占用即冻结"机制，即发现
以资抵债等方式清偿所占资金。公司对控股股 控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不
东所持股份建立"占用即冻结"机制，即发现控 能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结， 董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全
凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占 的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股
资产。 股东及关联方占用公司资金或侵占公司资产的，公司董
董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金 事会视情节轻重对直接责任人给予内部行政或经济处
安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协 分，其中对负有重大责任的高级管理人员予以罢免，对
助、纵容控股股东及关联方占用公司资金或侵 负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免，并依法追
占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接 究法律责任。
责任人给予内部行政或经济处分，其中对负有
重大责任的高级管理人员予以罢免，对负有重
大责任的董事提议股东大会予以罢免，并依法
追究法律责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
法行使下列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
决算方案； 案；
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西水股份 2018 年年度股东大会会议资料
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
亏损方案； 案；
（七）审议批准公司利润分配政策的调整或 （七）审议批准公司利润分配政策的调整或变更方
变更方案； 案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决 （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
议； （九）对发行公司债券作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者 司形式作出决议；
变更公司形式作出决议； （十一）决定因本章程第二十三条第一款第（一）
（十一）修改本章程； 项、第（二）项情形收购本公司股份的事项；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十二）修改本章程；
作出决议； （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十一条规定的担保 （十四）审议批准第四十一条规定的担保事项；
事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十四）审议公司在一年内购买、出售重 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
事项； （十七）审议股权激励计划或者员工持股计划；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
（十六）审议股权激励计划； 规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 会或其他机构和个人代为行使。
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司
为：公司住所地或召集会议的通知中指定的其 住所地或召集会议的通知中指定的其他地方。
他地方。 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于
开。公司将提供网络或其他方式为股东参加股 股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 股东参加会议提供便利。股东大会应当给与每个提案合
大会的，视为出席。 理的讨论时间。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则， 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会不
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。 大会批准。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通
决议通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
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西水股份 2018 年年度股东大会会议资料
（三）本章程的修改； （三）因本章程第二十三条第一款第（一）项、第
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （二）项规定的情形收购公司股份的事项；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （四）本章程的修改；
30%的； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
（五）股权激励计划； 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）调整或变更利润分配政策； （六）股权激励计划或者员工持股计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的， （七）调整或变更利润分配政策；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
一股份享有一票表决权。 表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本 时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该
公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
席股东大会有表决权的股份总数。 提请股东大会审议的事项，如需独立董事发表独立
提请股东大会审议的事项，如需独立董事 意见，该事项应当对中小投资者表决单独计票并予以披
发表独立意见，该事项应当对中小投资者表决 露。
单独计票并予以披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 股比例限制。
持股比例限制。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式
的方式提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、股东代表监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 可以根据本章程的规定或股东大会的决议实行累积投
实行累积投票制。 票制。单一股东及其一致行动人拥有公司权益的股份比
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 例在 30%以上时，股东大会选举两名及两名以上的董事
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 或两名及两名以上监事时应当采用累积投票制。
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的
监事的简历和基本情况。 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可
任期为三年。董事任期届满，可连选连任。董 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其 任期届满可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过
职务。 六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
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在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 和本章程的规定，履行董事职务。
行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 过公司董事总数的 1/2。
务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设由职工代表担任的董事职位。
公司不设由职工代表担任的董事职位。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席， 第九十九条 董事应当出席董事会会议，对所议事
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 项发表明确意见。董事本人确实不能出席的，可以书面
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担
法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
东大会予以撤换。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
算方案； （六）制订公司利润分配政策的调整或变更方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
损方案； 或其他证券及上市方案；
（六）制订公司利润分配政策的调整或变 （八）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第
更方案； 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
（七）制订公司增加或者减少注册资本、 份或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案； 关联交易等事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司 （十）决定公司内部管理机构的设臵；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根
保事项、委托理财、关联交易等事项； 据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
（十）决定公司内部管理机构的设臵； 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会 （十二）制订公司的基本管理制度；
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副 （十三）制订本章程的修改方案；
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 （十四）管理公司信息披露事项；
报酬事项和奖惩事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
（十二）制订公司的基本管理制度； 会计师事务所；
（十三）制订本章程的修改方案； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工
（十四）管理公司信息披露事项； 作；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公 （十七）决定因本章程第二十三条第一款第（三）
司审计的会计师事务所； 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查 份的事项；
经理的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
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（十七）法律、行政法规、部门规章或本 的其他职权。
章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 略、提名、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负
股东大会审议。 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
审议。
第一百五十二条 在公司控股股东、实际控 第一百五十二条 在公司控股股东单位担任除董
制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高
得担任公司的高级管理人员。 级管理人员。
第一百五十九条 高级管理人员执行公司 第一百五十九条 高级管理人员执行公司职务时违
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 造成损失的，公司董事会应当采取措施追究其法律责
责任。 任。
第一百六十九条 监事会行使下列职权： 第一百六十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
进行审核并提出书面审核意见； 核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，并向董
员提出罢免的建议； 事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监
（四）当董事、高级管理人员的行为损害 会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
纠正； 益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股
职责时召集和主持股东大会； 东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的 （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 协助其工作，费用由公司承担。
担。
第一百七十条 监事会每 6 个月至少召开 第一百七十条 监事会每 6 个月至少召开一次会
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会可以要
监事会决议应当经半数以上监事通过。 求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监
事会会议，回答所关注的问题。
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监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百八十条 公司可以根据经营实际情 第一百八十条 公司可以根据经营实际情况，决定
况，决定采取现金、股票、现金与股票相结合 采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其
或者法律允许的其他方式分配股利。公司应优 他方式分配股利。公司应优先推行现金分红方式；在条
先推行现金分红方式；在条件许可的情况下， 件许可的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司可以进行中期利润分配。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不
公司利润分配不得超过累计可分配利润的 得损害公司持续经营能力。
范围，不得损害公司持续经营能力。 公司在当年实现盈利且累计未分配利润为正的情
公司在当年实现盈利且累计未分配利润为 况下，在足额预留法定公积金、任意公积金以后，在公
正的情况下，在足额预留法定公积金、任意公 司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提条件下，
积金以后，在公司现金流满足公司正常经营和 公司应优先采用现金分红方式进行分配，最近三年以现
长期发展的前提条件下，公司应优先采用现金 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分红方式进行分配，最近三年以现金方式累计 分配利润的百分之三十。每年度具体分红比例由公司董
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，由公司
利润的百分之三十。每年度具体分红比例由公 股东大会审议决定。
司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况 在确保现金分红，保证公司股本规模和股权结构合
拟定，由公司股东大会审议决定。 理的前提下，公司可进行股票股利的分配。
在确保现金分红，保证公司股本规模和股 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
权结构合理的前提下，公司可进行股票股利的 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
分配。 素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差 比例最低应达到80%；
异化的现金分红政策： 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 比例最低应达到40%；
利润分配中所占比例最低应达到80%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 比例最低应达到 20%；
利润分配中所占比例最低应达到40%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支 可以按照前项规定处理。
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 如股东存在违规占用资金情形的，公司在利润分配
利润分配中所占比例最低应达到 20%； 时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 资金。
安排的，可以按照前项规定处理。 公司在当年实现盈利且累计未分配利润为正的情
如股东存在违规占用资金情形的，公司在 况下，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期
利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红 报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金
利中扣减其占用的资金。 留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
公司在当年实现盈利且累计未分配利润为 公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制
正的情况下，董事会未做出现金利润分配预案 定及执行情况。公司现金分红政策进行调整或者变更
的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、 的，应在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确
未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立 意见。
董事应对此发表独立意见。 公司的利润分配政策不得随意变更。如因公司外部
公司应在定期报告中详细披露现金分红政 经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司
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西水股份 2018 年年度股东大会会议资料
策的制定及执行情况。公司现金分红政策进行 自身经营状况发生较大变化时，确需调整上述利润分配
调整或者变更的，应在定期报告中披露具体原 政策的，应由董事会向股东大会提出利润分配政策的修
因以及独立董事的明确意见。 改议案；独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表
公司的利润分配政策不得随意变更。如因 独立意见；公司利润分配政策的调整需经出席股东大会
公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成 的股东所持表决权 2/3 以上通过后生效。
重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化 公司以现金为对价，采用要约或集中竞价方式回购
时，确需调整上述利润分配政策的，应由董事 股份的，当年已实施的股份回购金额视同公司现金分
会向股东大会提出利润分配政策的修改议案； 红，纳入公司该年度现金分红的相关比例计算。
独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表
独立意见；公司利润分配政策的调整需经出席
股东大会的股东所持表决权 2/3 以上通过后生
效。
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
请各位股东审议。
二〇一九年五月二十二日
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西水股份 2018 年年度股东大会会议资料
【会议文件 9】
关于修改<公司股东大会议事规则>部分条款的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》（2018 年修订）、《上市公司治理准则》（2018 年修订） 以及
《上市公司章程指引》（2019 年修订）等有关规定，结合《公司章程》修订情况，
公司拟对现行的《股东大会议事规则》的相关条款进行修改。主要修订内容如下：
修改前 修改后
第二十条 公司应当在公司住所地或《公 第二十条 公司应当在公司住所地或
司章程》规定的地点召开股东大会。 《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式 股东大会应当设置会场，以现场会议
召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监 与网络投票相结合的方式召开。现场会议
会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷 时间、地点的选择应当便于股东参加。公
的网络和其他方式为股东参加股东大会提供 司应当保证股东大会会议合法、有效，为
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 股东参加会议提供便利。股东大会应当给
为出席。 与每个提案合理的讨论时间。股东通过上
股东可以亲自出席股东大会并行使表决 述方式参加股东大会的，视为出席。
权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内 股东可以亲自出席股东大会并行使
行使表决权。 表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项 第三十一条 股东与股东大会拟审议
有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决 事项有关联关系时，应当回避表决，其所
权的股份不计入出席股东大会有表决权的股 持有表决权的股份不计入出席股东大会
份总数。 有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益
大事项时，对中小投资者的表决应当单独计 的重大事项时，对中小投资者的表决应当
票。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票。单独计票结果应当及时公开披
公司持有自己的股份没有表决权，且该部 露。
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 公司持有自己的股份没有表决权，且
总数。 该部分股份不计入出席股东大会有表决
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 权的股份总数。
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 公司董事会、独立董事和符合相关规
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 定条件的股东可以向公司股东征集其在
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 股东大会上的投票权。征集股东投票权应
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 当向被征集人充分披露具体投票意向等
低持股比例限制。 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司及股东大会召集人不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事 第三十二条 股东大会就选举董事、
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西水股份 2018 年年度股东大会会议资料
进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股 监事进行表决时，根据《公司章程》的规
东大会的决议，可以实行累积投票制。 定或者股东大会的决议，可以实行累积投
前款所称累积投票制是指股东大会选举 票制。单一股东及其一致行动人拥有公司
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 权益的股份比例在 30%以上时，股东大会
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 选举两名及两名以上董事或两名及两名
可以集中使用。 以上监事时应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。
除上述条款外，《股东大会议事规则》其他条款均不变。
请各位股东审议。
二〇一九年五月二十二日
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