国家电投集团远达环保股份有限公司 简式权益变动报告书(一) 上市公司名称:国家电投集团远达环保股份有限公司 股票上市地点: 上海证券交易所 股 票 简 称: 远达环保 股 票 代 码: 600292 信息披露义务人:重庆市能源投资集团有限公司 注 册 地 址:重庆市渝北区洪湖西路12号 通 讯 地 址:重庆市渝北区洪湖西路12号 一致行动人:重庆市能源投资集团物资有限责任公司 注册地址:重庆市南岸区南滨路162号2幢16-18层 通讯地址:重庆市南岸区南滨路162号2幢16-18层 一致行动人:重庆天府矿业有限责任公司 注册地址:重庆市北碚区人民村1号 通讯地址:重庆市北碚区人民村1号 股份变动性质:股份减少 签署日期: 二〇一八年十二月二十六日 1 信息披露义务人声明 一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露 内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规 和规范性文件编制。 二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批 准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任 何条款,或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人 所持有的国家电投集团远达环保股份有限公司股份变动情 况。截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外, 信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在国 家电投集团远达环保股份有限公司拥有权益的股份。 四、本次股份变动尚需经过重庆市国有资产监督管理委 员会批准后生效 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的, 除信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未 在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者 说明。 2 目 录 第一节 释义....................................... 4 第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍........... 5 第三节 信息披露义务人及其一致行动人权益变动目的... 8 第四节 权益变动方式............................... 9 第五节 前六个月买卖上市公司股票的情况............ 12 第六节 其他重大事项.............................. 12 第七节 备查文件.................................. 13 信息披露义务人及其一致行动人声明................. 14 简式权益变动报告书............................... 17 3 第一节 释义 除非特别说明,除非另有所指,以下简称在本报告书中 有如下特定意义: 信息披露义务人、能 指 重庆市能源投资集团有限公司 投集团 国家电投集团远达环保股份有 远达环保、上市公司 指 限公司 重庆市能源投资集团物资有限 一致行动人 指 责任公司、重庆天府矿业有限责 任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 国家电投集团远达环保股份有 本报告书 指 限公司简式权益变动报告书 元 指 人民币元 4 第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 一、信息披露义务人基本情况 (一)基本情况介绍 名称:重庆市能源投资集团有限公司 住所:重庆市渝北区洪湖西路12号 法定代表人:刘德忠 注册资本:100亿元 统一社会信用代码:915000004503954684 公司类型:有限公司(国有独资) 成立日期: 1989年5月16日 经营范围:城市天然气经营(此项经营范围仅限下属具 有经营资格的子公司经营)。从事投资业务,煤炭批发经营, 货物进出口。(以上经营范围法律、法规禁止的,不得从事 经营;法律、法规限制的,取得相关许可或审批后,方可从 事经营) 通讯地址:重庆市渝北区洪湖西路12号 股东:重庆市国有资产监督管理委员会持股100% (二)信息披露义务人的董事及其主要负责人基本情况 是否取得其他国家 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 或者地区的居留权 刘德忠 男 董事长、总经理 中国 重庆 否 5 以上人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,也 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 (三)信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上 股份的情况 截至本报告书签署之日,信息披露义务人持有重庆燃气 (600917SH)801,020,000 股股份,占股本总额的比例为 51.48% 二、一致行动人基本情况介绍 (一)重庆市能源投资集团物资有限责任公司(以下简 称“物资公司”) 住所:重庆市南岸区南滨路162号2幢16-18层 法定代表人:刘成明 注册资本:15000.00万 统一社会信用代码:91500000202800786F 公司类型:有限公司 成立日期:1983年08月24日 经营范围:销售煤炭,预包装食品批发兼零售,煤炭用 设备、煤矿物资、煤矿火工产品、煤矿综合利用产品、金属 材料(不含稀贵金属)、汽车零部件、汽车、摩托车零部件、 化工产品(不含危险化学品)、建筑材料及化工原料(不含 危险化学品)、日用百货、打印纸、纺织品、家用电器、电 子产品、通讯设备(不含接收和发射设备)、仪器仪表、橡 6 胶制品、矿产品、木材、水产品、饲料、燃料油、化肥、农 副产品、发电设备及配件、钻探设备及配件、生熟咖啡豆销 售,煤矿安全技术咨询,为煤炭出口企业组织出口货源、煤 炭矿产品及副产品出口转内销,物资储存(不含危险物品), 招标代理(国家有专项管理规定的除外),机械设备租赁, 货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动) (二)重庆天府矿业有限责任公司(以下简称“天府矿 业”) 住所:重庆市北碚区人民村1号 法定代表人:唐太林 注册资本:205356.150000万 统一社会信用代码:915001097474793129 公司类型:有限公司 成立日期:1982年02月01日 经营范围:原煤洗选加工;设计、制作、代理、发布国 内外广告。由具备经营权的分支机构经营:煤炭开采、井建, 煤炭销售,普通货物运输,仓储服务(不含危化品),食品 销售,水泥,发供电,机械设备制造与修理,机电工程安装, 房地产开发,房屋装修,铁路专用线运输,公路客货运输, 水上货运,建材、通讯器材(专项规定除外)销售,广播及 7 闭路电视工程安装、维修,纸制品、本册制造,零售汽油、 柴油、润滑油、氧气、液化气体、木材、钢材、橡胶制品、 机械零配件、五金交电、化工产品、建筑材料、烟,自来水 供应,水电气管道线路设备安装、修理,饮食服务,住宿, 旅游业务;养老服务,健康信息咨询,健康管理咨询;医院 管理,从事医疗、诊疗活动;销售Ⅰ、Ⅱ类医疗器械;药品 零售;为国内企业提供劳务派遣服务;机械设备租赁;企业 管理咨询服务;销售金属材料及制品,非金属材料及制品; 货物和技术进出口。[依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动] 三、信息披露义务人与一致行动人之间的关系 (一)重庆市能源投资集团物资有限责任公司为能投集 团全资子公司; (二)能投集团持有重庆天府矿业有限责任公司99.93% 的股权。 第三节 信息披露义务人及一致行动人权益变动目的 一、权益变动的原因及目的 为了实施国有资源整合。 二、信息披露义务人及其一致行动人是否拟在未来12 8 个月内增持上市公司股份 截至本报告书签署日,信息披露义务人及一致行动人没 有在未来12个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有权 益股份的计划。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份 数量的情况 本次权益变动前,信息披露义务人能投集团持有上市公 司股票61,647,562股;物资公司持有上市公司股票 2,735,157股,天府矿业持有上市公司股票2,600,100股,具 体情况如下: 序号 持股股东 持股数量(股) 持股比例 取得股份方式 1 能投集团 61,647,562 7.90% 发起设立 2 物资公司 2,735,157 0.35% 发起设立 3 天府矿业 2,600,100 0.33% 发起设立 合计 66,982,819 8.58% - 能投集团及其一致行动人合计持有远达环保股份数为 66,982,819股,占远达环保股本的8.58%。 二、本次权益变动的情况 能投集团及其一致行动人拟将所持远达环保无限售流 9 通股共计66,982,819股,以5.85元/股的价格转让给重庆市 城市建设投资(集团)有限公司(以下简称“重庆城投”), 股份转让价款合计为人民币391,849,491元。本次权益变动 前后,能投集团及其一致行动人持有远达环保股票的具体情 况如下: 本次变动前 本次变动后 股东名称 持股总数 持股比例 持股总数 持股比例 (股) (%) (股) (%) 能投集团 61,647,562 7.90% 0 0 物资公司 2,735,157 0.35% 0 0 天府矿业 2,600,100 0.33% 0 0 合计 66,982,819 8.58% 0 0 本次权益变动完成后,能投集团及其一致行动人将不再 持有公司股票。 本次股份转让不会导致公司控制权发生变化,本次股份 转让不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。 三、本次权益变动相关协议的主要内容 能投集团及其一致行动人物资公司、天府矿业与重庆城 投签署了《股权转让协议》,将所持远达环保股份共计 66,982,819股全部转让给重庆城投。具体内容如下: 转让方(甲方):重庆市能源投资集团有限公司及其一 致行动人重庆市能源投资集团物资有限责任公司、重庆天府 10 矿业有限责任公司; 受让方(乙方):重庆市城市建设投资(集团)有限公 司; 受让的股份数量及比例:共计66,982,819股,占上市公 司总股本的8.58%。其中能投集团持有61,647,562股,持股 比例为7.9%;物资公司持股2,735,157股,持股比例为0.35%; 天府矿业持股2,600,100股,持股比例为0.33%; 受让股份性质:A股无限售条件流通股; 受让价格:每股5.85元; 股份转让价款的支付方式:现金支付; 付款安排: 甲乙双方一致同意,本次股份转让总价款分两期支付, 其中: 第一期:签订股份转让协议后1个工作日内,重庆城投 向能投集团支付第一期股份转让款252,446,766.4元、向物 资公司支付第一期股份转让款11,200,467.9元、向天府矿业 支付第一期股份转让款10,647,409.5元; 第二期:本次股份转让行为获得重庆市国有资产监督管 理委员会批准后2个工作日内,重庆城投向能投集团支付剩 余股份转让款108,191,471.3元、向物资公司支付剩余股份 转让款4,800,200.55元、向天府矿业支付剩余股份转让款 4,563,175.5元。 11 合同签订时间:2018年12月25日 合同生效条件:本协议经甲乙双方签字盖章并获得重庆 市国有资产监督管理委员会批准后生效。 第五节 前6个月买卖上市交易股份的情况 除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人在本次权 益变动前 6 个月内无买卖上市公司股份的情况。 第六节 其他重要事项 一、其他应披露的事项 截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定 对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法 律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重 大信息。 二、信息披露义务人及一致行动人声明 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 12 第七节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人及一致行动人营业执照复印件; 2、信息披露义务人董事及主要负责人名单及其身份证 明文件。 3、股份转让合同; 4、本报告书原件。 二、备查文件置备地点 远达环保 资本运营部 联系电话:023-65933055 (下接信息披露义务人及其一致行动人声明及关于本报告书的签署页) 13 声 明 重庆市能源投资集团有限公司承诺《国家电投集团远达环 保股份有限公司简式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 重庆市能源投资集团有限公司 法定代表人(签字): 日期:2018年12月26日 14 声 明 重庆市能源投资集团物资有限责任公司承诺《国家电投集 团远达环保股份有限公司简式权益变动报告书》不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性 承担个别和连带的法律责任。 重庆市能源投资集团物资有限责任公司 法定代表人(签字): 日期:2018年12月26日 15 声 明 重庆天府矿业有限责任公司承诺《国家电投集团远达环保 股份有限公司简式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 重庆天府矿业有限责任公司 法定代表人(签字): 日期:2018年12月26日 16 附表: 简式权益变动报告书 基本情况 国家电投集团远达环 重庆两江新区黄环北 上市公司名称 上市公司所在地 保股份有限公司 路10号1幢 股票简称 远达环保 股票代码 600292 信息披露义务人 重庆市能源投资集团 信 息 披 露 义 务 人 注 册 重 庆 市 渝 北 区 洪 湖 西 名称 有限公司 地 路12号 有 √无 □ 增加 □ 减少 √ 一致行动人为重庆市 拥有权益的股份数量 不变,但持股人发生变 有无一致行动人 能源投资集团物资有 变化 化 □ 限责任公司、重庆天府 矿业有限责任公司 信息披露义务人是否 信息披露义务人是否 为上市公司第一大股 是 □ 否 √ 为上市公司实际控制 是 □ 否 √ 东 人 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 权益变动方式 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ (可多选) 继承 □ 赠与 □ 其他 □(请注明) 信息披露义务人及一致行动人共计持有远达环 保 股 票 66,982,819 股 , 占 上 市 公 司 总 股 本 的 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及 8.58%。其中能投集团持有61,647,562股,持股 占上市公司已发行股份比例 比例为7.9%;物资公司持股2,735,157股,持股 比例为0.35%;天府矿业持股2,600,100股,持股 比例为0.33%; 本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股 持股数量:0 变动比例:8.58% 份数量及变动比例 信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续增 是 □ 否 √ 持 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买 是 □ 否 √ 卖该上市公司股票 信息披露义务人:重庆市能源投资集团有限公司 2018 年 12 月 26 日 17