远达环保:日常关联交易公告2019-01-05
证券代码 600292 证券简称 远达环保 编号 临 2019-001 号
国家电投集团远达环保股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
公司控股子公司国家电投集团远达环保工程有限公司分别与内
蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任有限公司扎哈淖尔分公司签订了《10 号
机组超低排放改造(增加尿素水解系统)合同》,与青铜峡铝业股份
有限公司宁东铝业分公司签订了《青铜峡铝业股份有限公司宁东铝业
分公司煅烧烟气净化改造项目承揽合同》,与青铜峡铝业股份有限公
司签订了《青铜峡铝业发电有限责任公司 2*330MW 机组超低排放改造
EPC 工程合同书》,与国家电投集团贵州金元股份有限公司纳雍发电
总厂签订了《纳雍电厂一厂 3 号机组烟气超低排放改造工程脱硫系统
改造合同》,与内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司签订了《北露天
煤矿排土场生态修复工程(地形重塑-台阶整形及覆土工程)合同》、
《北露天煤矿排土场生态修复工程合同》、《南露天煤矿排土场生态修
复工程(地形重塑-台阶整形及覆土工程)项目合同》、《南露天煤矿
排土场生态修复工程(复垦绿化)项目合同》及《南露天煤矿排土场
生态修复工程(复垦绿化样版工程)项目合同》,与扎鲁特旗扎哈尔
煤业有限公司签订了《扎哈淖尔露天煤矿复垦排土场供水系统设计与
施工(土建安装部分)合同》。
公司控股子公司国家电投集团远达环保装备制造有限公司与中
电投电力工程有限公司签署《中电投贵州务正道 1000kt/a 氧化铝工
程热电站工程经典除尘器设备》及《中电新能源凤台县农林生物质发
电项目除尘器设备采购合同》。
全资子公司国家电投集团远达水务有限公司与天津国核电力工
程管理公司签订了《国家电投集团沙湾综合智慧能源项目一期工程
(背压式热电机组)锅炉补给水处理系统及辅机循环冷却水处理系统
采购合同》,与中电投电力工程有限公司签订了《荆门高新区天然气
多联供能源站项目工程锅炉补给水处理设备采购合同》,与江苏常熟
发电有限公司签订了《江苏常熟发电有限公司全厂废水综合治理工程
(化学部分)合同书》。
上述事项已经公司第八届董事会第十一次会议、第八届董事会
第十七次(临时)会议审议通过,关联董事在表决时进行了回避。
公司控股子公司国家电投集团远达环保工程有限公司、国家电
投集团远达环保装备制造有限公司,全资子公司国家电投集团远达水
务有限公司签订上述合同,有利于提高公司脱硫、脱硝、除尘、水务
等业务市场份额和经济效益。
一、关联交易概述
公司控股子公司国家电投集团远达环保工程有限公司、国家电投
集团远达环保装备制造有限公司及全资子公司国家电投集团远达水
务有限公司为提高脱硫、脱硝、除尘、水务工程等业务市场份额和经
济效益,通过招投标等方式分别与内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任有限
公司扎哈淖尔分公司签订了《10 号机组超低排放改造(增加尿素水
解系统)合同》,与青铜峡铝业股份有限公司宁东铝业分公司签订了
《青铜峡铝业股份有限公司宁东铝业分公司煅烧烟气净化改造项目
承揽合同》,与青铜峡铝业股份有限公司签订了《青铜峡铝业发电有
限责任公司 2*330MW 机组超低排放改造 EPC 工程合同书》,与国家电
投集团贵州金元股份有限公司纳雍发电总厂签订了《纳雍电厂一厂 3
号机组烟气超低排放改造工程脱硫系统改造合同》;与内蒙古霍林河
露天煤业股份有限公司签订了《北露天煤矿排土场生态修复工程(地
形重塑-台阶整形及覆土工程)合同》、《北露天煤矿排土场生态修复
工程合同》、《南露天煤矿排土场生态修复工程(地形重塑-台阶整形
及覆土工程)项目合同》、《南露天煤矿排土场生态修复工程(复垦绿
化)项目合同》及《南露天煤矿排土场生态修复工程(复垦绿化样版
工程)项目合同》,与扎鲁特旗扎哈尔煤业有限公司签订了《扎哈淖
尔露天煤矿复垦排土场供水系统设计与施工(土建安装部分)合同》。
与中电投电力工程有限公司签署《中电投贵州务正道 1000kt/a 氧化
铝工程热电站工程经典除尘器设备》及《中电新能源凤台县农林生物
质发电项目除尘器设备采购合同》。与天津国核电力工程管理公司签
订了《国家电投集团沙湾综合智慧能源项目一期工程(背压式热电机
组)锅炉补给水处理系统及辅机循环冷却水处理系统采购合同》,与
中电投电力工程有限公司签订了《荆门高新区天然气多联供能源站项
目工程锅炉补给水处理设备采购合同》,与江苏常熟发电有限公司签
订了《江苏常熟发电有限公司全厂废水综合治理工程(化学部分)合
同书》。
上述合同金额分别为: 605 万元,2475.10 万元,8064.25 万元,
1900 万元,1748.63 万元,553.3776 万元,2154.43 万元,1215.82
万元,322.74 万元,3010.7562 万元,1328 万元,405 万元,652 万
元,1200 万元,666 万元,共计 26301.1038 万元。截止目前,公司
2018 年累计发生关联交易金额未超过年度预计数。
由于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任有限公司扎哈淖尔分公司、青
铜峡铝业股份有限公司宁东铝业分公、青铜峡铝业股份有限公司、国
家电投集团贵州金元股份有限公司纳雍发电总厂、内蒙古霍林河露天
煤业股份有限公司、扎鲁特旗扎哈尔煤业有限公司、中电投电力工程
有限公司、天津国核电力工程管理公司、江苏常熟发电有限公司均为
国家电力投资集团有限公司所属企业,而国家电力投资集团有限公司
为公司第一大股东,故根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关
规定,上述交易构成关联交易。
上述交易已经公司第八届董事会第十一次会议、第八届董事第十
七次(临时)会议审议通过,关联董事在表决时进行了回避。
公司五位独立董事认为:上述关联交易系公司正常生产经营活
动,有利于扩大公司经营规模、提高公司经营效益。关联交易内容合
法有效、程序合法,不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小
股东利益的情况。
二、关联方介绍
内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司扎哈淖尔分公司, 成立于
2009 年 03 月 02 日, 为国家电力投资集团下属蒙东能源集团公司的
控股企业的分公司。注册地址:通辽市扎鲁特旗扎哈淖尔煤炭经济开
发区。负责人:葛贵君。经营范围:许可经营项目:无 一般经营项
目:生产、销售铝锭及变形铝合金、铝合金棒、铝盘杆和铝板产品,
铝产品深加工;道路普通货物运输、仓储(危险化学品除外)(国家
法律法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营)。
青铜峡铝业股份有限公司宁东铝业分公司,成立于 2012 年 12 月
31 日, 为国家电投集团宁夏能源铝业有限公司所属企业。负责人:
吴克明。注册地址:宁夏银川灵武临河镇。经营范围:铝、铝型材及
其制品、各种铝板材、铝箔坯料、铝合金带材、铝板等铝系列产品及
其原辅材料、碳素制品,机械设备、仪器仪表、金属化工材料及电力
产品的生产与销售,设备维修和提供售后服务及委托所投资企业(电
厂)销售电(但限于公司享有发电容量中自用后的富余电量),经营
分公司相关技术的出口业务,经营分公司生产、科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务;经营进出口贸易,
承办中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务,汽车运输及修理;
物业管理,房屋租赁及维修;餐饮服务 (依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)。
青铜峡铝业股份有限公司,成立于 2001 年 12 月 25 日,为国家电
投集团宁夏能源铝业有限公司所属企业。注册资本:139680.15 万元
人民币,法定代表人:马国林,注册地址:宁夏青铜峡市大坝镇铝厂
区中兴路 1 号。经营范围:铝、铝型材及其制品、各种铝板材、铝箔
坯料、铝合金带材、铝板等铝系列产品及其原辅材料、碳素制品,机
械设备、仪器仪表、金属化工材料及电力产品的生产与销售,设备维
修和提供售后服务及委托所投资企业(电厂)销售电(但限于公司享
有发电容量中自用后的富余电量),经营本企业相关技术的出口业务,
经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配
件及技术的进口业务;经营进出口贸易,承办中外合资经营、合作生
产及“三来一补”业务,汽车运输及修理,建筑工程设计、施工、装
饰、装修(子公司经营);物业管理,房屋租赁及维修;住宿、餐饮。
国家电投集团贵州金元股份有限公司纳雍发电总厂, 成立于
2002 年 12 月 19 日,为国家电投集团贵州金元股份有限公司的所属
企业。负责人:颜东升,注册地址:贵州省毕节市纳雍县阳长镇。经
营范围:电力生产、销售;检修;电力建设;与其他产业的横向联合
以及第三产业;电力物资的批零兼营,电力投资业务(除金融和证凑
投资以外),粉煤灰及开发利用横向联合的关联项目。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司,成立于 2001 年 12 月 18
日。为国家电投集团下属蒙东能源集团公司的所属企业。注册资本:
16.34 亿元。注册地址:内蒙古自治区霍林郭勒市哲里木大街(霍矿
珠斯花区)。 一般经营项目:煤炭产品生产、销售;土石方剥离;地
质勘探;工程与地籍测绘测量,煤炭经营;道路普通货物运输。矿山
设备、工程机械、发动机、电机、建材,化工产品(危险化学品除外),
金属材料(除专营)销售;电器安装与维修;普通机械制造;机电、
机械配件加工及经销;疏干及防排水设计及施工;仓储;房屋、机电
产品、机械设备租赁;技术服务、信息咨询;腐植酸生产与销售;分
布式光伏发电,风力发电、太阳能发电、风电供热等清洁能源项目的
开发、投资、建设、运营、管理;煤炭工程建设咨询、招投标代理;
工程质量检测(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动。) (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)。
扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司,成立于 2011 年 4 月 12 日。为
国家电投集团下属蒙东能源集团公司的所属企业。注册地址:内蒙古
自治区扎鲁特旗扎哈淖尔开发区 。 许可经营项目:煤炭生产、销售;
道路普通货物运输及服务,土方剥离。 一般经营项目:煤化工工程
建设投资咨询,煤矿工程建设,普通机械制造,设备、配件、电器维
修与销售,仓储,房屋和机械设备租赁;风力发电、太阳能发电新能
源项目的开发、建设及生产运营管理;矿业技术服务;运行维护。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) (依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
中电投电力工程有限公司,成立于 1994 年 10 月 28 日,为国家电
投旗下单位国家核电技术有限公司子公司,注册资本:22565.5 万元
人民币,法定代表人:徐潜,注册地址:北京市海淀区地锦路 6 号院
3 号楼。经营范围:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项
目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;专业承包;技术检
测;工程咨询;工程设计;工程勘察;工程测绘;工程监理;销售机
械设备、建筑材料、金属材料;工程勘察设计;总承包;压力容器设
计;环境影响评价(以上凭资质证书经营);电力规划、技术服务;
对外工程技术合作;工程设备、材料的进出口业务。
天津国核电力工程管理公司,成立于 2016 年 5 月 19 日,该为国
家电投集团下属国家核电技术有限公司的全资孙公司。注册资本金
1000 万元人民币,法定代表人郝仲好,注册地址为天津市武清区京
津电子商务产业园综合办公楼 1220 室,经营范围为工程管理服务,
机电设备、建筑材料、金属材料销售,货物及技术进出口,技术开发、
技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)。
江苏常熟发电有限公司,成立于 1999 年 9 月 15 日,为国家电投
集团所属中电国际控股子公司注册资本金 268500 万元人民币,法定
代表人为徐薇,注册地址为江苏常熟经济开发区兴港路 28 号,经营
范围为生产和销售电力、热(冷)力、工业用水,同时兼营和电力有
关的产品及服务。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司控股子公司国家电投集团远达环保工程有限公司、国家电投
集团远达环保装备制造有限公司,公司全资子公司国家电投集团远达
水务有限公司通过招投标等方式分别与以下单位签订合同:
与霍林河坑口发电有限责任公司签订了 2 号机组超低排放增设
尿素水解反应器改造合同,合同价格主要包括:工程设计、施工、设
备及材料(含备品备件、专用工具)、供货、运输、保管、调试、试
验、技术服务和技术指导、技术资料等费用(含税),还包括合同设
备及材料的运杂费、保险费等与本合同有关的所有费用。
与青铜峡铝业股份有限公司宁东铝业分公司签订了煅烧烟气净
化改造项目承揽合同,合同价格主要包括:合同设备(含备品备件、
专用工具)制造与运输、材料、土建及安装施工、调试、技术资料、
技术服务等全部费用,还包括合同设备的税费(增值税)、运杂费等。
青铜峡铝业股份有限公司签订了 2*330MW 机组超低排放改造 EPC
工程合同书,合同价格采取 EPC 总承包模式,包括设计、包工、包料、
包工期、保质量。
国家电投集团贵州金元股份有限公司纳雍发电总厂签订了一厂 3
号机组烟气超低排放改造工程脱硫系统改造合同,合同价格包括:合
同设备(含备品备件、专用工具)包括与设备有关的乙方所应缴纳的
税费、技术资料费,合同设备的运输、装卸、保险费及所有设备的包
装费,进口设备中的进口环节的税、费。
与内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司签订了北露天煤矿排土
场生态修复工程(地形重塑-台阶整形及覆土工程)合同、北露天煤
矿排土场生态修复工程合同、南露天煤矿排土场生态修复工程(地形
重塑-台阶整形及覆土工程)项目合同、南露天煤矿排土场生态修复
工程(复垦绿化)项目合同及南露天煤矿排土场生态修复工程(复垦
绿化样版工程)项目合同,合同价格主要包括: 南、北露天煤矿排
土场坡面、台阶平台整形费用、台阶覆土及平台圩埂的费用、矿山复
垦绿化费用等。
与扎鲁特旗扎哈尔煤业有限公司签订了扎哈尔露天煤矿复垦排
土场供水系统设计与施工(土建安装部分)合同。合同价格主要包括:
勘察费、设计费、施工总价及总承包服务费。
与中电投电力工程有限公司签订了中电投贵州务正道 1000kt/a
氧化铝工程热电站工程经典除尘器设备,合同价格主要包括:设备、
安装、调试等费用。
与中电投电力工程有限公司签订了中电新能源凤台县农林生物
质发电项目除尘器设备采购合同,合同价格主要包括:合同设备(含
备品备件、专用工具)技术资料、技术服务等费用,还包括合同设备
的税费、装卸费、运杂费等与本合同卖方应承担的所有义务和所有工
作的费用。
与天津国核电力工程管理公司签订了国家电投集团沙湾综合智
慧能源项目一期工程(背压式热电机组)锅炉补给水处理系统及辅机
循环冷却水处理系统采购合同,合同价格主要包括:合同设备(含备
品备件、专用工具)技术资料、技术服务等费用,还包括合同设备的
税费、装卸费、运杂费等与本合同卖方应承担的所有义务和所有工作
的费用。
与中电投电力工程有限公司签订了荆门高新区天然气多联供能
源站项目工程锅炉补给水处理设备采购合同,合同价格主要包括:合
同设备(含备品备件、专用工具)技术资料、技术服务等费用,还包
括合同设备的税费、装卸费、运杂费等与本合同卖方应承担的所有义
务和所有工作的费用。
与江苏常熟发电有限公司签订了江苏常熟发电有限公司全厂废
水综合治理工程(化学部分)合同书,合同价格主要包括:工程制造、
设备选型及采购合同设备(含合同规定的各种材料、备品备件、专用
工具、技术资料等)运输、保管、安装指导、规定内的施工、调试、
实验、验收、技术培训服务等费用,还包括合同设备及材料的运杂费
等与本合同乙方有关的所有费用。
上述项目合同价格在招投标等方式的基础上,参照同类型机组和
项目市场价格确定。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
上述事项系公司控股子公司国家电投集团远达环保工程有限公
司、国家电投集团远达环保装备制造有限公司,全资子公司国家电投
集团远达水务有限公司正常经营行为,有利于提高公司脱硝、脱硫、
除尘、水务等业务市场份额和经济效益。
五、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事意见
3、独立董事事前认可意见
国家电投集团远达环保股份有限公司董事会
二〇一九年一月五日