内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料




内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
  2018 年第三次临时股东大会

                会议资料




     内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

             2018 年 9 月 18 日
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            内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
                2018 年第三次临时股东大会议案


本次会议所审议的议题：

1、 审议《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》

2、 审议《关于对 2018 年与关联方非经营性资金拆入进行预计的议案》

3、 审议《关于开展资产池业务的议案》
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       议案一


                     内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
                  关于为下属子公司提供贷款担保的议案

       一、 公司及公司下属子公司拟对下述子公司提供担保：

序号                 被担保方                   简称                    与本公司关系
                                                        公司之子公司内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有
                                                 青海
 1     青海百通高纯材料开发有限公司                     限公司之全资子公司内蒙古鄂尔多斯冶金有限责任
                                                 百通
                                                        公司之全资子公司
                                                 电冶
 2     内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司                              控股子公司
                                                 集团



       二、本次担保金额及已实际为上述公司提供的担保余额

       本次为上述公司担保金额合计不超过 41,000 万元，公司及下属子公司已为青海百通担

  保余额 11,100 万元；已为电冶集团担保余额 401,700 万元。

       三、对外提供担保的具体情况

       1、青海百通拟向招商银行股份有限公司西宁分行申请 6,000 万元流动资金借款，期限

  1 年，申请由本公司提供担保。

       2、青海百通拟向华夏银行股份有限公司西宁分行申请 15,000 万元流动资金借款，期限

  1 年，申请由本公司提供担保。

       3、电冶集团拟向中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯分行申请 20,000 万元供应链融资、

  国内信用证、流贷、承兑汇票，期限 2 年，申请由本公司提供最高额保证担保。

       四、被担保方的基本情况

       1、青海百通

       地址：西宁经济技术开发区甘河工业园区

       法定代表：李明

       经营范围：铁合金、矿产品、有色金属加工销售（国家有专项规定的凭许可证经营）；

  经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；余热发电；厂内自

  供电、供热。

       2、电冶集团

       地址：内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井工业园区内
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            法定代表：张奕龄

            经营范围：发电、供电、供热；铁合金、硅铁、硅锰、硅钙、硅铝、原铝、金属镁、工

        业硅的生产及销售；电石、PVC、烧碱、水泥、液氯、酸的生产销售；煤矿开采、煤炭深加

        工、焦炭、粉煤灰加工及其产品的销售；引水、供水、污水处理；相关物资供应、机械设备

        及配件的储运、代销；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零

        配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；

        包装袋生产、销售；废渣、废水（液）、废气、余热、余压资源综合利用；电石渣脱硫剂生

        产、销售。

                五、被担保方的主要财务数据（截止 2018 年 6 月 30 日）

                                                                                                单位：万元

序
     被担保方       资产总额        负债总额        流动负债总额         资产净额          营业收入              净利润
号

1    青海百通        99,855.02        30,356.17         23,270.31         69,498.86          64,993.80            7,970.38

2    电冶集团     3,999,326.31    2,379,866.19      2,133,252.09      1,619,460.12         910,601.30            70,199.23


            六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

            截 至 董 事 会 审 议 该 事 项之 日 ， 公 司 及 控 股 子 公司 在 内 ， 对 外 担 保 金 额的 余 额 为

        1,174,559.41 万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的 149.89%；公司及控股子公司在

        内，对控股子公司提供的担保总额为 1,114,474.41 万元人民币，占公司最近一期经审计净

        资产的 142.22%。以上担保均符合相关规定，不存在违规担保。

            请到会股东及股东代表投票表决。

                                                                      内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

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    议案二
                   内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
关于对 2018 年与关联方非经营性资金拆入进行预计的议案
    一、2018 年上半年与关联方非经营性资金拆入的情况

    由于公司日常经营周转过程中有临时性资金需要，临时从关联企业进行了资金拆入，具

体情况如下：

    1、与内蒙古鄂尔多斯投资控股集团公司（以下简称“控股集团”，本公司实际控制人）

资金拆入发生额 3,000 万元，6 月末余额 3000 万元。

    2、与内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司（以下简称“羊绒集团”，本公司大股东）

资金拆入发生额 126,800 万元，6 月末余额为 60,000 万元。

    3、与青海华电铁合金股份有限公司（以下简称“青海华电”，本公司之下属子公司内

蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司之全资子公司内蒙古鄂尔多斯冶金有限责任公司

之子公司青海华电铁合金股份有限公司的股东方）资金拆入发生额 1,000 万元，6 月末余额

1,000 万元。

    以上资金拆入发生额合计 130,800 万元，6 月末余额合计 64,000 万元。

    二、2018 年全年关联方非经营性资金拆入的预计

    根据公司的资金的使用情况，全年预计与上述关联方的资金拆入总额不超过 28 亿，利

率参考中国人民银行同期贷款利率，拆借双方协商决定。

    三、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司与上述关联方之间发生的非经营性资金拆入系根据公司经营管理的需要而发生，对

公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，

也不影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

    本议案形成关联交易，关联股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司、鄂尔多斯资产

管理（香港）有限公司回避表决。

    请到会股东及股东代表投票表决。

                                                      内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

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     议案三
                 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
                     关于开展资产池业务的议案
    为盘活企业存量金融资产，提高资产效率、降低资金使用成本，内蒙古鄂尔多斯资源股

份有限公司（以下简称“公司”）及所属分子公司拟与包括但不限于鄂尔多斯财务有限公司、

浙商银行股份有限公司在内的合作金融机构开展资产池业务和票据池业务，票据池业务从属

于资产池业务,票据池业务也可以独立办理。

    一、资产池业务情况概述

    （一）业务概述

    资产池是指合作金融机构为满足企业或企业集团统一管理、统筹使用所持金融资产需要，

对其提供的集资产管理与融资服务等功能于一体的综合金融服务平台，是合作金融机构对企

业提供流动性服务的主要载体。

    资产池业务是指合作金融机构依托资产池平台对企业或企业集团开展的金融资产入池、

出池以及质押融资等业务和服务的统称。

    资产池入池资产包括但不限于企业合法持有的、合作金融机构认可的存单、债券、基金、

商业汇票、信用证、理财产品、出口应收账款、国内应收账款、保理、应收租费等金融资产。

    （二）合作金融机构

    合作金融机构包括但不限于鄂尔多斯财务有限公司、浙商银行股份有限公司在内的金融

机构。

    （三）业务期限

    资产池业务的开展期限为自股东大会审议通过该事项之日起 1 年，期满后若任何一方未

向对方书面提出终止业务要求，将自动展期一年，展期次数不限。

    （四）实施额度

    公司及所属分子公司用于与合作金融机构开展资产池业务（包含票据池业务）总额度不

超过人民币 500,000.00 万元（含资产质押额度和综合授信额度）。业务期限内，该额度可滚

动使用。最终实际授信额度以合作金融机构审批金额为准。具体业务在额度范围内公司董事

会授权公司董事长行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。

    （五）担保方式

    以资产池入池资产部分或整体质押于合作金融机构，形成公司总部及所属分子公司共享

的资产质押额度，和金融机构综合授信额度形成资产池总融资额度，循环抵押质押循环使用
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额度，用于公司总部或所属分子公司向合作金融机构申请办理银行承兑汇票承兑、流动资金

贷款、保函、信用证等其他资产业务。

    二、开展资产池业务的目的

    公司将对应的金融资产存入合作金融机构进行集中管理，办理金融资产入池、出池以及

质押融资等业务和服务，有利于节约公司资源，减少资金占用，提高公司流动资产的使用效

率，随时补充公司流动资金缺口实现公司及股东权益的最大化。

    三、资产池业务的风险和风险控制

    （一）流动性风险

    公司开展资产池业务，需在合作金融机构开立资产池质押融资业务专项保证金账户，作

为资产池项下质押金融资产到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据到期日期不一致

的情况会导致托收资金进入公司向上述保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

    风险控制措施：公司将通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性

风险可控。

    （二）担保风险

    公司以进入资产池的金融资产作质押，向合作金融机构申请开具承兑汇票用于支付货款。

公司及控股子公司的担保额度为资产池质押额度，金融资产对该项业务形成了初步的担保功

能，随着质押金融资产的到期，办理托收解汇，致使所质押担保的金融资产额度不足，导致

合作金融机构要求公司追加担保。

    风险控制措施：公司将安排专人与合作金融机构对接，建立质押金融资产台账、跟踪管

理，及时安排公司新收金融资产入池，保证资产池质押率。控股子公司如需用此额度，需事

先征得公司同意，因此，资产池业务的担保风险相对可控，风险较小。

    四、决策程序和组织实施

    （一）在上述额度及业务期限内，提请股东大会授权公司董事长行使具体操作的决策权

并签署相关合同等法律文件，包括但不限于鄂尔多斯财务有限公司、浙商银行股份有限公司

在内的金融机构。公司及所属分子公司可以使用的资产池具体额度、担保物及担保形式、金

额等；

    （二）授权公司财务部门负责组织实施资产池业务，并及时分析和跟踪资产池业务进展

情况，如发现或判断有不利因素，及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事长

报告。

    本业务合作金融机构包括鄂尔多斯财务有限公司，为本公司关联方，因此本议案形成关
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联交易，关联股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司、鄂尔多斯资产管理（香港）有限

公司回避表决。

    请到会股东及股东代表投票表决。



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