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                   内蒙古建中律师事务所
            关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
                2019 年第一次临时股东大会的

                       法 律 意 见 书
                                                   （2019）内建中法意字第 007 号



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规
则》（以下简称“《股东大会规则》”）及内蒙古鄂尔多斯资源股份有限
公司（以下简称“公司”）《章程》和其他相关法律、行政法规、规范
性文件之规定，内蒙古建中律师事务所（以下简称“本所”）接受公
司董事会的聘请，委派宋建中律师和刘怀宽律师（以下简称“本律师”）
出席公司 2019 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”
或“大会”），并依法为本次股东大会出具《法律意见书》。
    为出具本《法律意见书》，本律师已对公司涉及本次股东大会的
事实进行审查，对出具法律意见所必须查阅的文件业已查阅，并已核
查和验证了相关问题。
    本律师同意按有关规定将本《法律意见书》与本次股东大会决议
一并公告。本所及本律师对所出具的法律意见承担责任。
    本律师根据《公司法》、《证券法》和《股东大会规则》之有关规
定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员的资格和
大会表决程序的合法有效性发表如下法律意见：
    一、关于本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格
   1、本次股东大会由公司董事会召集。
   公司董事会具有股东大会召集人资格，作为本次股东大会的召集
人符合《股东大会规则》之规定。
   2、2019 年 6 月 29 日公司董事会在《上海证券报》、《香港商报》
上刊登了召开本次股东大会的通知。通知载明了大会的召开时间、地
点、审议事项、参加大会人员资格和出席大会的办法。
   3、2019 年 7 月 16 日 14:30 时，本次股东大会按照上述通知之内
容如期召开。
   4、大会由公司董事长王    臻女士主持。
    本律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》和公司《章程》的有关规定。
    二、关于出席本次股东大会人员的资格
    出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共 59 人，代表股份
数为 848,217,483 股，占公司总股本的 62.35 %。
    经查验，上述股东及股东代理人的与会条件符合通知要求，并均
持有出席大会的合法有效的身份证明。
    除公司股东及股东代理人外，其他出席大会的人员为公司董事、
监事及其他高级管理人员。本所宋建中律师和刘怀宽律师应公司董事
会聘请出席本次股东大会。
    经公司证券部工作人员及本律师验证，出席本次股东大会的人员
资格符合《股东大会规则》和公司《章程》之有关规定。
    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
    本次股东大会现场会议的表决程序是采取记名投票的方式对大
会所审议的议案进行表决。关联股东，回避表决。
    现场会议经计票人和监票人计票和统计并结合网络投票，表决结
果为：大会所审议的议案均以超过出席本次股东大会的股东或股东代
理人所持有效表决权的半数通过。
    大会记录经出席本次股东大会的董事签名。
    本律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、行
政法规和公司《章程》之有关规定。