内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

                              独立意见


    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们作为内蒙古鄂尔多斯资源
股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对第八届董事会第十九次会议审
议的《关于控股子公司收购内蒙古鄂尔多斯联海化工有限公司 95%股权的议案》发
表如下独立意见：
   本次关联交易的审议及决策程序符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章
程》的规定；公司之控股子公司内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司（以
下简称“电冶集团”）拟出资 28,500 向内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司收
购其持有的内蒙古鄂尔多斯联海化工有限公司（以下简称“联海化工”）95%的股
权，是基于对兰炭的战略储备考虑，有利于减少关联交易，延长产业链，增加电
冶集团的盈利能力，收购联海化工的定价原则合理、公允，不存在损害公司或股
东、特别是中小股东利益的情形，我们一致同意上述议案。
   （以下无正文）