证券代码：600297              证券简称：广汇汽车             公告编号：2018-107



           广汇汽车服务股份公司
 关于与新疆广汇飞虎篮球俱乐部有限公司签订
     冠名赞助协议书暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



      重要内容提示：
    该交易有利于提升广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”、“本公司”或“广
      汇汽车”）的知名度与影响力，提升公司的综合竞争力，符合公司的长远发展，
      不存在交易风险。
    本次交易未构成重大资产重组，且至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同
      一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额均未超过公司最近一
      期经审计净资产的 5%，故无需提交股东大会审议。


    一、 关联交易概述
    为加大广汇汽车品牌宣传效果，提高公司知名度，公司拟与新疆广汇飞虎篮球俱乐
部有限公司（以下简称“新疆广汇篮球俱乐部”）签署《中国男子篮球职业联赛 2018-2019
赛季球队总冠名合作协议》。公司拟出资人民币 3,000 万元冠名新疆职业篮球队中国男
子篮球职业联赛（以下简称“CBA 联赛”）2018-2019 赛季。同时，为鼓励球队取得好成
绩，将根据其取得成绩给予不超过人民币 3,000 万元的奖励，上述总金额合计将不超过
人民币 6,000 万元。
    新疆广汇篮球俱乐部为公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以
下简称“广汇集团”）控制的除公司及控股子公司以外的法人，根据上海证券交易所（以
下简称“上交所”）《股票上市规则》和上交所《上市公司关联交易实施指引》的有关
规定，本次交易构成关联交易。关联董事王新明、陆伟、张健回避表决。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类
别相关的关联交易金额达到人民币 3,000 万元以上，但未超过公司最近一期经审计净资
产的 5%，故无需提交股东大会审议。
    二、 关联方介绍
    （一）关联关系介绍
     新疆广汇篮球俱乐部现有两名股东，分别为新疆广汇房地产开发有限公司和广汇集
团，新疆广汇房地产开发有限公司为广汇集团的控股子公司，因此新疆广汇篮球俱乐部
为广汇集团控制的除公司及控股子公司以外的法人，根据上交所《股票上市规则》第
10.1.3 条规定，新疆广汇篮球俱乐部为公司关联法人。


    （二）关联方基本情况
    1、截至本公告日，新疆广汇篮球俱乐部的基本情况如下：
    公司名称：新疆广汇飞虎篮球俱乐部有限公司
    企业性质：其他有限责任公司
    注册地址：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区川渝大厦 10 层 007 号
    法定代表人：侯伟
    注册资本：2,000 万人民币
    经营范围：篮球赛事活动策划；设计、制作、发布及代理国内各类广告，篮球产品
开发，销售：体育用品，健身器材、服装鞋帽、工艺品；房屋租赁、场地租赁、会议及
展览服务；广播影视策划、制作与咨询服务；企业形象策划、营销策划；影视设备、器
材的销售、租赁；旅游商务咨询；组织文化艺术交流活动、图文设计、制作；建筑装饰
业；宣传推广服务；比赛组织及培训，职业技能培训 。
    2、新疆广汇篮球俱乐部股东架构
                  股东名称             认缴出资额（万元）         持股比例（%）
     新疆广汇房地产开发有限公司                       1,600                      80
新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司                    400                      20
                  合计                                2,000                     100
    3、与本公司之间存在的其他关系
    新疆广汇篮球俱乐部为同受广汇集团控制的关联方，除前述关系外，新疆广汇篮球
俱乐部与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他重大关系。
    4、财务情况
    2017 年度，新疆广汇篮球俱乐部营业收入 4,335 万元，净利润-11,857 万元；截至
2017 年 12 月 31 日，新疆广汇篮球俱乐部总资产 1,617 万元，净资产-9,857 万元。
    5、相关情况介绍
    新疆广汇篮球俱乐部及其前身在新疆维吾尔自治区体育局的大力支持下由广汇集团
于 1999 年创建,经过自身的不懈努力，已发展为 CBA 联赛中的一支劲旅，曾荣获 CBA 联
赛 2016-2017 赛季总冠军、2016 第 25 届国际篮联亚特拉斯亚洲篮球俱乐部冠军杯冠军以
及 CBA 联赛 2008-2009 赛季、2009-2010 赛季、2010-2011 赛季、2013-2014 赛季亚军。


    三、交易标的基本情况
    （一）交易标的
    本次关联交易的标的为本公司与新疆广汇篮球俱乐部商定的 CBA 联赛 2018-2019 赛
季的冠名权。


    （二）交易的定价政策及定价依据
    鉴于 CBA 联赛 2018-2019 赛季新疆广汇篮球俱乐部组建了新教练团队，同时在外籍
球员方面，引进原 NBA 知名球员艾尔杰弗森，国内球员方面，引进曾令旭、范子铭、
姜文、周仪翔等实力球员，随着球队实力增强，使得其市场关注度得到大幅提升，此外
赛制改革也使宣传场次较以往赛季增多，参考当前市场行情，经双方友好协商确定 CBA
联赛 2018-2019 赛季冠名费用为人民币 3,000 万元，此外，公司将根据新疆广汇篮球俱
乐部在该赛季取得的成绩给予不超过人民币 3,000 万元的奖励（即若球队成绩进入前四
名奖励人民币 1,000 万元；若球队夺取总冠军，在前述球队成绩进入前四名奖励基础上
奖励不超过人民币 2,000 万元）,总金额将不超过人民币 6,000 万元。


    四、关联交易的主要内容
    （一）合同主体
    甲方：广汇汽车服务股份公司
    乙方：新疆广汇飞虎篮球俱乐部有限公司


    （二）合作项目
    自协议签订后，甲方正式成为新疆广汇篮球俱乐部 2018-2019 赛季球队总冠名方暨
广汇篮球俱乐部官方战略合作伙伴。


    （三）合作期限：
    合作期限为一年，包含新疆广汇篮球俱乐部 CBA 职业联赛 2018-2019 赛季常规赛和
季后赛（顺利打入的情况下）所有阶段，以及在此赛季中的俱乐部参与和组织的各类商
务活动。合作期限内，甲方有权按协议约定冠名“广汇汽车”品牌进行市场推广和广告
宣传。


    （四）交易价格：

    2018-2019 赛季冠名费用：叁仟万元整（30,000,000）；

    球队成绩进入前四名奖励：壹仟万元整（10,000,000）；

    球队夺取总冠军的奖励：（在球队成绩进入前四名奖励的基础上）不超过贰仟万元
（不超过 20,000,000）。


    （五）支付时间安排：
    1、本次交易的基础冠名费采取分期付款方式：即双方合同签订后的 7 个工作日内，
甲方支付乙方 CBA 联赛 2018-2019 赛季新疆广汇男篮冠名费第一笔费用人民币伍佰万元
整（5,000,000）； CBA 联赛 2018-2019 赛季开赛后第十轮比赛后 7 个工作日内（11 月
份），甲方支付乙方冠名费第二笔费用人民币伍佰万元整（5,000,000）； CBA 联赛
2018-2019 赛季开赛后第二十轮比赛后 7 个工作日内，甲方支付乙方冠名费第三笔费用人
民币壹仟伍佰万元整（15,000,000）（12 月份）； CBA 联赛 2018-2019 赛季常规赛结束
后 7 个工作日内结清余额人民币伍佰万元整（5,000,000）。

    2、若球队进入季后赛且进入前四名奖励支付方式：2018-2019 赛季半决赛结束后的
7 个工作日内，甲方支付乙方季后赛奖励人民币壹仟万元整（10,000,000）。

    3、若球队夺取当赛季总冠军后奖励支付方式：2018-2019 赛季总决赛结束后的 7 个
工作日内，甲方支付乙方总决赛奖励不超过人民币贰仟万元整（不超过 20,000,000）。

    （六）续约协定：
    如协议期间双方一切合作运行正常，非双方均放弃合作的情况下，任何一方不得同
第三方签定合作协议，否则视为违约；在本期协议到期后，甲方在同等条件下有优先续
约权，如双方均有继续合作的意向，双方商洽续约具体事项即可。
    （七）违约责任：
    1、乙方如果未能履行义务，经甲方书面提出后，乙方在 15 天内仍不履行的，甲方
可解除合同，乙方应退还甲方已支付的款项，同时甲方有权要求乙方根据违约情况额外
支付协议总金额 5%的违约金。
    2、若甲方违约未按约定时间支付乙方相应款项的，每逾期一天承担协议总金额日万
分之三的违约金，逾期 15 天，甲方加倍支付违约金外，同时乙方有权单方解除合同。如
有已收取的款项不予退还。
    3、甲方如违反本协议其他任何约定，或给乙方或乙方球员造成名誉或财产损害的，
除消除负面影响外，均应向乙方承担协议总金额 5%的违约金。


    （八）生效条件：
    本合同书经甲乙双方盖章及法定代表人或其合法授权代表人签字后生效。


    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    近年来，随着 CBA 联赛越来越职业化，联赛竞争力及在国内外知名度和影响力逐步
扩大，上座率和收视率也不断提高。新疆广汇篮球俱乐部在 2018-2019 赛季积极备战，
加大引员力度，得到市场的广泛关注。公司利用新疆广汇篮球俱乐部在 CBA 联赛市场的
开拓及推广平台，提升公司的知名度与影响力，进而提升公司的综合竞争力，符合公司
的长远发展。


    六、该关联交易应该履行的审议程序
    该议案在提交董事会审议之前，独立董事沈进军、程晓鸣、梁永明就关联交易是否
符合公开、公平、公正原则予以审查，发表了事前认可意见，同意提交董事会审议。
    2018 年 9 月 17 日公司召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于与新疆广汇飞
虎篮球俱乐部有限公司签订冠名赞助协议书暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，
独立董事发表了同意的独立意见认为：此项关联交易经公平协商后订立，交易价格遵循
市场定价的原则，定价合理，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益；决策程序符
合《股票上市规则》及《公司章程》的规定，合法有效，上述事项有利于公司品牌传播
与长远发展，符合公司和全体股东的利益。


    七、需要特别说明的历史关联交易（日常经营中的关联交易除外）情况
    过去 12 个月内，公司及合并报表范围内的子公司与同一关联人累计发生的关联交易
总金额不超过人民币 71,520 万元（含本次交易）。2018 年 2 月 23 日，公司第六届董事
会第二十七次会议审议通过了《关于全资子公司收购资产暨关联交易的议案》，全资子
公司广汇汽车服务有限责任公司以人民币 68,619.60 万元收购控股股东广汇集团、自然
人殷小亮持有的上海爱卡投资中心（有限合伙）（以下简称“上海爱卡”）23.6783%合
伙份额，其中以人民币 65,520 万元收购广汇集团持有上海爱卡 22.6087%合伙份额构成关
联交易，具体内容详见公司于 2018 年 2 月 24 日披露的《关于全资子公司收购资产暨关
联交易的公告》（2018-008）。


    特此公告。


                                                    广汇汽车服务股份公司董事会
                                                               2018 年 9 月 18 日