广汇汽车：2018年度独立董事述职报告2019-04-24
2018 年度独立董事述职报告
广汇汽车服务股份公司
2018 年度独立董事述职报告
2018 年，作为广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事，
我们根据《公司法》、《上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等规定，认真、忠实、勤勉地履行工
作职责，客观、独立和公正地参与公司决策，全面了解公司经营运作和关注公司持续发展，
并充分发挥专业优势，积极为公司的长远发展和管理出谋划策，确保董事会决策的公平、
有效，努力维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将一年来我们履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
沈进军，男，1957 年 8 月出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权，本科学历。
曾任国家物资部交通机械处副处长、国内贸易部汽车处与机电金属资源处处长、中国汽车
流通协会常务副会长兼秘书长、浙江物产中大元通集团股份有限公司独立非执行董事、广
汇汽车服务有限责任公司前身独立非执行董事。现任中国汽车流通协会会长，中升集团控
股有限公司独立非执行董事、北京长久物流股份有限公司独立董事、广汇汽车服务股份公
司独立董事。
程晓鸣，男，1965 年 6 月出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权，博士研究生
学历，律师。曾任海南省律师事务所主任、上海证券交易所上市委员会委员、甘肃荣华实
业（集团）股份有限公司独立董事、阜新德尔汽车部件股份有限公司独立董事、广汇汽车
服务有限责任公司前身独立非执行董事。现任上正律师事务所主任律师、上海仲裁委员会
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2018 年度独立董事述职报告
仲裁员、中华全国律协经济业务委员会委员、江苏玉龙钢管股份有限公司独立董事、广汇
汽车服务股份公司独立董事。
梁永明，男，1965 年 10 月出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生
学历，高级审计师、注册会计师。曾任审计署驻上海特派员办事处财政审计处、法制处、
经贸审计处处长，上海世博会事务协调局计划财务部副部长、上海世博会事务协调局资金
财务部副部长（主持工作）、上海世博会有限公司董事、上海世博会工程建设指挥部办公
室总会计师。现任华泰保险集团股份有限公司副总经理、华泰世博置业有限公司执行董事、
上海市财政支出绩效评价评审专家、上海市政府采购评审专家、浙江龙盛集团股份有限公
司独立董事、亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司独立董事、广汇汽车服务股份公司
独立董事。
（二）关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公
司担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司
主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们
没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。
因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、出席 2018 年度任期内董事会的情况
本年应参 是否连续两
亲自出 委托出 缺席 投票情况（反对
董事姓名 加董事会 次未亲自参
席次数 席次数 次数 次数）
次数 加会议
沈进军 15 15 0 0 否 0
程晓鸣 15 15 0 0 否 0
梁永明 15 14 1 0 否 0
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报告期内，公司共召开15次董事会会议，无缺席董事会的情况。我们认真审议了报告
期内所开董事会会议的所有议案内容，并审查了表决程序，认为所有议案的提出、审议、
表决均符合法定程序，议案内容符合公司的实际状况。基于独立判断，我们对审议的相关
议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。
2、出席2018年度任期内股东大会会议情况
是否连续两
本年应参加股 亲自出席
董事姓名 委托出席次数 缺席次数 次未亲自参
东大会次数 次数
加会议
沈进军 5次 5次 0次 0次 否
程晓鸣 5次 5次 0次 0次 否
梁永明 5次 5次 0次 0次 否
2018年度，公司共召开5次股东大会，其中包括1次年度股东大会。我们认为，公司股
东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批
程序。
（二）到公司现场考察的情况
报告期内，我们利用参加股东大会、董事会的机会以及公司年度报告审计期间到公司
现场全面深入了解公司生产经营情况，积极与公司董事、监事、高级管理人员交流、沟通，
及时掌握公司的经营动态，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，
并对公司有关工作思路与预案提出专业的建议和想法，积极发挥独立董事的作用，促进了
董事会决策的科学性和客观性。
（三）公司配合独立董事工作的情况
2018年度，公司总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持了定期
的沟通，使我们能够及时了解公司生产经营动态，并获取了大量有助于我们作出独立判断
的资料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司都会精心组织准备会议材料，并及时准
确传递，为我们履职提供了完备的条件和支持，有利于我们以专业能力和经验做出独立的
表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展出谋划策。
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三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2018 年 4 月 23 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过《关于公司
2018 年度日常关联交易预计的议案》。独立董事对此进行了认真的事前核查，认为公司 2018
年度日常关联交易预计事项，符合公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的
发展，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，符合
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。经审核，独立董事认为，关于公
司 2018 年度日常关联交易预计的议案的表决程序符合有关法律法规的规定，关联董事已
回避表决。本次预计的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，有利
于公司业务的发展，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于提请股东大会对公司2018年担保
事项进行授权的议案》。该议案提请股东大会对公司担保事项进行授权，授权担保范围包
括公司及各下属公司（包含通过新设立、收购等方式获取的直接或间接具有控股权的子公
司）的担保、下属公司对公司的担保、下属公司之间发生的担保，担保总额为1,250亿元,
其中为资产负债率超过70%的控股子公司担保总额为1,000亿元。
经审核认为：1、公司提交审议的担保事项是根据公司及各下属公司在日常经营过程
中的资金需求而做出的，有利于提高公司及各下属公司的融资能力，有助于公司相关主营
业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要。提供担保的对象为公司及各下属
公司（包含通过新设立、收购等方式获取的直接或间接具有控股权的子公司），不存在为
控股股东、实际控制人及其关联人、任何非法人单位或个人提供担保的情形，财务风险处
于公司可控范围，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的持续
经营和业务发展造成不利影响。2、相关担保事项的审议及决策程序符合《公司法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
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（三）募集资金的使用情况
经审核，我们认为，公司 2017 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金
的情况。公司编制的《广汇汽车服务股份公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》内容真实、准确、完整，客观了反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，
符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引》等有关
规定，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2018 年 7 月 13 日，公司召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过《关于换届选
举公司第七届董事会非独立董事的议案》、《关于换届选举公司第七届董事会独立董事的议
案》。经审核认为：1、本次第七届董事会非独立董事、独立董事候选人的提名、审议、表
决程序合法合规。2、经审查，各位董事候选人的任职资格符合《公司法》、《上海证券交
易所上市公司董事选任和行为指引》及《公司章程》的有关规定，未发现有不得担任公司
董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者以及禁入尚未解除的情形。3、经
详细了解本次提名的三名独立董事候选人的教育背景、工作经历、社会兼职等情况，我们
认为各独立董事候选人均具有履行上市公司独立董事职责的专业知识和工作经验，符合中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事候选人任职资
格及独立性的相关要求。
综上，同意李建平、王新明、唐永锜、陆伟、张健、王韌为公司第七届董事会非独立
董事候选人，沈进军、程晓鸣、梁永明为独立董事候选人，并同意将选举公司第七届董事
会候选人相关议案提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议。
报告期内，公司拟定的董事、监事及高级管理人员薪酬方案严格按照《公司章程》及
公司考核制度执行，符合公司实际情况，能够更好地激励公司董事、监事及高级管理人员
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勤勉尽责，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司的审计机构。
经审核认为：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审
计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，该事务所对公司情况较为熟悉，
能够满足公司及控股子公司财务审计和内控审计工作要求，能够独立对公司财务和内控状
况进行审计。同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务
审计机构及内控审计机构，并同意该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司于 2018 年 4 月 23 日召开了第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于 2017
年度利润分配的预案》。根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司现金分
红指引》等要求，结合公司的实际情况，公司拟定的 2017 年度利润分配方案为：以 2017
年 12 月 31 日公司总股本 8,144,309,682 股为基数，每 10 股分配现金股利 1.5 元（含税），
共计分配现金股利 1,221,646,452.30 元(含税)，剩余未分配利润滚存至下一年度。
公司 2017 年度以现金方式分配股利总计为 1,221,646,452.30 元，占公司 2017 年度
归属于上市公司股东的净利润的 31.45%，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上
市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定。
经审核认为：公司2017年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，符合《公司章程》
规定的利润分配政策和现金分红要求。在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司充
分考虑了广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，让广大投资者参与和分享公司
发展的经营成果，有利于公司的持续、稳定、健康发展，符合相关法律法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
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2018 年度独立董事述职报告
（七）公司及股东承诺履行情况
经核查，2018年度，公司及相关股东均严格履行各项承诺，未出现违反承诺的情形。
（八）信息披露的执行情况
2018年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共披露了147份临时公告，2017年
年度报告、2018年第一季度报告、2018年半年度报告和2018年第三季度报告等4份定期报
告。
作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告披露的信息进行有效
的监督和核查，我们认为2018年度公司信息披露工作严格遵循《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司及时披露了重
大事项，做到了信息披露程序合法合规，信息披露内容真实、准确、完整。
（九）内部控制的执行情况
通过对公司2018年度内部控制制度完善及执行情况进行核查，认为：2018年度，公司
建立了健全的内部控制体系，并有效执行，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要
求，公司内部控制制度具有合法性、合理性和有效性,并建立了完整的风险评估体系。公
司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动按照公司各项内控制度的规定进行，
经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实
现。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司第七届董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，人数和人员的构成符合法律、
法规的要求，公司独立董事的人数占到董事会总人数的1/3。公司董事会职责清晰，有明
确的议事规则，公司董事会严格按照《董事会议事规则》高效运作和科学决策，全体董事
均能够从公司和全体股东的利益出发，履行忠实、诚信、勤勉的职责。
公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等
四个专门委员会。2018年度，我们作为公司的第七届董事会独立董事，根据各专门委员会
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2018 年度独立董事述职报告
实施细则等工作制度要求，各司其职，认真开展工作，积极参与了各委员会的工作，对公
司的规范发展提供合理化建议。
1、战略与投资委员会共召开1次，对公司的投资项目和战略部署等工作进行了充分的
论证，发挥了对公司战略性的监控和指导作用。
2、审计委员会共召开6次，在审核公司财务报表、利润分配预案、审查公司内部控制
制度、聘任会计师事务所、审议公司会计政策变更、募集资金使用、重大关联交易等方面
做了大量的工作。在年度财务报告的审计和年报的编制过程中，认真听取公司管理层对公
司年度经营情况的汇报，审定了2018年度财务报告审计工作的安排，通过电话和见面会的
形式多次督促审计工作的进展，及时与会计师事务所沟通审计过程中发现的问题，并积极
予以解决，督促其在约定时限内提交审计报告，并对公司财务报告多次发表了审阅意见。
3、提名委员会共召开3次，会议上认真履行职责，对股东提名的董事候选人及董事会
拟聘任的高级管理人员进行审查并提出建议，促使董事会人数和人员构成符合法律、法规
的要求。
4、薪酬与考核委员会共召开2次，会议对公司董事、监事、高级管理人员2017年薪酬
情况及2018年度薪酬方案进行了审议。会议审议通过了公司2018年限制性股票激励计划的
相关议案及附属子公司2018年股权激励计划的相关议案。
经审核，我们认为，报告期内，董事会及下属专门委员会的会议召开、表决程序符合
《公司章程》、《董事会议事规则》和各专门委员会实施细则的规定，各项工作均顺利开
展，决策有效。
（十一）独立董事在报告期内发表独立意见情况
报告期内，全体独立董事根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规及《公司章程》赋予的职责，持续关注公司重大资产重组实施完成后公司经营状况，
认真审议董事会历次会议各项议案及相关材料，根据各自的专业知识做出了独立、客观、
公正的判断、针对公司收购资产、利润分配方案、续聘会计师事务所、会计政策变更、董
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事换届选举、募集资金使用等事项发表了独立意见。
独立董事在报告期内发表独立意见情况如下：
序 意见
发表意见时间 发表独立意见的事项
号 类型
1 2018年2月23日 关于全资子公司收购资产暨关联交易的独立意见 同意
关于附属公司广汇宝信汽车集团有限公司拟实施股权激励暨
2 2018年3月28日 同意
关联交易的独立意见
3 2018年4月23日 关于公司第六届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见 同意
4 2018年5月14日 关于公司收购资产的独立意见 同意
5 2018年6月27日 关于公司第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见 同意
6 2018年7月4日 关于以集中竞价方式回购公司股份事项的独立意见 同意
7 2018年7月13日 关于公司董事会换届选举的独立意见 同意
8 2018年7月30日 关于聘任公司高级管理人员的独立意见 同意
9 2018年8月21日 关于全资附属公司转让土地使用权暨关联交易的独立意见 同意
关于上海证券交易所《关于对广汇汽车服务股份公司转让土
10 2018年8月27日 同意
地使用权暨关联交易事项的问询函》相关问题之独立意见
11 2018年8月28日 关于会计政策变更的独立意见 同意
12 2018年9月17日 关于第七届董事会第四次会议相关议案的独立意见 同意
13 2018年11月8日 关于聘任公司副总裁的独立意见 同意
关于全资附属公司向陕西长银消费金融有限公司增资暨关联
14 2018年12月7日 同意
交易的独立意见
四、总体评价和建议
2018 年，作为公司的独立董事，我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事
会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立审慎、客观地行使表决权。在维护全体股
东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，切实维护了公司和中小股东的权益。
2019 年，我们将继续以诚信、勤勉、审慎、务实的态度行使独立董事的权利，切实
履行独立董事职责，本着公正、独立的原则以及为公司整体利益和全体股东尤其是中小股
东负责的精神，加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通，深入了解公司的经营情况，
利用自己的专业知识为公司董事会的决策提供合理建议与有效支撑，增强董事会的决策水
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2018 年度独立董事述职报告
平，提升公司业绩水平，切实发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东的合法权益，促
进公司稳健运营、规范运作。
独立董事：
沈进军、程晓鸣、梁永明
2019 年 4 月 23 日
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