中国国际金融股份有限公司
关于广汇汽车服务股份公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
持续督导工作报告书（2018 年度）
暨持续督导工作总结报告
独立财务顾问
二零一九年五月
中金公司关于广汇汽车重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
持续督导工作报告书（2018 年度）暨持续督导工作总结报告
声明
2015 年 6 月 2 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准美罗药业股份
有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1123 号），核准美罗药
业股份有限公司（现更名为“广汇汽车服务股份公司”）通过向新疆广汇实业投
资（集团）有限责任公司、China Grand Automotive（Mauritius）Limited、鹰潭
市锦胜投资有限合伙企业、天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
新疆友源股权投资合伙企业（有限合伙）、Blue Chariot Investment Limited、南宁
邕之泉投资管理中心（有限合伙）发行股份收购其合计持有的广汇汽车服务股份
公司（现更名为“广汇汽车服务有限责任公司”，即广汇有限）100%股权。
中国国际金融股份有限公司担任上述重大资产重组的独立财务顾问。根据
《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态
度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司 2018 年度报告，对本次重
大资产重组出具持续督导报告。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
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释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、发行人、 上市公司，原美罗药业股份有限公司，现更名为广汇汽
指
美罗药业、广汇汽车 车服务股份公司
新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司、China Grand
Automotive（Mauritius）Limited、鹰潭市锦胜投资有限
合伙企业、天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限
交易对方 指
合伙）、新疆友源股权投资合伙企业（有限合伙）、Blue
Chariot Investment Limited、南宁邕之泉投资管理中心
（有限合伙）
广汇集团、补偿义务人 指 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
CGAML 指 China Grand Automotive（Mauritius）Limited
鹰潭锦胜 指 鹰潭市锦胜投资有限合伙企业
正和世通 指 天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）
新疆友源 指 新疆友源股权投资合伙企业（有限合伙）
BCIL 指 Blue Chariot Investment Limited
南宁邕之泉 指 南宁邕之泉投资管理中心（有限合伙）
美罗集团有限公司，原大连医药集团公司、大连美罗集
美罗集团 指
团有限公司，目前为美罗药业之控股股东
广汇汽车服务有限责任公司，即重组完成前之广汇汽车
广汇有限 指 服务股份公司、重组之拟置入资产主体，在本次重组资
产转让过程中由股份有限公司变更为有限责任公司
标的资产、拟置入资产、置
指 交易对方合计持有的广汇有限 100.00%股权
入资产、广汇有限
截至评估基准日美罗药业股份有限公司除可供出售金
置出资产、拟置出资产 指
融资产外全部资产和负债
标的资产、交易标的 指 置入资产与置出资产的合称
交易对方合计持有的广汇有限 100.00%股权作价与截至
置换差额 指 评估基准日美罗药业股份有限公司除可供出售金融资
产外全部资产和负债作价之间的差额
上市公司以除可供出售金融资产外全部资产负债与交
本次交易、本次重组、本次 易对方持有的广汇有限 100.00%股权进行置换，同时向
指
重大资产重组 交易对方发行股份购买差额部分，并向其他不超过 10
名特定投资者发行股份募集配套资金之交易
本次上市公司向其他不超过 10 名特定投资者发行股份
募集配套资金、配套融资 指
募集配套资金之交易
原美罗药业股份有限公司、现广汇汽车服务股份公司与
《重大资产置换及发行股份
指 美罗集团有限公司、交易对方签署的《重大资产置换及
购买资产协议》、《重组协议》
发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》 指 原美罗药业股份有限公司、现广汇汽车服务股份公司与
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新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司签署的《盈利
预测补偿协议》
原广汇汽车服务股份公司、现广汇汽车服务有限责任公
《股权转让协议》 指 司与新疆同和云瑞股权投资合伙企业（有限合伙）签署
的《股权转让协议》
审计基准日、评估基准日 指 2014 年 6 月 30 日
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
本独立财务顾问/中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）
报告期 指 2018 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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一、交易资产的交付或者过户情况
（一）关于本次交易情况概述
根据美罗药业第五届董事会第八次会议决议、美罗药业 2014 年第一次临时
股东大会决议、《重组报告书》、《重大资产置换及发行股份购买协议》等资料，
上市公司以截至评估基准日除可供出售金融资产外全部资产和负债，与广汇集
团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉合计持有的
广汇有限 100%股权进行置换。本次交易所涉及置出资产将由美罗集团或其指定
的第三方予以承接，美罗集团向广汇集团支付其持有的 3,000.00 万股美罗药业股
票作为承接置出资产的对价。上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分，
由上市公司按广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南
宁邕之泉各自享有的广汇有限股权比例，分别向上述交易对方发行股份购买。此
外，上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股
票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 60 亿元，且不超过本次交易总金额
的 25%。
本次交易所履行的程序如下：
1、2014 年 9 月 16 日，经上海证券交易所批准，公司股票停牌。
2、2014 年 12 月 4 日，各交易对方分别履行了内部决策程序，同意以其持
有的广汇有限股份参与本次交易。
3、2014 年 12 月 4 日，美罗集团召开董事会，同意本次交易的基本方案。
4、2014 年 12 月 4 日，广汇有限召开股东大会，同意本次交易的基本方案，
并与同和云瑞签署了《股权转让协议》。
5、2014 年 12 月 5 日，上市公司及相关各方签署了与本次交易相关的《重
大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
6、2014 年 12 月 5 日，上市公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过
了《美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》及相关议案，独立董事发表了独立意见。
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7、2014 年 12 月 22 日，本次交易的具体方案经美罗药业 2014 年第一次临
时股东大会审议通过。
8、2015 年 4 月 16 日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过
了《盈利预测补偿协议之补充协议》。同日，上市公司与广汇集团签署了与本次
交易相关的《盈利预测补偿协议之补充协议》。
9、2015 年 4 月 24 日，商务部出具《商务部关于原则同意美罗药业股份有
限公司引进境外战略投资者的批复》（商资批[2015]280 号），原则同意公司本次
重大资产置换及发行股份购买资产方案，同意公司向 CGAML 发行 100,716.2776
万股股份，向 BCIL 发行 9,694.8567 万股股份。
10、2015 年 6 月 2 日，中国证监会出具《关于核准美罗药业股份有限公司
重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1123 号），核准公司本次重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金。
（二）资产的交付、过户情况
1、置入资产过户情况
经核查，广汇有限依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记
手续，并分别取得了广西壮族自治区商务厅出具的《自治区商务厅关于同意广汇
汽车服务股份公司终止公司章程的批复》（桂商资函[2015]49 号）、桂林市工商局
换发的《企业法人营业执照》（注册号为：4503000400001795）。截止 2015 年 6
月 8 日，广汇有限已变更登记至上市公司名下，双方已完成了广汇有限 100%股
权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，广汇汽车已成为上市公司的
全资子公司。
2、置出资产过户情况
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易涉及的置出资产
为美罗药业截至 2014 年 6 月 30 日除可供出售金融资产外合法拥有的全部资产及
负债；置出资产将最终由美罗集团或其指定的第三方（“承接方”）予以承接。
截止本报告书出具之日，上市公司、美罗集团以及各交易对方已签署《置出
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资产交割确认函》及相关文件，对于交付即转移权属的资产，其权属自《置出资
产交割确认函》签署之日转移；对于其他需要办理过户手续方转移权属的资产，
自过户手续办理完毕之日起权属转移；过渡期内置出资产所产生的盈利及亏损均
由承接方享有或承担，承接方统一按照置出资产于交割日的现状承接置出资产。
中国证券登记结算有限责任公司已出具《过户登记确认书》，确认美罗集团
向广汇集团支付的作为承接置出资产对价的 3,000.00 万股上市公司股票已办理
完成过户登记手续。
（三）新增股份登记、验资情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 6 月 15 日提供的
《证券变更登记证明》，上市公司已于 2015 年 6 月 15 日办理完毕本次发行股份
购买资产的新增股份登记，本次发行的 301,960.9785 万股 A 股股份已分别登记
至本次交易对方广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、
南宁邕之泉的名下。2015 年 6 月 12 日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“普华永道”）出具《验资报告》（普华永道中天验字（2015）
第 761 号），对新增注册资本进行了验证。
截至 2015 年 6 月 18 日，上市公司已完成公司名称工商变更登记，并取得大
连市工商行政管理局换发的《营业执照》。本次变更完成后，公司名称由“美罗
药业股份有限公司”变更为“广汇汽车服务股份公司”。经公司申请，公司证券
简称由“美罗药业”变更为“广汇汽车”，变更日期为 2015 年 6 月 24 日，公司
证券代码不变。
截至 2015 年 6 月 23 日，上市公司向博时资本管理有限公司、赵素菲、创金
合信基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、招商财富资产管理有限公
司、财通基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、国华人寿保
险股份有限公司发行 297,324,000 股，发行价格为 20.18 元/股，募集资金总额为
5,999,998,320 元 ， 扣 除 相 关 发 行 费 用 110,000,000 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
5,889,998,320 元。普华永道进行了验资，并出具了普华永道中天验字（2015）第
829 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2015 年 6 月 24 日止，公司已收到
募集资金认购对象缴纳的认购款 5,999,998,320 元，扣除相关发行费用 110,000,000
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元后，募集资金净额为 5,889,998,320 元。2015 年 6 月 30 日，上市公司已在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次重组新增股份登记手续。
（四）独立财务顾问核查意见
上市公司以截至 2014 年 6 月 30 日除可供出售金融资产外全部资产和负债，
与广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉合
计持有的广汇有限 100%股权进行置换，交易标的作价的差额部分，由上市公司
向上述交易对方发行股份购买。经本独立财务顾问核查，交易涉及的广汇有限
100%股权已完成权属过户手续，已由前述交易对方转至公司名下。与此同时，
公司作为支付对价向交易对方发行的股份、美罗集团向广汇集团支付的作为承接
置出资产对价的上市公司股票也已办理登记手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）各方承诺及履行情况
1、关于持有上市公司股份锁定期的承诺
广汇集团承诺：本次交易获得的上市公司股票，自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；本
次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延
长 6 个月。2018 年 6 月 19 日，广汇集团持有的 2,605,726,446 股限售股（重组实
施后广汇集团持有的 1,336,269,972 股限售股经公司 2015 年半年度资本公积金转
增股本、2016 年度利润分配资本公积金转增股本后变更为 2,605,726,446 股）解
除限售并上市流通。
鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源和南宁邕之泉承诺：本次交易获得的上市公
司股票，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及
上海证券交易所的有关规定执行；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价，则持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。2016 年 6 月 16 日，鹰潭锦胜、
中金公司关于广汇汽车重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
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正和世通、新疆友源和南宁邕之泉合计持有的 868,842,571 股限售股（重组实施
后前述各方合计持有的 579,228,380 股限售股经公司 2015 年半年度资本公积金转
增股本后变更为 868,842,571 股）解除限售并上市流通。
CGAML、BCIL 承诺：本次交易获得的上市公司新增发股票，自股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有
关规定执行；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票
的锁定期自动延长 6 个月；若政府主管部门另有要求，同意按照政府主管部门的
要求调整锁定期。2018 年 6 月 19 日，CGAML 及 BCIL 合计持有的 2,153,017,295
股限售股（重组实施后前述各方合计持有的 1,104,111,433 股限售股经公司 2015
年半年度资本公积金转增股本、2016 年度利润分配资本公积金转增股本后变更
为 2,153,017,295 股）解除限售并上市流通。
截至本报告书出具之日，各方未有违反本承诺之情形。
2、关于盈利预测补偿的承诺
本次交易对方广汇集团承诺：广汇有限 2015、2016、2017 年合并报表归属
母公司净利润不低于 182,952.17 万元、232,406.67 万元和 280,341.23 万元。上述
净利润与《资产评估报告》的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益（依法取
得的财政补贴及税收减免除外）后的净利润。若补偿义务人需对实际净利润数低
于净利润承诺数的差额进行补偿，则其应当优先以补偿义务人在本次重组中认购
的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人从二级市场购买或以其他合法方式取得
的上市公司股份进行补偿。
根据广汇汽车 2015 年度经审计的财务报表及普华永道出具的《专项审核报
告》（普华永道中天专字(2016)第 1241 号），置入资产 2015 年度实现合并报表中
扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司净利
润为 203,271.13 万元，较盈利预测增加 20,318.96 万元，实现率为 111.11%。
根据广汇汽车 2016 年度经审计的财务报表及普华永道出具的《专项审核报
告》（普华永道中天专字(2017)第 923 号），置入资产 2016 年度实现合并报表中
中金公司关于广汇汽车重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
持续督导工作报告书（2018 年度）暨持续督导工作总结报告
扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司净利
润为 276,960.05 万元，较盈利预测增加 44,553.38 万元，实现率为 119.17%。
根据广汇汽车 2017 年度经审计的财务报表及普华永道出具的《专项审核报
告》（普华永道中天专字(2018)第 1719 号），置入资产 2017 年度实现合并报表中
扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司净利
润为 369,511.02 万元，较盈利预测增加 89,169.79 万元，实现率为 131.81%。
截至本报告书出具之日，广汇集团未有违反本承诺之情形。
3、关于避免同业竞争的承诺
为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东广汇集团
及实际控制人孙广信先生已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、截止本承诺函出具之日，本公司/本人及所控制的企业并未以任何方式
直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务，并未拥有从事与上市公司可能产
生同业竞争企业的任何股份或在任何竞争企业有任何权益；将来不会以任何方式
直接或间接从事与上市公司相竞争的业务，不会直接或间接投资、收购竞争企业，
也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助或支持。
2、如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿
或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
3、上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本公司/本人对上市公司拥有
由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对上市公司存在重大影
响期间持续有效，且不可变更或撤销。”
截至本报告书出具之日，上市公司、广汇集团及孙广信未有违反本承诺之情
形。
4、关于减少和规范关联交易的承诺
为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东广汇集团
及实际控制人孙广信先生已经出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具
体如下：
中金公司关于广汇汽车重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
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“1、本次交易完成后，本公司/本人将继续严格按照《公司法》等法律、法
规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东
权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本人事
项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本公司/本人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在
进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平
操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露
义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本公司/本人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安
排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务
往来或交易。”
截至本报告书出具之日，上市公司、广汇集团及孙广信未有违反本承诺之情
形。
5、关于保持公司独立性的承诺
控股股东广汇集团及实际控制人孙广信承诺：在本次交易完成后将保证做到
与广汇汽车在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立。
截至本报告书出具之日，上市公司、广汇集团及孙广信未有违反本承诺之情
形。
6、关于交易对方最近五年无重大违法行为承诺
根据交易对方出具的承诺：
1、本公司自成立至今不存在重大违法行为，不存在以下任何一种情形：
（1）本公司及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内受过任何刑事处
罚、证券市场相关的行政处罚，存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况；
（2）本公司最近五年内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
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（3）本公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（4）本公司严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；
（5）本公司操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭
证。
2、本公司最近五年财务会计文件无虚假记载，无重大遗漏，未滥用会计政
策或会计估计。
截至本报告书出具之日，未发现交易对方存在违反本承诺之情形。
7、关于物业瑕疵的承诺
控股股东广汇集团及实际控制人孙广信承诺：如广汇汽车及其子公司因其拥
有和/或租赁的土地和/或房屋不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要
求收回土地或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，承诺人承诺愿意
连带承担广汇汽车及其子公司因前述土地收回或受处罚或承担法律责任而导致、
遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使广汇汽车及其子公司免
受损害。
截至本报告书出具之日，上市公司、广汇集团及孙广信未有违反本承诺之情
形。
8、关于对外担保的承诺
控股股东广汇集团承诺：广汇汽车对外签署的任何担保合同，在任何时间内
给广汇汽车造成的任何损失，愿按照对广汇汽车的持股比例承担连带赔偿责任，
保证其利益不受损害。
截至本报告书出具之日，上市公司及广汇集团未有违反本承诺之情形。
9、关于历史股份代持的承诺
控股股东广汇集团及实际控制人孙广信承诺：如广汇汽车及其下属公司因朱
玉喜、沈国明和龙汉维于 2010 年将其持有的广汇汽车股份转让给广汇集团和/
或南宁邕之泉的事宜而被任何第三方要求支付任何费用或承担任何法律责任，承
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诺人愿意连带承担广汇汽车及其附属公司因前述事宜而导致、遭受、承担的任何
损失、损害、索赔、成本和费用，并使广汇汽车及其下属公司免受损害。
截至本报告书出具之日，上市公司、广汇集团及孙广信未有违反本承诺之情
形。
（二）独立财务顾问核查意见
1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、承诺人不存在对其履行承诺构成重大不利影响的情形；
3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利承诺概述
根据本次交易对方广汇集团承诺：置入资产广汇有限 2015、2016、2017 年
合并报表归属母公司净利润不低于 182,952.17 万元、232,406.67 万元和 280,341.23
万元。上述净利润与《资产评估报告》的净利润口径一致，均指扣除非经常性损
益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后的净利润。
在利润承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师
事务所对公司编制的置入资产减值测试报告出具专项审核意见。如果置入资产期
末减值额大于利润承诺期内补偿责任人已经支付的补偿额，则补偿义务人还需根
据补偿协议的约定另行补偿。期末减值额补偿股份数量的计算公式为：
期末减值额补偿股份数量=期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数。
上述计算公式中的期末减值额指置入资产期末减值额。
如按照“期末减值额补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量，超过
了补偿义务人所持公司的股份总数，则差额部分由补偿义务人从二级市场购买或
以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
（二）盈利预测实现情况
中金公司关于广汇汽车重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
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根据广汇汽车 2015 年度经审计的财务报表及普华永道出具的《专项审核报
告》（普华永道中天专字(2016)第 1241 号），置入资产 2015 年度实现合并报表中
扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司净利
润为 203,271.13 万元，较盈利预测增加 20,318.96 万元，实现率为 111.11%。
根据广汇汽车 2016 年度经审计的财务报表及普华永道出具的《专项审核报
告》（普华永道中天专字(2017)第 923 号），置入资产 2016 年度实现合并报表中
扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司净利
润为 276,960.05 万元，较盈利预测增加 44,553.38 万元，实现率为 119.17%。
根据广汇汽车 2017 年度经审计的财务报表及普华永道出具的《专项审核报
告》（普华永道中天专字(2018)第 1719 号），置入资产 2017 年度实现合并报表中
扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司净利
润为 369,511.02 万元，较盈利预测增加 89,169.79 万元，实现率为 131.81%。
（三）减值测试情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2018】第 0437 号《资
产评估报告》（“2017 年 12 月 31 日评估报告”），截至评估基准日 2017 年 12 月
31 日，置入资产的评估值为人民币 3,980,652.74 万元，经调整过户日保留的净资
产、盈利补偿期间内发行人民币普通股募集资金、盈利补偿期间普通股利润分配
金额等项目后，2017 年 12 月 31 日置入资产调整后的评估价值为结果为
2,691,701.23 万元，与交易作价人民币 2,357,725 万元相比，不存在发生减值的情
形。
上市公司编制了《广汇汽车服务股份公司重大资产重组置入资产减值测试报
告》（以下简称“减值测试报告”），并聘请普华永道对减值测试报告出具《专项
审核报告》（普华永道中天专字(2018)第 1821 号）：“基于已实施的程序及获取的
证据，我们没有注意到任何事项使我们相信减值测试报告未能在所有重大方面按
照列示于减值测试报告附注三中的编制基础编制。”
（四）独立财务顾问核查意见
上市公司于 2015 年 6 月底完成本次重大资产重组置入资产过户工作。根据
中金公司关于广汇汽车重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
持续督导工作报告书（2018 年度）暨持续督导工作总结报告
广汇汽车 2015 年度经审计的财务报表及普华永道出具的《专项审核报告》（普华
永道中天专字(2016)第 1241 号），置入资产 2015 年度实现扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润为 203,271.13 万元，实现了 2015 年度的盈利预测；
根据广汇汽车 2016 年度经审计的财务报表及普华永道出具的《专项审核报告》
（普华永道中天专字(2017)第 923 号），置入资产 2016 年度实现扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润为 276,960.05 万元，实现了 2016 年度的盈利
预测；根据广汇汽车 2017 年度经审计的财务报表及普华永道出具的《专项审核
报告》（普华永道中天专字(2018)第 1719 号），置入资产 2017 年度实现扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 369,511.02 万元，实现了 2017 年度
的盈利预测。
根据上市公司编制的《广汇汽车服务股份公司重大资产重组置入资产减值测
试报告》、上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2018】第 0437 号《资
产评估报告》及普华永道出具的《专项审核报告》（普华永道中天专字(2018)第
1821 号），截至 2017 年 12 月 31 日，置入资产 100%股东权益评估值与发行股份
购买资产交易的置入资产作价相比没有发生减值，业绩承诺方不需要对上市公司
进行业绩补偿，业绩承诺方关于置入资产的业绩承诺已经完成。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司业务基本情况
2018 年度，我国经济呈稳中有进态势，但由于世界经济增速放缓、国际贸
易挑战等原因，国内宏观经济承受下行压力。2018 年中国汽车行业发展受到宏
观经济变化影响，汽车工业产销量均低于年初预期，分别为 2,352.9 万辆和 2,371.0
万辆，同比减少 5.15%和 4.08%。汽车品牌中高端豪华品牌乘用车销售情况维持
较好水平，ABB（奥迪、宝马和奔驰）等品牌基本保持 10%左右增速，但捷豹
路虎和玛莎拉蒂销量呈现一定下滑。2018 年，汽车行业继续保持向生产服务型
转变的态势。截至 2018 年末，我国汽车保有量 24,028 万辆，比上年末增长 10.51%，
为汽车维修保养、汽车保险、汽车美容等后市场服务提供更加广大的市场空间与
需求，汽车后市场的关注度得到进一步提升。随着二手车限迁政策全面取消、金
中金公司关于广汇汽车重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
持续督导工作报告书（2018 年度）暨持续督导工作总结报告
融贷款比例提升等利好政策势能的释放，二手车市场继续保持稳步增长，全年二
手车交易量达 1,382.19 万辆，同比增长 11.46%，未来具备车源、价格、售后服
务等方面优势的二手车经销商具备更好的发展前景。
2018 年度，公司实现营业收入 1,661.73 亿元，较去年同期增长 3.40%；归属
于上市公司股东的净利润 32.57 亿元，同比下降 16.27%。根据中国汽车流通协会
发布的《2018 年中国汽车经销商集团百强排行榜》，公司在各大经销商集团中营
收规模和乘用车销量均排名行业第一。
（二）其他事项
1、控股股东发行可交换公司债券
上市公司控股股东广汇集团拟通过其持有的公司部分 A 股股票为标的，面
向合格投资者非公开发行总额不超过 20 亿元的可交换公司债券，发行期限为 3
年。2017 年 10 月，广汇集团取得了上交所出具的《关于对新疆广汇实业投资（集
团）有限责任公司非公开发行可交换公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函
【2017】1091 号）。
2018 年 1 月 25 日、2018 年 2 月 7 日，广汇集团将其持有的上市公司 9,033
万股、1,400 万股股份质押给债券受托管理人，并将该部分股份划转至“新疆广
汇实业投资（集团）有限责任公司-2018 年非公开发行可交换公司债券质押专户”，
用于为本期债券交换标的股票或本息偿付提供质押担保。2018 年 2 月 12 日，广
汇集团成功面向合格机构投资者非公开发行“新疆广汇实业投资（集团）有限责
任公司 2018 年非公开发行可交换公司债券（第一期）”，债券简称“18 广 EB01”，
债券代码“137060”，实际发行规模为 5.9 亿元，期限为 3 年期，初始换股价格
为 11 元/股，票面利率 6%。债券换股期限自可交换债券发行结束日满 12 个月后
的第一个交易日起至债券到期日止。2018 年 7 月 10 日、2018 年 11 月 8 日，广
汇集团将其持有的上市公司 2,856 万股、2,600 万股股份补充质押给债券受托管
理人。2019 年 2 月 11 日，前述可交换公司债券进入换股期，换股期限自 2019
年 2 月 11 日至 2021 年 2 月 8 日止。
2、广汇宝信汽车集团有限公司实施股权激励
中金公司关于广汇汽车重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
持续督导工作报告书（2018 年度）暨持续督导工作总结报告
2018 年 3 月 28 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会
第十四次会议，审议通过了广汇宝信汽车集团有限公司（以下简称“广汇宝信”）
拟实施股权激励暨关联交易等事项。公司拟召开股东大会，提请股东大会授权广
汇宝信董事会及其经营管理层在有关法律法规和授权范围内，制定和实施本次广
汇宝信员工激励计划的具体方案。2018 年 4 月 13 日，公司召开股东大会审议通
过了《关于附属公司广汇宝信汽车集团有限公司拟实施股权激励暨关联交易的议
案》。
3、实施 2017 年度利润分配方案
2018 年 4 月 23 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会
第五次会议，审议通过了《关于 2017 年度利润分配的预案》。公司拟以 2017 年
12 月 31 日公司总股本 8,144,309,682 股为基数，每 10 股分配现金股利 1.5 元（含
税），共计分配现金股利 1,221,646,452.30 元（含税），剩余未分配利润滚存至下
一年度。2018 年 5 月 14 日，公司召开 2017 年年度股东大会审议通过了《关于
2017 年度利润分配的预案》。2017 年度利润分配事项已于 2018 年 6 月 1 日实施。
4、实施 2018 年限制性股票激励计划
2018 年 4 月 23 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会
第五次会议，审议通过了《关于<广汇汽车服务股份公司 2018 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广汇汽车服务股份公司 2018 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司拟向包括公司（含下属子公
司）董事、高级管理人员、核心管理人员、管理及业务骨干，本激励计划授予的
1134 名激励对象授予限制性股票，解除限售考核年度为 2018-2021 年。2018 年 5
月 14 日，公司召开 2017 年年度股东大会审议通过了相关议案。2018 年 6 月 27
日，经公司董事会审议通过，公司授予 974 名激励对象 7,332.3 万股限制性股票，
授予价格为每股 3.38 元，并于 2018 年 7 月 6 日完成相关限制性股票的登记手续。
5、实施股份回购
2018 年 7 月 4 日，公司召开第六届董事会第三十三次会议，逐项审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》、《关于提请股东大会授权董
中金公司关于广汇汽车重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
持续督导工作报告书（2018 年度）暨持续督导工作总结报告
事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》。公司拟使用不低于人民币 20,000
万元、不超过人民币 40,000 万元的自有资金，通过上海证券交易所交易系统以
集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份将予以注销，注册资本相应减少；
回购价格不超过人民币 7 元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回
购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定；在回
购股份价格不超过人民币 7 元/股的条件下，预计回购股份数量上限为 5,714.2857
万股，占公司目前已发行总股本的 0.70%。2018 年 7 月 20 日，公司召开 2018
年第三次临时股东大会，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》。
2019 年 1 月 18 日，公司完成回购，已实际回购公司股份 34,007,932 股，占公司
当时总股本 8,217,632,682 股的比例为 0.41%，回购最高价格 6.60 元/股，回购最
低价格 5.39 元/股，回购均价 6.12 元/股，使用资金总额 208,113,744.60 元（不含
佣金、过户费等交易费用）。
6、董事会、监事会换届
2018 年 7 月 13 日，公司召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关
于换届选举公司第七届董事会非独立董事的议案》、《关于换届选举公司第七届董
事会独立董事的议案》，提名公司第七届董事会候选人；公司召开第六届监事会
第八次会议，审议通过了《关于换届选举公司第七届监事会非职工代表监事的议
案》，提名公司第七届监事会候选人；公司召开职工代表大会，完成选举公司第
七届监事会职工代表监事。相关议案于 2018 年 7 月 30 日经公司 2018 年第四次
临时股东大会审议通过，公司董事会、监事会完成换届。公司召开第七届董事会
第一次会议，审议通过了选举公司董事长、专业委员会换届选举、聘任高级管理
人员的相关议案；公司召开第七届监事会第一次会议，审议通过了选举公司监事
会主席的议案。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理与运行情况
1、公司治理机构整体运行情况
中金公司关于广汇汽车重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
持续督导工作报告书（2018 年度）暨持续督导工作总结报告
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理
结构，建立、健全公司内部管理和控制制度，持续提升公司治理水平，规范公司
运作。
经核查，本独立财务顾问认为，截至 2018 年 12 月末，公司整体运作规范、
治理制度健全、信息披露规范，公司法人治理结构的实际状况与证监会关于上市
公司治理的要求不存在差异。
2、公司董事会、监事会及股东大会主要运行情况
广汇汽车已经制定了公司治理相关制度，包括《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易制度》、《对外担保管理制度》、《投
资管理制度》、《募集资金专项管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露制
度》、《内幕信息及知情人登记管理制度》、《外部信息报送及使用管理制度》等相
关规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合
法、合规、真实、有效。经核查，公司董事会、监事会及股东大会的召开及决策
请况符合法律法规及公司制度的相关规定。
截止 2018 年 12 月 31 日，公司 2018 年共召开 15 次董事会，审议通过关于
全资子公司收购资产暨关联交易的议案、关于附属公司广汇宝信汽车集团有限公
司拟实施股权激励暨关联交易的议案、关于 2017 年度利润分配的预案、公司 2017
年年度报告及 2017 年年度报告摘要等相关议案、公司 2017 年度内部控制评价报
告、公司 2017 年度重大资产重组购买资产实际盈利数与利润预测数差异情况说
明、广汇汽车服务股份公司重大资产重组置入资产减值测试报告、关于公司 2018
年度日常关联交易预计的议案、关于提请股东大会对公司 2018 年担保事项进行
授权的议案、关于公司授权管理层审批 2018 年度限额内融资活动的议案、关于
2018 年度公司及下属公司利用闲置自有资金进行委托理财的议案、关于公开发
行公司债券方案的相关议案、关于《广汇汽车服务股份公司 2018 年限制性股票
激励计划（草案）》的相关议案、关于调整公司组织架构的议案、关于修改《公
司章程》的议案、关于董事、监事及高级管理人员 2017 年度薪酬情况及 2018
年度薪酬方案的议案、广汇汽车服务股份公司未来三年（2018-2020 年）股东回
中金公司关于广汇汽车重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
持续督导工作报告书（2018 年度）暨持续督导工作总结报告
报规划、公司 2018 年第一季度报告的议案、关于更换董事会审计委员会委员的
议案、关于公司收购资产的议案、关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案
等相关议案、关于换届选举公司第七届董事会董事的相关议案、关于修订<广汇
汽车服务股份公司股东大会议事规则>的议案、关于变更公司名称及注册地址的
议案、关于选举公司董事长的议案、关于公司董事会专业委员会换届选举的相关
议案、关于聘任公司高级管理人员的相关议案、关于全资附属公司转让土地使用
权暨关联交易的议案、关于公司 2018 年半年度报告全文及摘要的议案、关于公
司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案、关于会计政策
变更的议案、关于与新疆广汇飞虎篮球俱乐部有限公司签订冠名赞助协议书暨关
联交易的议案、关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的相关议案、关于公司
2018 年第三季度报告全文及正文的议案、关于全资附属公司向陕西长银消费金
融有限公司增资暨关联交易的议案等重要议案及相关事宜。
截止 2018 年 12 月 31 日，公司 2017 年共召开 10 次监事会，审议通过公司
关于 2017 年度利润分配的预案、2017 年年度报告及 2017 年年度报告摘要等相
关议案、公司 2017 年度内部控制评价报告、公司 2017 年度重大资产重组购买资
产实际盈利数与利润预测数差异情况说明、广汇汽车服务股份公司重大资产重组
置入资产减值测试报告、关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案、关于《广
汇汽车服务股份公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关议案、关于董
事、监事及高级管理人员 2017 年度薪酬情况及 2018 年度薪酬方案的议案、广汇
汽车服务股份公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划、公司 2018 年第一季
度报告的议案、关于换届选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案、关于选
举公司监事会主席的议案、关于全资附属公司转让土地使用权暨关联交易的议
案、关于公司 2018 年半年度报告全文及摘要的议案、关于公司 2018 年半年度募
集资金存放与实际使用情况专项报告的议案、关于会计政策变更的议案、关于与
新疆广汇飞虎篮球俱乐部有限公司签订冠名赞助协议书暨关联交易的议案、关于
公司及子公司开展外汇套期保值业务的相关议案、关于公司 2018 年第三季度报
告全文及正文的议案、关于全资附属公司向陕西长银消费金融有限公司增资暨关
联交易的议案等重要议案及相关事宜。
截止 2018 年 12 月 31 日，公司 2018 年共召开 5 次股东大会，审议通过关于
中金公司关于广汇汽车重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
持续督导工作报告书（2018 年度）暨持续督导工作总结报告
增加公司注册资本及修改《公司章程》的议案、关于附属公司广汇宝信汽车集团
有限公司拟实施股权激励暨关联交易的议案、关于调整公司第六届董事会董事的
议案、关于 2017 年度利润分配的预案、公司 2017 年年度报告及 2017 年年度报
告摘要等相关议案、关于提请股东大会对公司 2018 年担保事项进行授权的议案、
关于公司授权管理层审批 2018 年度限额内融资活动的议案、关于 2018 年度公司
及下属公司利用闲置自有资金进行委托理财的议案、关于修改《公司章程》的议
案、关于公开发行公司债券方案的相关议案、关于《广汇汽车服务股份公司 2018
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关议案、关于董事、监事及高级
管理人员 2017 年度薪酬情况及 2018 年度薪酬方案的议案、广汇汽车服务股份公
司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划、关于以集中竞价交易方式回购公司
股份的预案等相关议案、关于变更公司名称及注册地址的议案、关于修订《公司
章程》的议案、关于修订《广汇汽车服务股份公司股东大会议事规则》的议案、
关于换届选举公司第七届董事会董事的相关议案、关于换届选举公司第七届监事
会非职工代表监事的议案等重要议案及相关事宜。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至 2018 年 12 月 31 日，公司整体运作规
范、治理制度健全、信息披露规范，公司法人治理结构的实际状况与证监会关于
上市公司治理的要求不存在差异。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和
义务，截至本报告书出具之日，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未
发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
七、持续督导总结
截至本报告书出具日，本次重大资产重组涉及的发行股份购买资产过户事宜
已履行完毕相关变更登记手续，广汇有限已变更登记至上市公司名下，上市公司
已完成本次发行股份购买资产、发行股份募集配套资金的新增股份登记，并履行
中金公司关于广汇汽车重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
持续督导工作报告书（2018 年度）暨持续督导工作总结报告
了相关信息披露义务；承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺，承诺人及上
市公司就承诺人履行承诺事宜进行了信息披露，符合相关规定；本次重组完成后，
管理层讨论与分析中提及的上市公司各项业务发展良好；自重组完成以来，上市
公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治
理准则》的要求。
截至本持续督导工作总结报告出具日，本独立财务顾问对上市公司本次重大
资产重组项目的持续督导到期。本独立财务顾问在此提请各方，继续关注本次重
组相关方所做出的承诺事项。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告
书（2018 年度）暨持续督导工作总结报告》之签字盖章页）
项目主办人：__________________ __________________
徐慧芬 张淑健
中国国际金融股份有限公司
2019 年 5 月 6日
