证券代码：600297          证券简称：广汇汽车           公告编号：2019-096



               广汇汽车服务集团股份公司
         股权激励限制性股票回购注销实施公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     回购注销原因：1、根据广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“公司”）
2018 年限制性股票激励计划相关规定，公司有 43 名激励对象因离职已不符合激
励条件，公司拟对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购
注销；2、根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中
天审字(2019)第 10058 号审计报告，2018 年公司层面业绩指标未达到《2018 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中规定的第一个解除
限售期的业绩考核目标，公司拟对 931 名激励对象已获授但第一个限售期未解除
限售的限制性股票进行回购注销。2019 年 2 月 26 日、2019 年 4 月 23 日，公司
分别召开第七届董事会第八次会议、第九次会议审议回购上述已获授但尚未解除
限售的限制性股票，回购数量为 23,645,400 股。
     本次注销股份的有关情况
    回购股份数量            注销股份数量                注销日期
      23,645,400              23,645,400            2019 年 8 月 29 日

    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

    2019 年 2 月 26 日，公司召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会第七
次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，涉及公司回
购并注销 2018 年限制性股票激励计划中 33 名离职激励对象持有的已获授但尚未
解除限售的限制性股票合计 1,805,000 股，回购价格为 3.38 元/股，具体内容详
见公司在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 披露的公告（公告编号：2019-012）。

    2019 年 4 月 23 日，公司召开第七届董事会第九次会议及第七届监事会第八
次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，涉及公司回
                                    1
购并注销 2018 年限制性股票激励计划中 10 名离职激励对象持有的已获授但尚未
解除限售的限制性股票合计 550,000 股及 931 名激励对象已获授但第一个限售期
未解除限售的限制性股票 21,290,400 股，合计回购并注销已获授但尚未解除限
售的限制性股票共 21,840,400 股，回购价格为 3.38 元/股，具体内容详见公司
在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披
露的公告（公告编号：2019-035）。

    根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司分别已于
2019 年 2 月 27 日、2019 年 4 月 24 日发布《关于回购注销部分限制性股票通知
债权人的公告》，就上述股份回购注销事项履行通知债权人程序，在约定的申报
时间内，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。



    二、本次限制性股票回购注销情况

    （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
    根据公司《激励计划》、《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、劳动合同到期不与公司续约，
激励对象根据《激励计划》已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
并由公司按本激励计划的规定回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款
利息之和；公司层面业绩指标未达到《激励计划》“第八章 限制性股票的授予及
解除限售条件”中规定的第一个解除限售期的业绩考核目标，所有激励对象对应
考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和。
    （二）本次回购注销的相关人员、数量
    本次回购注销限制性股票涉及毛超、温聪、艾丽莎、王晓锋、姜哲、冯爽、
邓光明、但承峰、范伟、谭永林、楼旭宁、王艳艳、李喜君、刘少卿、李佳音、
李响、李昊燃、罗佳、颜永浪、袁亮、赵昆、张斌、刘翔、胡晓、梁效刚、陈海
军、杨柳、关键、王石、朱志宏、刘舫、宋玉黔、张培佩、谢盛金、黄莹、鞠林
沛、孙俊峰、赵权、李军、尚志强、郭福建、张丽容、陆萍等 43 位离职的激励
对象合计 2,355,000 股限制性股票以及其余 931 位激励对象合计 21,290,400 股
限制性股票，本次回购注销限制性股票合计 23,645,400 股，本次回购注销完成
后，剩余股权激励限制性股票 49,677,600 股。
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    （三）回购注销安排
    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券
账户（账户号码：B882192331）。预计本次限制性股票将于 2019 年 8 月 29 日完
成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

    公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

                             变动前           变动数          变动后

有限售条件的流通股          73,323,000       -23,645,400    49,677,600
无限售条件的流通股       8,110,301,750                 0 8,110,301,750
        股份合计         8,183,624,750       -23,645,400 8,159,979,350

    四、说明及承诺

    公司董事会说明：公司本次回购注销部分限制性股票事项涉及的决策程序、
信息披露等符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性
文件以及《激励计划》及限制性股票授予协议的规定及安排，不会对公司财务状
况和经营成果产生重大影响，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见

    2019 年 8 月 26 日，国浩律师（上海）事务所已发表意见，认为：截至本法
律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票的相关事宜已取得现阶段
必要的批准和授权；公司本次回购注销部分限制性股票的数量、价格和安排符合
《管理办法》及本次激励计划的规定。公司尚需就本次回购注销的事项履行相应
的信息披露义务，并就本次回购注销导致的公司注册资本减少和股份注销登记等
事项完成相应的流程。



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特此公告。
                 广汇汽车服务集团股份公司董事会
                                2019 年 8 月 27 日




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