安琪酵母：2017年第三次临时股东大会会议资料2017-11-02
安琪酵母股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料
安琪酵母股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会
会议资料
2017 年 11 月 10 日
安琪酵母股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料
安琪酵母股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会会议议程
● 会议召开时间
现场会议时间：2017年11月10日下午14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为2017年11月10日的9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为2017年11月10日的9:15-15:00。
● 会议召开地点: 公司四楼会议室
● 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
● 主持人: 董事李知洪
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况；
二、选举监票人（两名股东代表和一名监事）；
三、会议议案：
1、宣读“关于安琪酵母（埃及）有限公司项目贷款及新增担保预计的议案”，
股东大会审议表决；
2、宣读“关于安琪酵母（德宏）有限公司扩建年产 6 万吨有机肥料生产线
项目的议案”，股东大会审议表决。
四、主持人提请现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表决，等待网
络投票结果；
五、主持人指定计票员计票，监票人、律师共同参与负责计票、监票；
六、主持人宣布各项议案表决结果；
七、湖北瑞通天元律师事务所律师作股东大会律师见证；
八、主持人致闭幕词，宣布会议结束。
安琪酵母股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料
安琪酵母股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会会议资料目录
一、关于安琪酵母（埃及）有限公司项目贷款及新增担保预计的议案1
二、关于安琪酵母（德宏）有限公司扩建年产6万吨有机肥料生产线项目的议案4
安琪酵母股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料
安琪酵母股份有限公司
关于安琪酵母（埃及）有限公司项目贷款及新增担保预计的
议案
各位股东及股东代表：
安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）2016 年度股东大会审议通过了
“关于在埃及投资新建年产 12000 吨酵母抽提物项目的议案”，该项目预算资金
需求总额 35,477 万元（约合 5200 万美元），计划由安琪酵母（埃及）有限公司
（以下简称：安琪埃及）自筹解决。安琪埃及拟向欧洲复兴开发银行申请 5200
万美元贷款，由公司提供担保。具体情况如下：
一、贷款及担保情况概述
公司投资埃及酵母项目已有 6 年时间，目前安琪埃及生产经营情况良好，在
埃及建设年产 12000 吨酵母抽提物项目，将进一步发挥埃及当地的资源、能源等
优势，增强公司整体竞争能力。为了加快安琪埃及项目建设，安琪埃及拟向欧洲
复兴开发银行申请 5200 万美元贷款，由公司提供担保。欧洲复兴开发银行是一
家国际性金融机构，成立于 1991 年。2015 年 12 月 14 日，欧洲复兴开发银行理
事会通过接受中国加入该行的决议，在履行国内相关法律程序后，中国正式成为
该行成员。欧洲复兴开发银行的宗旨是在考虑加强民主、尊重人权、保护环境等
因素下，帮助和支持东欧、中欧国家向市场经济转化，以调动上述国家中个人及
企业的积极性，促使他们向民主政体和市场经济过渡。
欧洲复兴开发银行已于 2017 年 8 月到安琪酵母股份有限公司进行了贷款委
任书及贷款合同的初步商讨，9 月份到埃及公司进行了现场核查，到目前为止，
贷款合同正在按照贷款程序审批。安琪埃及公司拟签订贷款协议主要内容如下：
借款人：安琪酵母（埃及）有限公司
贷款金额：5200 万美元
贷款利率：3 个月美元 libor+150bp（以银行核算为准）
1
安琪酵母股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料
贷款期限：60 个月
公司担保情况：由公司提供担保
二、被担保人的基本情况
名称：安琪酵母（埃及）有限公司
法人代表：李知洪
注册资本：2000 万美元
注册地： 埃及开罗新买阿迪拉萨克地区，哈桑纳赛尔街道，第 15 w/4 号大
楼
经营范围：生产和销售酵母以及酵母衍生物产品
与本公司的关系：控股子公司
财务状况：良好
单位：万元 币种：人民币
2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
科目
（经审计） （未经审计）
资产总额 25,177.45 33,724.86
负债总额 29,907.35 32,109.87
银行贷款总额 0.00 0.00
流动负债总额 1,535.02 4,402.58
净资产 -4,729.90 1,614.99
营业收入 25,664.85 14,664.69
净利润 -11,890.49 6,665.06
三、担保协议的主要内容
本次新增担保预计为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，如本议案获
得公司股东大会审议批准，公司将在具体发生担保业务时及时履行信息披露义
务。
四、2017 年度预计担保总额度及已发生的担保情况
2
安琪酵母股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料
2017 年 4 月 18 日，公司召开 2016 年年度股东大会审议通过了《关于预计
2017 年度为控股子公司提供担保的议案》。公司预计 2017 年度为控股子公司安
琪酵母（香港）有限公司、安琪酵母（崇左）有限公司、安琪酵母（德宏）有限
公司、安琪融资租赁（上海）有限公司、安琪酵母（俄罗斯）有限公司、安琪酵
母（赤峰）有限公司银行贷款提供担保，预计担保总额度不超过人民币 27 亿元。
本次新增担保预计后，公司 2017 年对控股子公司担保总额度不超过人民币
31 亿元。详见下表：
公司名称 本公司持股比例 拟提供担保额度 担保方式
安琪酵母（香港）有限公司 100% 美金 1.2 亿 连带责任保证
安琪酵母（崇左）有限公司 70% 人民币 1.5 亿 连带责任保证
安琪酵母（德宏）有限公司 90.38% 人民币 2 亿 连带责任保证
安琪融资租赁（上海）有限公司 66.67%（注 1） 人民币 10 亿 连带责任保证
安琪酵母（俄罗斯）有限公司 99%（注 2） 人民币 2 亿 连带责任保证
安琪酵母（赤峰）有限公司 100% 人民币 3 亿 连带责任保证
安琪酵母（埃及）有限公司 99% 美元 5200 万 连带责任保证
自 2017 年 1 月 1 日至 10 月 24 日七届九次董事会召开日前，公司累计对外
担保（全部系对控股子公司的担保）余额为人民币 1 亿元、欧元 1500 万，担保
总额占公司最近一期经审计净资产比例 6.62%。公司没有发生逾期担保情况。
五、公司独立董事意见
经审查，公司本次新增担保预计事项符合有关部门及公司对外担保的相关规
定，有利于加快子公司发展，增强公司盈利能力，担保风险在可控范围内，不存
在损害公司及股东利益的情形。我们同意上述担保并同意提交公司股东大会审
议。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
安琪酵母股份有限公司董事会
2017 年 11 月 10 日
3
安琪酵母股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料
安琪酵母股份有限公司
关于安琪酵母（德宏）有限公司扩建年产 6 万吨有机肥料生
产线项目的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步促进安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）控股子公司安琪
酵母（德宏）有限公司（以下简称：安琪德宏）的发展，充分挖掘利用安琪德宏
的发酵液浓浆价值，着力开发有机肥料产品，降低安琪德宏发酵液浓浆销售风险，
拟对安琪德宏实施扩建年产 6 万吨有机肥料生产线项目，具体情况如下：
一、安琪德宏基本情况
2011 年 7 月，公司第五届董事会第十二次会议审议批准设立安琪德宏，并
选址云南省德宏州陇川县景罕镇投资新建年产 2 万吨干酵母生产线。2013 年 5
月，建成投产达到年产 2 万吨干酵母设计产能。2014 年 7 月，公司第六届董事
会第七次会议审议批准安琪德宏实施二期改造和扩建，新增部分关键工序设备和
完善相关辅助设施。2015 年 7 月完成扩建 6000 吨干酵母能力。2016 年 10 月 18
日，公司第七届董事会第四次会议审议批准安琪德宏实施三期改造扩建 4000 吨
干酵母产能。截止目前，安琪德宏拥有年产 3 万吨高活性干酵母产能。
截至 2017 年 6 月 30 日，安琪德宏注册资本为 18,713.60 万元，总资产
62,751.19 万元，总负债为 41,416.18 万元，净资产 21,335.01 万元，资产负债
率为 66.00%，实现营业收入 23,341.85 万元，净利润 1,911.15 万元，。
二、项目实施基本情况
（一）项目基本实施方案
1、投资主体：由安琪德宏出资建设该项目，考虑到项目选址属于陇川县同
一税务管理区域，不考虑新设公司主体，项目将作为附属生产工厂由安琪德宏统
4
安琪酵母股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料
一管理。
2、实施地点：项目选址德宏州陇川县景罕镇，距离安琪德宏现有厂区约 5
公里，占地面积约 57 亩。
3、技术方案：安琪德宏有机肥料生产线扩建项目按照年处理 10 万吨浓浆、
9900 吨糖渣等固废进行设计，拟采取喷雾干燥生产工艺和颗粒肥料生产工艺相
结合的技术方案。一方面，安琪德宏将建立有机肥料干粉生产线，将现有三套喷
粉干燥设施从工厂搬迁到新址，并新增一套设施增加能力，以废水浓浆为原料，
生产有机肥干粉原料，全年运行 330 天，将每年产生的 8.5 万吨废水浓浆全部处
理，生产成干粉 4 万吨。另一方面，安琪德宏将建设颗粒肥料生产线，全年运行
330 天，以糖渣、活性污泥等固废为原料，添加甘蔗渣或烟杆粉等辅料后进行发
酵、干燥、造粒、包装，生产成为有机肥料，产品达到农业部颁布行业标准，年
处理量为 9,900 吨固废，年可生产颗粒肥料 2 万吨。
4、产品方案：根据上述生产技术方案，项目将年产 6 万吨有机肥料，其中
有机肥原料及干粉有机肥 4 万吨，颗粒有机肥料 2 万吨。
5、投资估算：项目估算投资总额 5,360.94 万元，其中土建投资 2491.5 万
元，设备购置及安装 1,838 万元，土地购置费 680 万元，资本化利息 63.44 万元，
流动资金 288 万元。
6、筹资方案：项目计划由安琪德宏银行借款 2,500 万元，剩余资金自筹解决。
7、实施进度：项目计划从 2017 年 12 月开始土建施工，2018 年 7 月完成设
备调试，8 月底建成投产，建设期 8 个月。
（二）项目实施的基本条件
1、主要原料供应。
本项目以安琪德宏环保处理生产的发酵液浓浆为主要原料，生产颗粒有机肥
和干粉有机肥料，每年消耗废水浓浆 9 万吨以上。此外，项目在生产颗粒有机肥
过程中，将添加谷糠或甘蔗渣、烟杆等辅料进行吸附，年需求量为 1.3 万吨。德
宏州甘蔗渣资源相对丰富,同时德宏陇川还种植有烟叶，如果该项目甘蔗渣的数
量受限，则可以用烟杆代替。
2、公共设施保障。
项目选址于云南德宏州陇川县景罕镇，距离陇川县城约 15km，距安琪德宏
5
安琪酵母股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料
厂区约 5 公里，交通较便利，生产所需的原料及燃料均可通过汽运解决。该场址
距离县城、周边居民有相当距离，可降低对周边环境影响和环保风险。项目配套
设设施齐全，10KV 供电，1600KVA 和 1250KVA 各一台，可以满足新肥料厂的二次
改造，用水可以采用下小河水，目前不需要蒸汽。
（三）环境保护
本项目产生的主要污染物为废水、废气、噪声。针对废水部分，排放的废水
主要为生活污水，日排放量约 10m3 左右，该废水经过化粪池处理后排入到城市
排水管网或相应罐车运走。废气为本项目产生的最大污染源。废气通过迷宫式除
尘室、碱液喷淋洗涤等多种方式有针对性的进行处理，保证废气排放达到《恶臭
污染物排放标准》（GB14554-93）的要求。针对噪声，现场会将高噪声设备集中
布置，建筑上采用隔音和吸声措施，使生产区域满足厂界噪声达标要求。
（四）项目实施的必要性
1、本项目的实施有助于充分利用安琪德宏内部资源，降低环保风险。
目前，安琪德宏在现有厂区内建有机肥料生产车间，以发酵液浓浆为原料，
采用喷雾干燥生产工艺，年可消耗浓浆 7 万多吨，可产有机肥料 3 万吨以上。
随着安琪德宏二期三期扩建，酵母产能已达到 3 万吨，日产浓浆约 250 吨，年估
计将达到 9 万吨。为了充分利用安琪德宏内部资源，降低环保风险，保障酵母主
导产品产能完全达产，有必要进一步扩大浓浆喷粉干燥为有机肥料的能力，但安
琪德宏现有厂区已无合适位置。因此，实施本项目将酵母生产过程中产生的高浓
度酵母发酵液转变为浓浆，并将浓浆作为生产有机肥料的良好原料进一步经喷粉
干燥生产成有机肥料对外销售，或直接对外销售或处置，实现了环保处理达标。
2、本项目的实施有助于促进安琪德宏有机肥料的规模化生产，提升经济效益，
保障公司稳步发展。
本项目的实施可增大浓浆干燥生产有机肥料的产能，通过将浓浆生产成有机
肥原料实现对外有价销售，可实现一定经济效益。将厂区内现有有机肥料生产设
施搬离至新场地，实现有机肥料的规模化集中生产，并可减少浓浆喷粉干燥过程
对酵母厂区影响，更符合酵母生产要求。
（五）项目实施的财务可行性分析
6
安琪酵母股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料
通过测算，本项目增量投资的静态投资回收期（不含建设期）为 6.36 年，
动态投资回收期（不含建设期）为 9.06 年，达产期间盈亏平衡点为 25926 吨，
项目净现值达到 1504.7 万元，表明本项目投资的现金流入所发生的回报率超过
资本成本，并且该项目内含报酬率达到 12%，高于股东预期报酬水平，因此本项
目增量投资部分增厚了公司合并效益，具有财务可行性。
三、对上市公司的影响
1、本项目的实施有利于充分利用安琪德宏当地的资源优势、政策优势，进
一步稳固公司酵母生产质量优势，提升公司经营发展，增强公司的综合竞争力。
2、本项目的实施符合公司经营发展规划和战略布局，将持续推动公司的稳
健、健康发展。
四、项目的风险分析
1、原材料供应风险。
本项目主要原料除安琪德宏生产的废水浓浆外，还主要包括谷糠或甘蔗渣、
烟杆等生产颗粒肥所需的吸附原料，年采购需求量达到 1.3 万吨，存在采购不力
供应短缺的风险。据调查，德宏英茂景罕糖厂的甘蔗渣年多余量约为 4 万吨左右，
本项目年需要甘蔗渣 1.3 万吨，占甘蔗渣产量的 30%。同时德宏陇川还种植有烟
叶，年产烟叶 20 万吨，年产烟杆 5 万吨左右，如果该项目甘蔗渣的数量受限，
则可以用烟杆代替。因此本项目吸附废水浓浆的甘蔗渣（或烟杆）原料来源有可
靠保障。
2、市场与销售风险。
本项目生产的有机肥包括颗粒有机肥和有机肥干粉。这两类肥料中，安琪福
邦有机肥干粉已在云南形成销售市场，市场风险较小。但颗粒有机肥产品属于一
种新产品，市场拓展和客户认可存在一个过程，存在市场销售不利导致库存增加、
盈利下降甚至亏损的风险。安琪酵母于 2008 年成立了环保事业部，专门负责各
子公司的肥料销售，2012 年销售肥料总量已经突破了 10 万吨以上，肥料的销售
风险可控。
3、环保风险。
7
安琪酵母股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料
本项目最大的环保风险为废气的排放。本项目排放的废气为有机废气，成分
比较复杂，目前国内的废气治理技术都难以将其处理达到无味的程度，而现有的
废气技术处理后，废气可以达到《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）的要求，
但达到标准后，废气还是有一定的异味，因此废气的排放具备一定的环保风险。
经过实践验证，肥料生产产生的废气通过初步治理后，在有组织排放的情
况下（烟筒高度大于 15 米），在 1 公里外基本上不会对居民生活产生影响，位置
周边 3 公里内全部为已耕种农田，居民居住较少，未来也没有建设居民住宅区的
规划。公司也将继续加强对本项目废气和异味的治理研究，密切与周边居民的社
区关系，确保本项目因异味产生风险可控。
五、可行性研究结论
1、从战略上分析，本项目为安琪德宏的环保配套项目，是安琪德宏正常经
营不可分割的部分，对降低安琪德宏废浓浆销售风险和环保运行风险、提升废水
浓浆利用价值，保障酵母产能完全达成和实现企业可持续经营具有重要作用。此
外，根据国家产业结构调整政策，“有机废弃物无害化处理及有机肥料产业化技
术开发与应用”受到国家鼓励发展，可享受相关西部开发政策。
2、从项目选址、实施方案等分析，本项目选址远离城市和居民区，可以实
现通过项目厂址的选择来规避废气带来的风险，减少现有有机肥生产与酵母生产
同属一个厂区给酵母生产带来的潜在不利影响；项目采用颗粒线和粉状生产线混
建的模式，可以大幅度减少投资及运行费用，工艺技术方案成熟，具备可行性。
3、从财务测算上分析，本项目作为安琪德宏的配套环保项目，基本可以实
现盈亏平衡，符合安琪德宏迁址扩建有机肥料生产线的利润预期。同时考虑到该
项目作为环保项目对德宏公司的不可或缺性，即使将来若实际运行中出现亏损，
也在安琪德宏的可承受范围以内。
本议案，已经公司第七届董事会第九次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
安琪酵母股份有限公司董事会
2017 年 11 月 10 日
8
