安琪酵母股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料 2019 年 12 月 3 日 安琪酵母股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料 安琪酵母股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议议程 ● 会议召开时间: 现场会议时间:2019年12月3日下午14:00 网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统进行投票,通过交易系统 投票平台的投票时间为2019年12月3日的9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为2019年12月3日的9:15-15:00。 ● 会议召开地点:公司四楼会议室 ● 会议召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式 ● 主持人:董事长熊涛 一、主持人致欢迎词,介绍会议出席人员情况,宣布会议开始; 二、选举监票人(两名股东代表和一名监事); 三、会议议案: (一)宣读“关于吸收合并北京贝太文化传媒有限公司的议案”,股东大会审 议表决。 (二)宣读“关于修改公司经营范围的议案”,股东大会审议表决。 (三)宣读“关于修改《公司章程》有关条款的议案”,股东大会审议表决。 四、主持人提请现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表决; 五、主持人指定计票员计票,监票人、律师共同参与负责计票、监票; 六、等待网络投票结果,主持人宣布议案表决结果; 七、湖北瑞通天元律师事务所律师作股东大会律师见证; 八、主持人致闭幕词,宣布会议结束。 1 安琪酵母股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料 安琪酵母股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会资料目录 一、 关于吸收合并北京贝太文化传媒有限公司的议案...................3 二、 关于修改公司经营范围的议案.................... ..............6 三、 关于修改《公司章程》有关条款的议案...........................8 2 安琪酵母股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料 关于吸收合并北京贝太文化传媒有限公司的议案 各位股东及股东代表: 安琪酵母股份有限公司(以下简称:公司)控股子公司北京贝太文化传媒有 限公司(以下简称“北京贝太”)至成立以来,运营情况不佳,公司拟对其实施吸 收合并,以达到整合资源、强化管理、降低成本的目的,相关具体情况如下: 一、吸收合并各方基本情况 (一)吸收合并方:安琪酵母股份有限公司 公司成立于1998年3月25日,注册资本824,080,943万元,注册地为湖北省宜 昌市城东大道168号,法人代表人熊涛。公司主营酵母及酵母深加工产品的生产和 销售,服务于烘焙与发酵面食、食品调味、动物营养、人类营养健康、微生物营 养、酿造等领域。 公司相关财务指标情况如下: 单位:元 币种:人民币 2018 年 2019 年 9 月 30 日 科目 (经审计) (未经审计) 资产总额 8,980,200,338.85 9,525,842,350.64 负债总额 4,426,973,429.28 4,468,986,661.21 净资产 4,292,951,229.98 4,800,188,527.39 营业收入 6,685,600,650.19 5,559,952,313.25 净利润 856,669,164.92 665,584,281.77 (二)被吸收合并方:北京贝太基本情况 2016 年 1 月 12 日,公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于 设立贝太厨房传媒有限公司的议案》,2015 年 12 月,公司全资子公司安琪电子商 务(宜昌)有限公司(以下简称:安琪电商)出资人民币 250 万元购买了“贝太 厨房”系列无形资产;2016 年 3 月 24 日,经北京市工商行政管理局批准,由公 司安琪电商出资成立了北京贝太,注册资本 100 万元,注册地为北京市丰台区南 四环西路 188 号十区 31 号楼 4 层(园区),法人代表王悉山。 3 安琪酵母股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料 2017 年 9 月 22 日,公司召开第七届董事会第八次会议审议通过了《关于对 全资子公司及孙公司增加注册资本的议案》。2017 年 11 月 27 日,公司以货币 400 万元对北京贝太进行增资,增资后北京贝太注册资本为 500 万元,公司持有 400 万元,持股比例 80%,安琪电商持有 100 万元,持股比例 20%。目前公司在岗员工 共计 38 人。 北京贝太财务指标相关情况如下: 单位:元 币种:人民币 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 9 月 30 日 科目 (经审计) (经审计) (经审计) (未经审计) 资产总额 1,356,768.61 4,614,289.26 2,645,138.62 5,864,731.49 负债总额 2,057,280.99 5,272,091.43 7,978,292.26 11,875,041.39 净资产 -700,512.38 -657,802.17 -5,333,153.64 -6,010,309.90 营业收入 2,250,777.84 7,059,097.19 8,997,832.61 6,326,711.03 净利润 -1,700,512.38 -3,957,289.79 -4,675,351.47 -677,156.26 二、吸收合并的主要原因及相关安排 北京贝太自 2016 年 3 月成立以来,主要业务包括《贝太厨房》杂志的出版发 行及相关以烘焙为主的家庭厨房媒体业务。北京贝太近年来运营情况不佳,主要 原因一是传统纸媒快速衰落,发行与广告收入逐年下滑;二是北京贝太向新媒体 转型较慢,未跟上新媒体的发展机遇;三是业务内容与公司主要业务相关性偏弱, 对公司主业及品牌支持力度不足;四是主要团队工作地点在北京,公司统一管理 难度较大且各项成本费用较高。 北京贝太作为传统纸媒阶段的特定专业媒体标杆,公司看重的是其专业对用 户的吸引力,从而达到品牌宣传、用户互动、电商引流的作用。虽然传统纸媒衰 落不可避免,但新媒体传播方式层出不穷,公司需要紧跟时代快速发展变化的步 伐,进一步整合资源并快速转型新媒体方向,达到为公司发展服务的目的。 为整合公司相关资源,进一步发挥新媒体在公司品牌宣传、用户互动、电商 引流中的作用,公司决定吸收合并北京贝太所有业务,由公司与和安琪电商召开 股东会,出具公司吸收合并北京贝太股东会决议,启动相关程序。吸收合并完成 后,北京贝太企业法人资格依法注销。 4 安琪酵母股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料 三、相关风险分析 本次吸收合并涉及员工安置问题,有可能导致相关安置争议风险和负面舆论, 公司会积极做好员工安抚,优化员工安置方案,确保不损害职工利益。 四、对上市公司的影响 公司吸收北京贝太完成后,公司合并财务报表范围将发生相应变化,对公司 合并财务报表不产生重大影响。 以上议案,请各位股东及股东代表审议。 安琪酵母股份有限公司董事会 2019 年 12 月 3 日 5 安琪酵母股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料 关于修改公司经营范围的议案 各位股东及股东代表: 为了满足公司生产经营的发展需求,拟将原经营范围中涉及到的食品项目、 检测服务项目、技术开发类项目、生化日化相关项目进行整合;为保证植物营养 与保护部门相关业务开展本次新增无机肥销售;为了提升公司财务管理水平和效 率,便于日后财务共享服务中心的运行,拟新增代理记账报税,具体修改内容如 下: 第二章 第十七条原为:经依法登记,公司的经营范围:食品加工用酵母及酵 母类制品(酵母,酵母葡聚糖,酵母浸出物,酵母抽提物,葡萄酒(黄酒,啤酒, 超级酿酒高,酱油)活性干酵母,半干酵母,酵母核酸,酿酒酵母细胞壁,酵母 多糖,酵母蛋白胨,酿酒曲),甜酒曲,软冰淇淋预拌粉、方便食品(其他方便食 品)、营养酵母、烘焙糖、其他粮食加工品(谷物加工品、谷物粉类制成品)(分 装)、淀粉及淀粉制品(分装)、调味料(固态、半固态)、鸡精、谷物粉类制成品、 保健食品、食品添加剂、饮料(固体饮料类)、糖果制品(糖果)、水果制品(水 果干制品)(分装)、蔬菜制品(蔬菜干制品(蔬菜粉及制品))(分装)、蜜饯、防 潮糖粉生产销售;预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉),保健食品销售(涉 及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。日化用品销售;生化产品的 研制、开发、生产、销售(不含危险化学品、需持许可证经营的生化产品除外); 生化设备、自控仪表、电气微机工程的加工、安装、调试;货物进出口、技术进 出口业务(国家限定进出口的货物及技术除外);普通货运(涉及许可经营项目, 应取得相关部门许可后方可经营)。片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、原料药、干酵母(限 持有效许可证的分支机构经营)。生产销售饲料;生产销售饲料添加剂(涉及许可 经营项目,应取得相关部门许可后方可经营);生产、销售肥料(无机肥除外)、 水溶肥料(不含危险化学品类肥料);生产销售日化用品原料;互联网信息服务(不 包括新闻、出版、教育、药品和医疗器械以及电子公告服务等内容);家用电器、 厨房用具销售;职业技能培训(按批准文件核定的内容从事经营)。一类、二类和 三类体外诊断试剂销售;普通实验室试剂(不含危险化学品、易制毒化学品)销 售;设计、制作、代理、发布国内各类广告;生物技术开发、技术转让、技术服 6 安琪酵母股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料 务、技术咨询、技术培训;食品、生物检测服务;特殊医学用途配方、特殊膳食 食品的研发、生产、销售。 现修改为:经依法登记,公司的经营范围:食品加工用酵母及酵母类制品、 酒曲、调味品、饮料、保健食品、食品添加剂、食品生产销售;特殊医学用途配 方、特殊膳食食品的研发、生产、销售;乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、日化用品 销售;生化产品、日化用品原料的研制、开发、生产、销售(不含危险化学品、 需持许可证经营的生化产品除外);生化设备、自控仪表、电气微机工程的加工、 安装、调试;货物进出口、技术进出口业务(国家限定进出口的货物及技术除外); 普通货运(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。片剂、颗粒剂、 硬胶囊剂、原料药、干酵母制售(限持有效许可证的分支机构经营)。生产销售饲 料、饲料添加剂(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营);生产、 销售肥料(含无机肥)、水溶肥料(不含危险化学品类肥料)。互联网信息服务(不 包括新闻、出版、教育、药品和医疗器械以及电子公告服务等内容);家用电器、 厨房用具销售;一类、二类和三类体外诊断试剂(不含危险化学品、易制毒化学 品)销售;设计、制作、代理、发布国内各类广告;技术开发、技术转让、技术 服务、技术咨询、技术培训;检验检测服务;代理记账报税。 具体经营范围以工商部门核定为准。 以上议案,请各位股东及股东代表审议。 安琪酵母股份有限公司董事会 2019 年 12 月 3 日 7 安琪酵母股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料 关于修改《公司章程》有关条款的议案 各位股东及股东代表: 安琪酵母股份有限公司(以下简称“公司”)结合公司实际情况和经营发展 的需要,拟对现行的《公司章程》相关条款进行修改;相关修改内容具体如下: 第二章 第十七条原为:经依法登记,公司的经营范围:食品加工用酵母及 酵母类制品(酵母,酵母葡聚糖,酵母浸出物,酵母抽提物,葡萄酒(黄酒,啤 酒,超级酿酒高,酱油)活性干酵母,半干酵母,酵母核酸,酿酒酵母细胞壁, 酵母多糖,酵母蛋白胨,酿酒曲),甜酒曲,软冰淇淋预拌粉、方便食品(其他方 便食品)、营养酵母、烘焙糖、其他粮食加工品(谷物加工品、谷物粉类制成品) (分装)、淀粉及淀粉制品(分装)、调味料(固态、半固态)、鸡精、谷物粉类制 成品、保健食品、食品添加剂、饮料(固体饮料类)、糖果制品(糖果)、水果制 品(水果干制品)(分装)、蔬菜制品(蔬菜干制品(蔬菜粉及制品))(分装)、蜜 饯、防潮糖粉生产销售;预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉),保健食品销 售(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。日化用品销售;生化 产品的研制、开发、生产、销售(不含危险化学品、需持许可证经营的生化产品 除外);生化设备、自控仪表、电气微机工程的加工、安装、调试;货物进出口、 技术进出口业务(国家限定进出口的货物及技术除外);普通货运(涉及许可经营 项目,应取得相关部门许可后方可经营)。片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、原料药、干 酵母(限持有效许可证的分支机构经营)。生产销售饲料;生产销售饲料添加剂(涉 及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营);生产、销售肥料(无机肥除 外)、水溶肥料(不含危险化学品类肥料);生产销售日化用品原料;互联网信息 服务(不包括新闻、出版、教育、药品和医疗器械以及电子公告服务等内容);家 用电器、厨房用具销售;职业技能培训(按批准文件核定的内容从事经营)。一类、 二类和三类体外诊断试剂销售;普通实验室试剂(不含危险化学品、易制毒化学 品)销售;设计、制作、代理、发布国内各类广告;生物技术开发、技术转让、 技术服务、技术咨询、技术培训;食品、生物检测服务;特殊医学用途配方、特 殊膳食食品的研发、生产、销售。 现修改为:经依法登记,公司的经营范围:食品加工用酵母及酵母类制品、 8 安琪酵母股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料 酒曲、调味品、饮料、保健食品、食品添加剂、食品生产销售;特殊医学用途配 方、特殊膳食食品的研发、生产、销售;乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、日化用品 销售;生化产品、日化用品原料的研制、开发、生产、销售(不含危险化学品、 需持许可证经营的生化产品除外);生化设备、自控仪表、电气微机工程的加工、 安装、调试;货物进出口、技术进出口业务(国家限定进出口的货物及技术除外); 普通货运(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。片剂、颗粒剂、 硬胶囊剂、原料药、干酵母制售(限持有效许可证的分支机构经营)。生产销售饲 料、饲料添加剂(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营);生产、 销售肥料(含无机肥)、水溶肥料(不含危险化学品类肥料)。互联网信息服务(不 包括新闻、出版、教育、药品和医疗器械以及电子公告服务等内容);家用电器、 厨房用具销售;一类、二类和三类体外诊断试剂(不含危险化学品、易制毒化学 品)销售;设计、制作、代理、发布国内各类广告;技术开发、技术转让、技术 服务、技术咨询、技术培训;检验检测服务;代理记账报税。 《公司章程》其他条款内容不变 。 以上议案,请各位股东及股东代表审议。 安琪酵母股份有限公司董事会 2019 年 12 月 3 日 9