安琪酵母股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会会议资料
2019 年 12 月 3 日
安琪酵母股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料
安琪酵母股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会会议议程
● 会议召开时间：
现场会议时间：2019年12月3日下午14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统进行投票，通过交易系统
投票平台的投票时间为2019年12月3日的9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为2019年12月3日的9:15-15:00。
● 会议召开地点：公司四楼会议室
● 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
● 主持人：董事长熊涛
一、主持人致欢迎词，介绍会议出席人员情况，宣布会议开始；
二、选举监票人（两名股东代表和一名监事）；
三、会议议案：
（一）宣读“关于吸收合并北京贝太文化传媒有限公司的议案”，股东大会审
议表决。
（二）宣读“关于修改公司经营范围的议案”，股东大会审议表决。
（三）宣读“关于修改《公司章程》有关条款的议案”，股东大会审议表决。
四、主持人提请现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表决；
五、主持人指定计票员计票，监票人、律师共同参与负责计票、监票；
六、等待网络投票结果，主持人宣布议案表决结果；
七、湖北瑞通天元律师事务所律师作股东大会律师见证；
八、主持人致闭幕词，宣布会议结束。
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安琪酵母股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料
安琪酵母股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会资料目录
一、 关于吸收合并北京贝太文化传媒有限公司的议案...................3
二、 关于修改公司经营范围的议案.................... ..............6
三、 关于修改《公司章程》有关条款的议案...........................8
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安琪酵母股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料
关于吸收合并北京贝太文化传媒有限公司的议案
各位股东及股东代表：
安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）控股子公司北京贝太文化传媒有
限公司（以下简称“北京贝太”）至成立以来，运营情况不佳，公司拟对其实施吸
收合并，以达到整合资源、强化管理、降低成本的目的,相关具体情况如下：
一、吸收合并各方基本情况
（一）吸收合并方：安琪酵母股份有限公司
公司成立于1998年3月25日，注册资本824,080,943万元，注册地为湖北省宜
昌市城东大道168号，法人代表人熊涛。公司主营酵母及酵母深加工产品的生产和
销售，服务于烘焙与发酵面食、食品调味、动物营养、人类营养健康、微生物营
养、酿造等领域。
公司相关财务指标情况如下：
单位：元 币种：人民币
2018 年 2019 年 9 月 30 日
科目
（经审计） （未经审计）
资产总额 8,980,200,338.85 9,525,842,350.64
负债总额 4,426,973,429.28 4,468,986,661.21
净资产 4,292,951,229.98 4,800,188,527.39
营业收入 6,685,600,650.19 5,559,952,313.25
净利润 856,669,164.92 665,584,281.77
（二）被吸收合并方：北京贝太基本情况
2016 年 1 月 12 日，公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于
设立贝太厨房传媒有限公司的议案》,2015 年 12 月,公司全资子公司安琪电子商
务（宜昌）有限公司（以下简称：安琪电商）出资人民币 250 万元购买了“贝太
厨房”系列无形资产；2016 年 3 月 24 日，经北京市工商行政管理局批准，由公
司安琪电商出资成立了北京贝太，注册资本 100 万元，注册地为北京市丰台区南
四环西路 188 号十区 31 号楼 4 层(园区)，法人代表王悉山。
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安琪酵母股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料
2017 年 9 月 22 日，公司召开第七届董事会第八次会议审议通过了《关于对
全资子公司及孙公司增加注册资本的议案》。2017 年 11 月 27 日，公司以货币 400
万元对北京贝太进行增资，增资后北京贝太注册资本为 500 万元，公司持有 400
万元，持股比例 80%，安琪电商持有 100 万元，持股比例 20%。目前公司在岗员工
共计 38 人。
北京贝太财务指标相关情况如下：
单位：元 币种：人民币
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 9 月 30 日
科目
（经审计） （经审计） （经审计） （未经审计）
资产总额 1,356,768.61 4,614,289.26 2,645,138.62 5,864,731.49
负债总额 2,057,280.99 5,272,091.43 7,978,292.26 11,875,041.39
净资产 -700,512.38 -657,802.17 -5,333,153.64 -6,010,309.90
营业收入 2,250,777.84 7,059,097.19 8,997,832.61 6,326,711.03
净利润 -1,700,512.38 -3,957,289.79 -4,675,351.47 -677,156.26
二、吸收合并的主要原因及相关安排
北京贝太自 2016 年 3 月成立以来，主要业务包括《贝太厨房》杂志的出版发
行及相关以烘焙为主的家庭厨房媒体业务。北京贝太近年来运营情况不佳，主要
原因一是传统纸媒快速衰落，发行与广告收入逐年下滑；二是北京贝太向新媒体
转型较慢，未跟上新媒体的发展机遇；三是业务内容与公司主要业务相关性偏弱，
对公司主业及品牌支持力度不足；四是主要团队工作地点在北京，公司统一管理
难度较大且各项成本费用较高。
北京贝太作为传统纸媒阶段的特定专业媒体标杆，公司看重的是其专业对用
户的吸引力，从而达到品牌宣传、用户互动、电商引流的作用。虽然传统纸媒衰
落不可避免，但新媒体传播方式层出不穷，公司需要紧跟时代快速发展变化的步
伐，进一步整合资源并快速转型新媒体方向，达到为公司发展服务的目的。
为整合公司相关资源，进一步发挥新媒体在公司品牌宣传、用户互动、电商
引流中的作用，公司决定吸收合并北京贝太所有业务，由公司与和安琪电商召开
股东会，出具公司吸收合并北京贝太股东会决议，启动相关程序。吸收合并完成
后，北京贝太企业法人资格依法注销。
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三、相关风险分析
本次吸收合并涉及员工安置问题，有可能导致相关安置争议风险和负面舆论，
公司会积极做好员工安抚，优化员工安置方案，确保不损害职工利益。
四、对上市公司的影响
公司吸收北京贝太完成后，公司合并财务报表范围将发生相应变化，对公司
合并财务报表不产生重大影响。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
安琪酵母股份有限公司董事会
2019 年 12 月 3 日
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关于修改公司经营范围的议案
各位股东及股东代表：
为了满足公司生产经营的发展需求，拟将原经营范围中涉及到的食品项目、
检测服务项目、技术开发类项目、生化日化相关项目进行整合；为保证植物营养
与保护部门相关业务开展本次新增无机肥销售；为了提升公司财务管理水平和效
率，便于日后财务共享服务中心的运行，拟新增代理记账报税，具体修改内容如
下：
第二章 第十七条原为：经依法登记，公司的经营范围：食品加工用酵母及酵
母类制品（酵母，酵母葡聚糖，酵母浸出物，酵母抽提物，葡萄酒（黄酒，啤酒，
超级酿酒高，酱油）活性干酵母，半干酵母，酵母核酸，酿酒酵母细胞壁，酵母
多糖，酵母蛋白胨，酿酒曲），甜酒曲，软冰淇淋预拌粉、方便食品（其他方便食
品）、营养酵母、烘焙糖、其他粮食加工品（谷物加工品、谷物粉类制成品）（分
装）、淀粉及淀粉制品（分装）、调味料（固态、半固态）、鸡精、谷物粉类制成品、
保健食品、食品添加剂、饮料（固体饮料类）、糖果制品（糖果）、水果制品（水
果干制品）（分装）、蔬菜制品（蔬菜干制品（蔬菜粉及制品））（分装）、蜜饯、防
潮糖粉生产销售；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），保健食品销售（涉
及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。日化用品销售；生化产品的
研制、开发、生产、销售（不含危险化学品、需持许可证经营的生化产品除外）；
生化设备、自控仪表、电气微机工程的加工、安装、调试；货物进出口、技术进
出口业务（国家限定进出口的货物及技术除外）；普通货运（涉及许可经营项目，
应取得相关部门许可后方可经营）。片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、原料药、干酵母（限
持有效许可证的分支机构经营）。生产销售饲料；生产销售饲料添加剂（涉及许可
经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）；生产、销售肥料（无机肥除外）、
水溶肥料（不含危险化学品类肥料）；生产销售日化用品原料；互联网信息服务（不
包括新闻、出版、教育、药品和医疗器械以及电子公告服务等内容）；家用电器、
厨房用具销售；职业技能培训（按批准文件核定的内容从事经营）。一类、二类和
三类体外诊断试剂销售；普通实验室试剂（不含危险化学品、易制毒化学品）销
售；设计、制作、代理、发布国内各类广告；生物技术开发、技术转让、技术服
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务、技术咨询、技术培训；食品、生物检测服务；特殊医学用途配方、特殊膳食
食品的研发、生产、销售。
现修改为：经依法登记，公司的经营范围：食品加工用酵母及酵母类制品、
酒曲、调味品、饮料、保健食品、食品添加剂、食品生产销售；特殊医学用途配
方、特殊膳食食品的研发、生产、销售；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、日化用品
销售；生化产品、日化用品原料的研制、开发、生产、销售（不含危险化学品、
需持许可证经营的生化产品除外）；生化设备、自控仪表、电气微机工程的加工、
安装、调试；货物进出口、技术进出口业务（国家限定进出口的货物及技术除外）；
普通货运（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。片剂、颗粒剂、
硬胶囊剂、原料药、干酵母制售（限持有效许可证的分支机构经营）。生产销售饲
料、饲料添加剂（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）；生产、
销售肥料（含无机肥）、水溶肥料（不含危险化学品类肥料）。互联网信息服务（不
包括新闻、出版、教育、药品和医疗器械以及电子公告服务等内容）；家用电器、
厨房用具销售；一类、二类和三类体外诊断试剂（不含危险化学品、易制毒化学
品）销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告；技术开发、技术转让、技术
服务、技术咨询、技术培训；检验检测服务；代理记账报税。
具体经营范围以工商部门核定为准。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
安琪酵母股份有限公司董事会
2019 年 12 月 3 日
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安琪酵母股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料
关于修改《公司章程》有关条款的议案
各位股东及股东代表：
安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司实际情况和经营发展
的需要，拟对现行的《公司章程》相关条款进行修改；相关修改内容具体如下：
第二章 第十七条原为：经依法登记，公司的经营范围：食品加工用酵母及
酵母类制品（酵母，酵母葡聚糖，酵母浸出物，酵母抽提物，葡萄酒（黄酒，啤
酒，超级酿酒高，酱油）活性干酵母，半干酵母，酵母核酸，酿酒酵母细胞壁，
酵母多糖，酵母蛋白胨，酿酒曲），甜酒曲，软冰淇淋预拌粉、方便食品（其他方
便食品）、营养酵母、烘焙糖、其他粮食加工品（谷物加工品、谷物粉类制成品）
（分装）、淀粉及淀粉制品（分装）、调味料（固态、半固态）、鸡精、谷物粉类制
成品、保健食品、食品添加剂、饮料（固体饮料类）、糖果制品（糖果）、水果制
品（水果干制品）（分装）、蔬菜制品（蔬菜干制品（蔬菜粉及制品））（分装）、蜜
饯、防潮糖粉生产销售；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），保健食品销
售（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。日化用品销售；生化
产品的研制、开发、生产、销售（不含危险化学品、需持许可证经营的生化产品
除外）；生化设备、自控仪表、电气微机工程的加工、安装、调试；货物进出口、
技术进出口业务（国家限定进出口的货物及技术除外）；普通货运（涉及许可经营
项目，应取得相关部门许可后方可经营）。片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、原料药、干
酵母（限持有效许可证的分支机构经营）。生产销售饲料；生产销售饲料添加剂（涉
及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）；生产、销售肥料（无机肥除
外）、水溶肥料（不含危险化学品类肥料）；生产销售日化用品原料；互联网信息
服务（不包括新闻、出版、教育、药品和医疗器械以及电子公告服务等内容）；家
用电器、厨房用具销售；职业技能培训（按批准文件核定的内容从事经营）。一类、
二类和三类体外诊断试剂销售；普通实验室试剂（不含危险化学品、易制毒化学
品）销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告；生物技术开发、技术转让、
技术服务、技术咨询、技术培训；食品、生物检测服务；特殊医学用途配方、特
殊膳食食品的研发、生产、销售。
现修改为：经依法登记，公司的经营范围：食品加工用酵母及酵母类制品、
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安琪酵母股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料
酒曲、调味品、饮料、保健食品、食品添加剂、食品生产销售；特殊医学用途配
方、特殊膳食食品的研发、生产、销售；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、日化用品
销售；生化产品、日化用品原料的研制、开发、生产、销售（不含危险化学品、
需持许可证经营的生化产品除外）；生化设备、自控仪表、电气微机工程的加工、
安装、调试；货物进出口、技术进出口业务（国家限定进出口的货物及技术除外）；
普通货运（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。片剂、颗粒剂、
硬胶囊剂、原料药、干酵母制售（限持有效许可证的分支机构经营）。生产销售饲
料、饲料添加剂（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）；生产、
销售肥料（含无机肥）、水溶肥料（不含危险化学品类肥料）。互联网信息服务（不
包括新闻、出版、教育、药品和医疗器械以及电子公告服务等内容）；家用电器、
厨房用具销售；一类、二类和三类体外诊断试剂（不含危险化学品、易制毒化学
品）销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告；技术开发、技术转让、技术
服务、技术咨询、技术培训；检验检测服务；代理记账报税。
《公司章程》其他条款内容不变 。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
安琪酵母股份有限公司董事会
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