湖北瑞通天元律师事务所
                     关于安琪酵母股份有限公司
             2019 年第三次临时股东大会的法律意见书


   致：安琪酵母股份有限公司：
   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股东大会规则》和《安琪酵母股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
规定，湖北瑞通天元律师事务所受安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”）
的委托，指派本所律师詹曼、刘旸律师出席公司 2019 年第三次临时股东大会，
对本次股东大会的相关事项进行见证，出具法律意见书。本所律师同意将本法律
意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见
承担责任。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的包括但不限于如下相关文
件：
       1. 公司现行有效的公司章程；
       2. 公司于 2019 年 11 月 15 日召开的第八届董事会第五次会议审议通过召
开本次临时股东大会的决议；
       3. 公司董事会于 2019 年 11 月 16 日将关于召开本次临时股东大会会议通
知的相关内容刊登于公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券时报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上海证券交易所网
站 （www.sse.com.cn）；
    4. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会
登记记录及凭证资料；
    5. 公司本次股东大会的会议资料。
    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意
见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
   本所律师按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
对公司本次股东大会的召集、召开程序及其他相关法律问题发表如下意见：
   一、本次股东大会的召集、召开程序
    1. 根据公司章程的有关规定，公司董事会于 2019 年 11 月 16 日以公告形
式在公司指定披露媒体刊登了定于 2019 年 12 月 3 日召开本次股东大会的通知，
列明了会议时间和地点、审议事项、参加方式、股权登记日、联系人等内容。
    2. 2019 年 12 月 3 日下午 14:00 时，本次股东大会现场会议在公司四楼会
议室召开。会议实际召开的时间、地点符合会议通知及相关公告所载明的内容。
    3. 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会采用上海证券交易所网络
投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的 9:15-15:00。融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股
通投资者的投票程序、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及
沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细
则》等有关规定执行。
    4. 本次股东大会由董事长熊涛主持。
    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及公司章程
规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
    二、出席本次股东大会人员资格
    1. 经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的
股东的持股证明、法定代表人证明及/或授权委托书，并根据上证所信息网络有
限公司提供的数据，本所律师确认，出席本次股东大会现场会议及参加网络投票
的股东情况如下：通过现场出席和网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共
计 13 名，代表公司股份数 446,922,982 股，占股权登记日公司股份总数的 54.23%。
    2. 公司部分董事、监事和高级管理人员出席、列席了本次股东大会。
    3. 本所律师列席了本次股东大会。
    本所律师认为，本次股东大会的出席和列席人员资格合法有效。
    三、本次股东大会的表决程序
    1. 经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，
本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，未出现修改原议案和提
出新议案的情形。
    2. 本次股东大会根据公司章程的规定采用非累积投票制的方式进行表决、
计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东授权代
表没有对表决结果提出异议。
    3. 本次股东大会审议通过的议案：
  （1）关于吸收合并控股子公司北京贝太文化传媒有限公司的议案；
  （2）关于修改公司经营范围的议案；
  （3）关于修改《公司章程》有关条款的议案。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》等相关法律、法规和公司章程的规定，表决程序和表决结果合法有效。
    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资
格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事项符合法律、法规和公司
章程的规定，公司本次股东大会决议合法有效。
   （以下无正文）