蓝星安迪苏股份有限公司

    独立董事关于第七届董事会第三次会议议案的
                    独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《蓝星安迪
苏股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）与蓝星安迪苏股份有限公司
（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司独立董事，本
着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对公司第七届董事会第
三次会议审议的议案，发表独立意见如下：


  关于《收购蓝星安迪苏营养集团有限公司 15%普通股股权暨关联交易事项》
  的议案


      本议案在提交公司董事会审议之前，已经我们事前认可。


      经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：本次关
  联交易符合公司的经营发展战略，符合相关法律、行政法规及规范性文件的
  规定；不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。董事会在审
  议本议案时，关联董事回避表决，其审议及表决程序符合相关法律、行政法
  规及规范性文件和《公司章程》的规定。


      因此，我们同意上述关联交易事项。
【This is the signature page of the Independent Directors’ Opinions on Proposals in

The Third Meeting of the 7th Session of the Board】

【本页为独立董事关于第七届董事会第三次会议议案独立意见的签字页】



 Independent Directors:

 独立董事：                  _____________                _____________

                             SONG Lixin                   DING Yuan

                             宋立新                       丁远



                             _____________

                             Jean Falgoux