证券代码：600299            证券简称：安迪苏        公告编号：2019-009



               蓝星安迪苏股份有限公司
                    第七届董事会第四次会议
                          决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。

    公司第七届董事会第四次会议于 2019 年 3 月 20 日在北京市朝阳区北土城西
路 9 号蓝星大厦会议室以现场表决结合通讯表决的方式召开。董事会会议通知和
材料于 2019 年 3 月 15 日以电子邮件方式发出。会议应参加表决董事 9 人，实际
参加表决董事 9 人；公司 3 名独立董事参加会议。本次会议符合《中华人民共和
国公司法》和《蓝星安迪苏股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由郝志刚
先生主持。

参加会议的董事表决通过以下议案：


1.  审议通过关于《2018 年年度报告及摘要》的议案
    《2018 年年度报告及摘要》内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn；
《2018 年年度报告摘要》详见《上海证券报》和《中国证券报》。
    会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了议案。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。


2.   审议通过关于《2018 年度财务决算报告》的议案
     会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了议案。
     本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。


3.  审议通过关于《确认公司 2018 年度日常关联交易情况和 2019 年度日常关联
    交易预计》的议案
    2018 年日常关联交易实际发生额 0.55 亿元及 2019 年预计金额 0.4 亿元均未达
到公司净资产的 0.5%，未达到披露标准，本次不再就本事项单独公告。
    关联董事郝志刚，Michael Koenig，Gérard Deman 和葛友根回避表决。
     独立董事已事先认可并发表独立意见，同意上述议案。


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     会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了议案。


4.   审议通过关于《2018 年董事会工作报告》的议案
     会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了议案。
     本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。


5.   听取《2018 年度独立董事述职报告》
     《2018 年独立董事述职报告》内容详见上海证券交易所网站： www.sse.com.cn。
     本报告将向公司 2018 年年度股东大会汇报。


6. 审议通过关于《2018 年度审计委员会履职报告》的议案
   《 2018 年 度 审 计 委 员 会 履 职 报 告 》 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ：
www.sse.com.cn。
   会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了议案。


7.  审议通过关于《2018 年度利润分配方案》的议案
    经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2018 年度合并层
面归属于上市公司股东的净利润为人民币 926,130,660 元。截至 2018 年 12 月 31
日，公司母公司层面累计可供分配利润为人民币 465,347,234 元。
    为了与全体股东分享公司业绩成果，促进公司的进一步发展，董事会在充分
考虑公司实际运营情况的基础上，提出：以 2018 年 12 月 31 日公司总股本
2,681,901,273 股为基础，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.73 元（含
税），共计人民币 463,968,920.23 元（含税）。
    独立董事发表意见，同意上述议案。
    会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了议案。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。


8.   审议通过关于修订《审计委员会工作细则》及制订《信息披露暂缓与豁免管
     理制度》的议案
     会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了议案。


9.  审议通过关于《2018 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项
    说明》的议案
    《2018 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》内容详
见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
    独立董事发表意见，同意上述议案。
     关联董事郝志刚， Michael Koenig，Gérard Deman 和葛友根回避表决。

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   会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了议案。


10. 审议通过关于《2018 年度内部控制评价报告》和《2018 年度内部控制审计报
    告》的议案
    《2018 年度内部控制评价报告》和《2018 年度内部控制审计报告》内容详见
上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
    独立董事发表意见，同意上述议案。
    会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了议案。


11. 审议通过关于《聘请 2019 年度会计和内部控制审计机构》的议案
    根据《公司章程》的规定和董事会审计委员会专项决议的建议，结合毕马威
华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务的工作状况，董事会提
议：续聘毕马威华振会计师事务所为本公司 2019 年度会计和内部控制审计机构，
并提请授权董事会届时根据会计师事务所的服务内容和工作量等因素，决定聘用
会计师事务所的服务费用事宜。
    独立董事发表意见，同意上述议案。
    会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了议案。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。


12. 审议通过关于《支付 2018 年度审计费用》的议案
    根据 2017 年年度股东大会的授权，公司董事会根据毕马威华振会计师事务所
的工作内容和工作质量，决定 2018 年度公司年度财务审计费用为人民币 663 万元，
内部控制审计费用为人民币 190 万元。
    会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了议案。


13. 审议通过关于《续订董监事、高级管理人员责任保险》的议案
    为降低公司董监事会成员和高级管理人员正常履行职责可能引致的风险，公
司投保年度保费约为人民币 292,885 元（加当地保险税）的董监事、高级管理人
员责任保险，保险金额不超过人民币 127,341,200 元。
    会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了议案。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。


14. 审议通过关于《中国化工财务有限公司 2018 年度风险评估报告》的议案
    独立董事已事先认可并发表独立意见，同意上述议案。
    关联董事郝志刚，Michael Koenig，Gérard Deman 和葛友根回避表决。
    会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了议案。



                                    3
15. 审议通过关于《2018 年度高级管理人员考核与薪酬制度执行情况说明》的议
    案
    关联董事 Jean Marc Dublanc 和顾登杰回避表决。
    独立董事发表意见，同意上述议案。
    会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了议案。


16. 审议通过《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》
    公司拟定于 2019 年 4 月 25 日（星期四）召开 2018 年年度股东大会。详细内
容请见公司于同日披露的《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》（2019-013
号）。
    会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了议案。


特此公告。


                                             蓝星安迪苏股份有限公司董事会


                                                          2019 年 3 月 20 日




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