蓝星安迪苏股份有限公司

       独立董事关于第七届董事会第八次会议议案的
                       独立意见
    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《蓝星
安迪苏股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）与蓝星安迪苏股份有
限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司独立
董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对公司第七届
董事会第八次会议审议的议案，发表独立意见如下：

1. 关于《2019 年前三季度利润分配方案》的议案
     我们认为，公司《2019 年前三季度利润分配方案》符合公司实际情况，合
法合规，未有损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意提请股东
大会审议。


2. 关于《上市公司高管薪酬计划》的议案
     我们认为，本次计划中，修改后的上市公司高级管理人员的薪酬与公司股
价有了更紧密的联系，使个人利益与股东利益相统一。同时该高管薪酬计划也
符合法律、法规和公司章程的相关规定，不会损害全体投资者，尤其是中小股
东的利益。因此我们同意本次薪酬计划。


3. 关于《收购蓝星安迪苏营养集团有限公司 15%普通股股权暨关联交易事项》
   的议案
     本议案在提交公司董事会审议之前，已经我们事前认可。
     经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：本次关联
交易议案的修订符合公司的经营发展战略，符合相关法律、行政法规及规范性
文件的规定；不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。董事会
在审议本议案时，关联董事回避表决，其审议及表决程序符合相关法律、行政
法规及规范性文件和《公司章程》的规定。因此，我们同意上述关联交易事项。