股票简称:维维股份 股票代码:600300
维维食品饮料股份有限公司2006年度报告摘要
1重要提示
1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http：//www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2张一董事因公未能出席董事会，委托栗山王太郎董事代为出席并行使表决权。
1.3上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4公司负责人胡云峰先生，主管会计工作负责人张明扬，会计机构负责人（会计主管人员）杨恋恋声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
2公司基本情况简介
2.1基本情况简介
股票简称 维维股份
股票代码 600300
上市交易所 上海证券交易所
注册地址和办公地址 江苏省徐州市维维大道300号
邮政编码 221111
公司国际互联网网址 www.vvgroup.com
电子信箱 vvzqb@vvgroup.com
2.2联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 丁金礼 孟召永
联系地址 江苏省徐州市维维大道300号 江苏省徐州市维维大道300号
电话 0516－83290169 0516－83290169
传真 0516－83394888 0516－83394888
电子信箱 dingjl@vvgroup.com mengzy@vvgroup.com
3会计数据和财务指标摘要
3.1主要会计数据
单位:元币种:人民币
主要会计数据 2006年 2005年 本年比上年增减(%) 2004年
主营业务收入 3,145,627,654.18 2,915,720,864.53 7.89 2,262,383,673.91
利润总额 112,509,624.00 132,261,798.00 -14.93 123,131,075.68
净利润 70,729,583.12 91,231,879.27 -22.47 90,508,445.35
扣除非经常性损益的净利
64,586,082.47 79,130,228.24 -18.38 21,245,011.07
润
经营活动产生的现金流量
121,558,837.16 731,346,329.79 -83.38 -558,934,101.91
净额
本年末比上年末增
2006年末 2005年末 2004年末
减(%)
总资产 2,653,991,071.13 2,950,890,605.28 -10.06 3,821,796,133.02
股东权益（不含少数股东
1,450,708,807.61 1,432,428,027.27 1.28 1,419,583,828.78
权益）
3.2主要财务指标
单位:元
本年比上年增减
主要财务指标 2006年 2005年 2004年
(%)
每股收益 0.11 0.14 -21.43 0.27
最新每股收益
净资产收益率（%） 4.88 6.37 减少1.49个百分点 6.38
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资
4.45 5.52 减少1.07个百分点 1.50
产收益率（%）
每股经营活动产生的现金流量净额 0.18 1.11 -83.78 -1.69
2006年 2005年 本年末比上年末增 2004年
末 末 减(%) 末
每股净资产 2.20 2.17 1.38 4.3
调整后的每股净资产 2.19 2.16 1.39 4.29
扣除非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目 金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资
-1,557,448.90
产产生的损益
各种形式的政府补贴 13,031,941.71
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0
短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的
-6,316,246.81
金融机构获得的短期投资收益）
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他
-1,119,702.59
各项营业外收入、支出
以前年度已经计提各项减值准备的转回 4,097,687.43
所得税影响数 -1,992,730.19
合计 6,143,500.65
3.3国内外会计准则差异
□适用√不适用
4股本变动及股东情况
4.1股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公积
比例 发行 送 比例
数量 金转 其他 小计 数量
(%) 新股 股 (%)
股
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人
持股
3、其他内资
262,654,000 39.80 -34,259,217 -34,259,217 228,394,783 34.61
持股
其中：
境内法人持
262,654,000 39.80 -34,259,217 -34,259,217 228,394,783 34.61
股
境内自然人
持股
4、外资持股
其中：
境外法人持
197,346,000 29.90 -25,740,783 -25,740,783 171,605,217 26.00
股
境外自然人
持股
有限售条件
460,000,000 69.70 -60,000,000 -60,000,000 400,000,000 60.61
股份合计
二、无限售条件流通股份
1、人民币普
200,000,000 30.30 60,000,000 60,000,000 260,000,000 39.39
通股
2、境内上市
的外资股
3、境外上市
的外资股
4、其他
无限售条件
流通股份合 200,000,000 30.30 60,000,000 60,000,000 260,000,000 39.39
计
三、股份总数 660,000,000 100 660,000,000 100
4.2股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 34,825
前十名股东持股情况
持有有限售
质押或冻结的股份
股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 条件股份数
数量
量
维维集团股份有限
其他 34.45 227,386,783 227,386,783 质押227,000,000
公司
GIANT HARVEST
外资股东 21.82 144,000,000 144,000,000
LIMITED
大冢（中国）投资有
外资股东 4.18 27,605,217 27,605,217
限公司
东海证券有限责任
其他 0.55 3,601,200
公司
中国工商银行-南方
稳健成长贰号证券 其他 0.36 2,385,100
投资基金
中国工商银行-南方
稳健成长证券投资 其他 0.33 2,200,000
基金
上海茉织华股份有
其他 0.28 1,837,950
限公司
朱南松 其他 0.21 1,409,642
中国牧工商（集团）
其他 0.19 1,248,000
总公司
何伟 其他 0.18 1,203,570
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
东海证券有限责任公司 3,601,200 人民币普通股
中国工商银行-南方稳健成长贰号证
2,385,100 人民币普通股
券投资基金
中国工商银行-南方稳健成长证券投
2,200,000 人民币普通股
资基金
上海茉织华股份有限公司 1,837,950 人民币普通股
朱南松 1,409,642 人民币普通股
中国牧工商（集团）总公司 1,248,000 人民币普通股
何伟 1,203,570 人民币普通股
杨正跃 1,002,856 人民币普通股
中国建设银行-上投摩根双息平衡混
1,000,000 人民币普通股
合型证券投资基金
广发证券股份有限公司 1,000,000 人民币普通股
招商银行股份有限公司-上证红利交
1,000,000 人民币普通股
易型开放式指数证券投资基金
上述股东关联关系或一致行动关系的 本公司未知前10名流通股股东之间是否存在关联关系，未知其是否属于《上
说明 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动情况。
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：维维集团股份有限公司
法人代表：杨启典
注册资本：161,080,200元
成立日期：1992年11月17日
主要经营业务或管理活动：豆奶系列产品、非酒精饮料、其他食品（领取许可证后经营）的生产、加工、销售；建筑材料装潢；金属材料、大豆、白糖、防腐材料的销售；食用油的生产、加工、销售；汽车货运服务。粮食收购（限自用粮）。
(2)法人实际控制人情况
实际控制人名称：维维控股有限公司
法人代表：崔桂亮
注册资本：60,000,000元
成立日期：2000年2月1日
主要经营业务或管理活动：对外投资(国家政策规定禁止投资的行业除外)
(3)自然人实际控制人情况
实际控制人姓名：崔焕礼
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权:无
最近五年内职业：行政
最近五年内职务：2001年至今任维维集团股份有限公司党委副书记
实际控制人姓名：杨启典
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权:无
最近五年内职业：行政
最近五年内职务：2001年至今任维维集团股份有限公司董事长、2001年至2005年8月任维维食品饮料股份有限公司监事、监事会召集人；2005年8月至今任维维食品饮料股份有限公司董事。
实际控制人姓名：魏伯玲
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权:无
最近五年内职业：经理
最近五年内职务：2001年至今维维集团股份有限公司副总经理、总经理；2001年至2005年8月任维维食品饮料股份有限公司董事；2005年8月至今任维维食品饮料股份有限公司监事、监事会召集人。
实际控制人姓名：胡云峰
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权:无
最近五年内职业：经理
最近五年内职务：1999年至2004年9月，任维维食品饮料股份有限公司总经理，2004年9月至今任维维食品饮料股份有限公司董事长。
实际控制人姓名：张桂宣
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权:无
最近五年内职业：经理
最近五年内职务：2001年至2005年11月任密山金源油脂油料有限责任公司副总经理。
实际控制人姓名：曹荣开
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权:无
最近五年内职业：经理
最近五年内职务：2001年至2005年8月任维维食品饮料股份有限公司副总经理、董事。2005年8月至今任珠海维维大亨乳业有限公司董事长。
实际控制人姓名：庞政堂
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权:无
最近五年内职业：研究
最近五年内职务：2001年至今任维维食品饮料股份有限公司研发中心顾问。
4.3.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
5董事、监事和高级管理人员
5.1董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股币种:人民币
年 年
报告期内从
初 末 是否在股东单
性 年 变动 公司领取的
姓名 职务 任期起止日期 持 持 位或其他关联
别 龄 原因 报酬总额
股 股 单位领取
(万元)税后
数 数
董事
胡云峰 男 45 2005年8月2日～2008年8月2日 0 0 35.83 否
长
副董
梅野雅之 男 56 2005年8月2日～2008年8月2日 0 0 是
事长
张一 董事 男 39 2006年11月16日～2008年8月2日 0 0 是
栗山王太郎 董事 男 52 2005年9月28日～2008年8月2日 0 0 10.43 否
崔桂民 董事 男 50 2005年8月2日～2008年8月2日 0 0 9.92 否
杨启典 董事 男 47 2005年8月2日～2008年8月2日 0 0 是
赵惠卿 董事 男 41 2005年8月2日～2008年8月2日 0 0 11.31 否
独立
朱震宇 男 45 2005年8月2日～2008年8月2日 0 0 4.68 否
董事
独立
张玉明 男 45 2005年8月2日～2008年8月2日 0 0 1.95 否
董事
独立
聂锐 男 48 2005年8月2日～2008年8月2日 0 0 4.68 否
董事
独立
张泽源 男 44 2005年9月28日～2008年8月2日 0 0 1.95 否
董事
监
事、
魏伯玲 监事 男 55 2005年8月2日～2008年8月2日 0 0 是
会召
集人
孙洪斌 监事 男 32 2006年5月30日～2008年8月2日 0 0 是
孙新华 监事 女 45 2005年8月2日～2008年8月2日 0 0 4.73 否
总经
熊铁虹 男 49 2005年8月2日～2008年8月2日 0 0 31.33 否
理
副经
李军 男 46 2005年8月2日～2008年8月2日 0 0 12.81 否
理
副经
刘莉 女 43 2005年8月2日～2008年8月2日 0 0 12.81 否
理
副经
武平仁 男 52 2005年8月2日～2008年8月2日 0 0 11.31 否
理
董事
丁金礼 会秘 男 45 2005年8月2日～2008年8月2日 0 0 9.82 否
书
财务
张明扬 男 46 2005年8月2日～2008年8月2日 0 0 11.74 否
总监
合计 / / / / / 175.30 /
6董事会报告
6.1管理层讨论与分析
1、报告期公司总体经营情况
公司经营范围：研究、开发、生产食品、饮料系列产品及相关产品，销售自产产品。公司的主要产品为豆奶粉系列产品及乳品系列产品，所属的行业为食品制造业。公司2006年全年完成主营业务收入314,562.77万元，比上年同期增长7.89%，实现主营业务利润47,020.96 万元，比去年同期减少6.57%。实现净利润7,072.96万元，比去年同期减少22.47%。销售收入的增长主要是由于乳业销售比上年同期增长6.05%,贸易增长27.37%。主营业务利润下降的主要原因为商品贸易毛利降低，主营业务利润比去年同期减少3,348.15万元。净利润减少的原因主要为商品贸易利润降低,所得税费用增加形成的。
根椐中国商业联合会、中华全国商业信息中心2006年度最新统计监测结果显示：本公司主产品“维维”牌豆奶粉名列2006年中国同类商品市场综合占有率第一位。
根椐国家统计局中国行业企业信息发布中心最新统计结果显示：本公司主产品“维维”牌豆奶粉，2006年度荣列全国同类产品销量第一位。
2、公司主营业务及其经营状况分析
（1）主营业务分行业情况表
单位:万元 币种:人民币
主营业务收入 占主营业务收入的比例(%) 主营业务利润 占主营业务利润的比例(%)
食品饮料 209,332.59 66.55 44,537.16 94.72
商品贸易 105,218.58 33.45 2,499.88 5.32
畜牧业 11.60 0.00 -16.08 -0.04
合计 314,562.77 100.00 47,020.96 100.00
（2）主营业务分产品情况表
单位:万元 币种:人民币
主营业务收入 占主营业务收入的比例 主营业务利润 占主营业务利润的比例
豆奶粉 100,701.47 32.01 25,257.28 53.71
乳品 91,695.78 29.15 18,360.54 39.05
商品贸易 105,218.58 33.45 2,499.88 5.32
粮油 16,115.95 5.12 838.33 1.78
畜牧业 11.60 0.01 -16.08 -0.03
其他 819.39 0.26 81.01 0.17
合计 314,562.77 100.00 47,020.96 100.00
3、报告期资产构成情况分析
单位:元 币种:人民币
2005年12月31日 占总资产 2006年12月31日 占总资产 2006年比2005年
比重(%) 的比重(%) 增减(%)
应收账款 217,407,326.01 7.37 212,304,914.24 8.00 0.63
存货 313,669,128.81 10.63 321,709,690.05 12.12 1.49
长期股权投资 4,329,901.32 0.15 98,808,201.57 3.72 3.57
固定资产 1,014,194,040.82 34.37 1,090,935,904.69 41.11 6.74
在建工程 161,533,895.42 5.47 65,751,813.50 2.48 -2.99
短期借款 397,100,000.00 13.46 622,380,000.00 23.45 9.99
长期借款 8,467,706.19 0.29 8,230,038.71 0.31 0.02
4、报告期营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据的变化情况
2005年 2006年 增减(%)
营业费用 270,698,287.75 263,519,489.13 -2.65
管理费用 110,762,669.28 111,217,640.75 0.41
财务费用 49,018,749.34 26,871,759.92 -45.18
所得税 43,974,442.65 53,730,947.91 22.19
发生重大变动的主要影响因素：
a、财务费用由于2006年公司贷款平均余额降低，使得财务费用的减少。
b、所得税费用比上年度增大的原因：一是由于本年度母公司应纳税所得增加；二是上年度核销部分坏账，抵减上年度的应纳税所得额。
5、公司生产设备处于良好的运行状态，全国各地的销售分公司负责获取客户产品销售订单；公司采取以销定产，所以不存在产品的积压情况；公司主要技术人员保持相对稳定。
6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析
主要控股公司的经营情况及业绩
单位:万元 币种:人民币
公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润
维维乳业有限公司 加工制造 乳品系列饮料及豆奶 2,999万美元 41,702.63 2,992.70
维维全佳超市连锁有限公司加工制造 牛奶、面粉、麦片及系列产品 21,000.00 14,257.20 -463.25
西安维维资源有限公司 加工制造 奶牛养殖，鲜奶收购、加工 23,980.00 17,097.97 61.14
维维泸州豆奶粉厂 加工制造 豆奶粉 100.00 3,591.33 1,082.50
维维国际贸易有限公司 贸易 国内国际贸易 10,000.00 14,241.98 1,849.42
（二）对公司未来发展的展望
1、所处的行业发展趋势及未来发展机遇和挑战
公司所处的行业为食品饮料行业，其主产品为豆奶粉及乳品饮料，是国家鼓励和支持发展的产业。所处的行业市场竞争都十分激烈。豆奶粉行业发展比较平稳，本公司多年来处于行业龙头地位。
目前国内乳品行业竞争加剧，营销费用大幅增加，利润率下降。但是，国内乳品行业每年都有较大幅度的增长，是国家支持发展的产业，有着巨大的发展空间，也给企业未来发展带来了广阔的市场空间。
面对激烈的市场竞争，机遇和挑战并存。
（1）豆奶粉产业仍然具有较大的市场发展空间，一是国家鼓励和支持发展的产业，国家在政策上给予扶持；二是随着国民经济的发展，人民生活水平的提高，消费观念的转变，广大的农村市场，具有很大的潜在购买力。充分发挥本公司品牌和行业龙头以及现有的市场网络优势，更好的拓展本公司的市场空间，扩大豆奶粉的销售规模。
（2）国内乳品行业同样也是国家支持发展的产业，有着巨大的发展空间。公司把发展乳业作为第二大支柱产业，经过几年来的发展，已初具规模，其“天山雪”品牌荣获“中国名牌”称号，其产品已覆盖国内三分之二的地区。为进一步扩大市场，扩大销售规模，奠定了良好的基础。
2、未来发展的不利因素及对策
（1）原材料价格风险
公司产品的主要原材料为大豆、奶粉、白糖及鲜奶。原材料价格居高不下，使产品成本增加，利润降低。为此，公司将进一步抓好成本管理，挖掘企业的内部潜力，搞好技术改造和革新，节能降耗，最大限度的降低产品成本及费用。以化解原材料价格不断上涨的风险。
（2）市场风险
豆奶粉及乳品行业都是市场竞争较为激烈的行业，市场竞争会导致市场投入的增加、销售费用的增加及行业利润率的下降。为此，公司将进一步加强内部管理、降低成本费用，充分发挥本公司的各种资源和优势，进一步拓展市场，提高市场占有率，扩大营销规模，以化解市场风险。
（3）产品质量风险
公司始终视产品质量为企业的生命。目前公司采用的生产设备、技术、工艺处于国际国内领先水平。产品质量严格执行国家标准，但是，在生产过程中如果出现问题，后果严重。为此，公司仍然坚持质量第一的方针，千方百计的抓好质量管理，严格执行ISO9002质量体系标准，加强生产现场管理，严格考核。确保产品质量的稳定提高。
3、新年度的重点工作
公司将进一步完善企业的内部管理，抓好新产品开发、市场开拓等重点工作，在确保主产品豆奶粉生产的同时，着重抓好乳业的发展，力争取得更好的业绩。2007年将重点做好以下工作：
（1）抓好新产品的开发。2007年继续抓好豆奶粉产品的更新换代、液体乳品系列产品的开发。
（2）巩固提高主产品豆奶粉系列产品的国内市场占有率，做好豆奶粉的市场细分和深度分销，努力提高豆奶粉的销量，确保豆奶粉的行业龙头地位。重点抓好液体乳品系列饮料的市场开发。进一步提高维维“天山雪”乳品的市场占有率。扩大乳品的宣传，进一步提升维维“天山雪”品牌的知名度。
（3）抓好企业的资金管理、成本管理，挖掘企业的内部潜力，搞好企业的技术改造和革新，抓好节能降耗，最大限度的降低产品成本及费用。
（4）深化企业内部改革，进一步完善内部管理、内部分配制度及内部承包责任制，鼓励创新和改革。
（5）做好公司新产品OHB营养棒的推广及宣传工作，建立营销网络，逐步扩大销售规模。
（6）2006年11月公司投资8000万元收购了江苏双沟酒业股份有限公司38.27%股权，成为江苏双沟酒业股份有限公司的第一大股东。公司进军白酒行业作为战略性投资，公司将协助双沟酒业打造“苏酒”、“珍宝坊”品牌，提高苏酒在全国市场的知名度，利用公司自身的优势协助双沟酒业做好全国性的营销网络，以扩大销售规模。
6.1.1执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经
营成果的影响情况
√适用□不适用
（1）关于2007年1月1日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的分析：
根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发〈企业会计准则第1号—存货〉等38项具体准则的通知》的规定，公司应于2007年1月1日执行新的会计准则。公司目前根据财政部新企业会计准则规定已经辨别认定的2007年1月1日首次执行日现行会计准则与新会计准则差异情况如下：
1.1符合预计负债确认条件的辞退补偿
因职工劳动合同到期，为鼓励职工自愿接受裁减而给予的补偿。根据新会计准则应将该部分辞退福利，按照新会计准则计提应付职工薪酬，减少了2007年1月1日留存收益人民币1,938,991.40元，该预计负债应归属于母公司的所有者权益减少。
1.2企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值为0.00元；非同一控制下企业合并的商誉，根据新准则计提商誉减值准备，减少了2007年1月1日留存收益人民币3,719,255.69元，其中归属于母公司的所有者权益减少2,789,441.77元、归属于少数股东的权益减少929,813.92元。
1.3所得税
公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了各项减值准备、闲置固定资产折旧以及摊销股权投资差额。根据新会计准则应将各项资产减值准备、闲置固定资产折旧以及股权投资差额摊销形成资产账面价值与资产计税基础的差异计算递延所得税资产，增加了2007年1月1日留存收益16,410,165.78元，其中归属于母公司的所有者权益增加15,071,074.20元，归属于少数股东的权益增加1,339,091.58元。
1.4少数股东权益
公司2006年12月31日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东的享有的权益为215,106,146.11元，新会计准则下计入股东权益，由此增加2007年1月1日股东权益215,106,146.11元。此外，由于子公司计提坏帐准备产生的递延所得税资产中归属于少数股东权益增加1,339,091.58元；由于对非同一控制下企业合并商誉计提的商誉减值准备中归属于少数股东权益减少929,813.92元，新会计准则下少数股东权益为215,515,423.77元。
（2）执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果有影响：
2．1根据新〈企业会计准则第2号-长期股权投资〉的规定，公司将现行政策下对子公司采用权益法核算变更改为成本法核算，因此将减少子公司经营成果对母公司当期投资收益的影响，但不影响合并报表。
2．2根据新〈企业会计准则第18号-所得税〉的规定，公司将现行政策的应付税款法变更为资产负债表的纳税影响会计法，将会影响公司的当期所得税费用，从而影响公司当期利润和股东权益。
6.2主营业务分行业、产品情况表
单位:万元币种:人民币
主营业务 主营业务 主营业务成 主营业务利润
分行业或
主营业务收入 主营业务成本 利润率 收入比上 本比上年增 率比上年增减
分产品
(%) 年增减(%) 减(%) (%)
分行业
增加0.24个百
食品饮料 209,332.59 164,482.44 21.43 1.41 1.71
分点
减少4.70个百
商品贸易 105,218.58 102,718.70 2.38 27.37 33.81
分点
分产品
增加1.53个百
豆奶粉 100,701.47 75,131.21 25.39 -4.70 -6.62
分点
减少1.01个百
乳品 91,695.78 73,335.23 20.02 6.05 7.40
分点
减少4.70个百
商品贸易 105,218.58 102,718.70 2.38 27.37 33.81
分点
6.3主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％）
东北 45,383,460.93 -7.04
华北 201,306,024.82 18.60
华东 2,084,201,868.07 14.23
华中 220,816,184.52 -13.11
西北 305,986,549.87 -8.99
西南 181,290,903.45 -2.21
华南 106,642,662.52 10.17
合计 3,145,627,654.18 7.89
6.4募集资金使用情况
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
297.88
本年度已使用募集资金总额
万元
募集资金总额 99,500万元
99,500
已累计使用募集资金总额
万元
是否符
是否变更项 实际投入 产生收益情 是否符合计划
承诺项目 拟投入金额 合预计
目 金额 况 进度
收益
合资兴办徐州
维维麦片有限 18,900 否 18,900 -1,122.35 是 否
公司
年产2万吨豆
无法单独计
奶粉生产技术 2,950 否 2,966.91 是 是
算
改造
年产7500吨精
品豆奶粉生产 2,402.43 否 2,402.43 7,454.69 是 是
线
合资兴办徐州
维维乳业有限 21,042 否 21,042 32,900.06 是 是
公司
合资兴办西安
维维乳业有限 21,880 否 21,880 -498.62 是 否
公司
华北配送中心 2,950 否 2,950 -128.38 是 否
华东配送中心 2,857 否 2,857 5,529.25 是 是
配套流动资金 8,000 否 8,000
补充流动资金 18,981.07 否 18,981.07
合计 99,962.5 / 99,979.41 / /
未达到计划进度和预计收益的说
明（分具体项目）
变更原因及变更程序说明（分具
体项目）
变更项目情况
√适用□不适用
（1）合资兴办徐州维维麦片有限公司：
徐州维维麦片有限公司于2006年更名为维维全佳超市连锁有限公司。原招股说明书中承诺的项目为股份公司与华润超级市场（香港）有限公司合资组建注册资本为2,999万美元的徐州维维麦片有限公司（下称：麦片公司），新建麦片生产线，其中：股份公司出资人民币18,646.5万元，占75%股份。后于2002年3月7日召开的第一届董事会第十二次会议通过了关于募集资金使用情况的报告的议案，将原项目调整为股份公司与其控股子公司徐州维维乳业有限公司共同出资成立麦片公司，麦片公司成立后与江苏六朝松集团有限公司共同投资成立维维六朝松面粉产业有限公司（下称：面粉公司）。上述募集资金使用情况的报告的议案经2002年4月16日召开的2001年度股东大会批准，并于2002年4月17日刊登公告对外披露。
（2）年产7500吨精品豆奶粉生产线
原招股说明书中承诺的项目为年产7500吨精品豆奶粉生产线的投资金额为2,920万元，其中，配套流动资金额为600万元。截至2005年12月31日，该项目已完工并投入运营，其实际投资金额为2,402.43万元，节余募集资金517.57万元。后于2006年10月26日召开的第三届董事会第九次会议通过了关于调整部分募集资金用途的议案，将该项目节余的募集资金517.57万元，调整为用于补充本公司流动资金。上述关于调整部分募集资金用途的议案经2006年11月16日召开的2006年第一次临时股东大会批准，并于2006年11月17日刊登公告对外披露。
（3）合资兴办徐州维维乳业有限公司
原招股说明书中承诺的项目为股份公司与香港立新公司合资组建注册资本为2,999万美元，年产3亿瓶塑瓶奶的维维乳业有限公司（下称：乳业公司），其中：股份公司出资人民币18,646.5万元，占75%股份。后于2002年3月7日召开的第一届董事会第十二次会议通过了关于募集资金使用情况的报告的议案，将原项目投资方式调整为股份公司与香港晓荣公司共同出资成立乳业公司，股份公司出资额及出资比例均不变。乳业公司成立后，截至2001年12月31日止，以人民币420万元新建日产60吨的塑瓶奶生产线；以人民币7,860.67万元向其他豆奶粉厂购买豆奶粉生产线；以人民币9,178.82万元对外投资设立公司。上述募集资金使用情况的报告的议案经2002年4月16日召开的2001年度股东大会批准，并于2002年4月17日刊登公告对外披露。
乳业公司于2000年4月27日设立，其注册资本业经徐州方正会计师事务所有限公司以徐方验（2000）第91号及（2000）第229号验资报告验证。股份公司投资18,602万元，占75%股份。 2006年10月26日召开的第三届董事会第九次会议通过了关于调整部分募集资金用途的议案，将原用于西南配送中心的募集资金2,440万元调整为用于维维乳业有限公司购置德国海思亚酸奶包装机两台，该设备金额共计2,788万元。差额部分348万元由公司用自筹资金予以解决。上述关于调整部分募集资金用途的议案经2006年11月16日召开的2006年第一次临时股东大会批准，并于2006年11月17日刊登公告对外披露。
（4）合资兴办西安维维乳业有限公司
西安维维资源有限公司原名为西安维维乳业有限公司，于2006年更名。原招股说明书中承诺的项目为股份公司与香港立新公司合资组建，注册资本为2,999万美元，新建1.5万头奶牛养殖基地的西安维维乳业有限公司（下称：西安公司），其中：股份公司出资人民币18,646.5万元，占75%股份。后于2002年3月7日召开的第一届董事会第十二次会议通过了关于募集资金使用情况的报告的议案，将原项目投资方式调整为股份公司与其控股子公司徐州维维乳业有限公司共同出资成立西安公司。上述募集资金使用情况的报告的议案经2002年4月16日召开的2001年度股东大会批准，并于2002年4月17日刊登公告对外披露。
西安公司于2001年11月1日设立，股份公司出资人民币18,900万元，占90%股份，业经陕西益友有限责任会计师事务所以陕益会验字（2001）第207号验资报告验证。该项目实际投资人民币18,900万元,比原招股说明书中承诺的投资金额人民币18,646.5万元超过了人民币253.5万元。
原招股说明书中承诺的项目为1万头瘦肉型苗猪和4万头瘦肉猪养殖基地人民币2,980万元，后于2002年3月7日召开的第一届董事会第十二次会议通过了变更募集资金投向的议案，将其变更为直接增资西安公司。上述变更议案经2002年4月16日召开的2001年度股东大会批准，并于2002年4月17日刊登公告对外披露。股份公司对西安公司增资的资金人民币2,980万元，于2002年8月20日拨付，增资手续于2002年8月23日办妥，增资后持股比例为91.24%，业经西安康达有限责任会计师事务所以西康综验字（2002）第342号验资报告验证。增资后西安公司注册资本为人民币23,980万元，股份公司出资人民币21,880万元。
（5）华东配送中心
华东配送中心原注册名称为维维物流总配售有限公司（下称华东配送中心），于2005年更名为维维国际贸易有限公司。其经营范围从销售本公司投资方的自产产品变更为国内贸易，经营各类商品和技术的进出口，销售本公司投资方的自产产品。
此外，招股说明书中明确华东配送中心需投资于固定资产人民币2,557万元，截止2005年12月31日止，华东配送中心账面无使用募集资金购置的固定资产。而后2006年10月26日召开的第三届董事会第九次会议通过了关于调整部分募集资金用途的议案，将原用于固定资产购置的募集资金2,557万元转作商品贸易的流动资金使用。上述关于调整部分募集资金用途的议案经2006年11月16日召开的2006年第一次临时股东大会批准，并于2006年11月17日刊登公告对外披露。
（6）西南配送中心
西南配送中心（注册名称为成都维维物流配售有限公司）于2003年1月16日设立，股份公司出资2,700万元（其中：属于募集资金的金额为人民币2,440万元），占90%股份，业经四川新科会计师事务所有限责任公司以川新验（2003）第001号验资报告验证。截至2005年12月31日止，公司尚未运营。而后2006年10月26日召开的第三届董事会第九次会议通过了关于调整部分募集资金用途的议案，将原用于西南配送中心的募集资金2,440万元调整为用于维维乳业有限公司购置德国海思亚酸奶包装机两台，该设备金额共计2,788万元。差额部分348万元由公司用自筹资金予以解决。上述关于调整部分募集资金用途的议案经2006年11月16日召开的2006年第一次临时股东大会批准，并于2006年11月17日刊登公告对外披露。
6.5非募集资金项目情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
项目名称 项目金额 项目进度
拟投资参与竞买的江苏双沟
酒业股份有限公司38.27%股 8,000 已完成
权的有关事宜
拟收购深圳市瑞福得集团有
限公司持有的宁夏东方乳业 1,000 已完成
有限公司50%的股权的议案
合计 9,000 /
6.6董事会对会计师事务所"非标意见"的说明
□适用√不适用
6.7董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
（1）公司2006年度利润分配预案
经审计，公司2006年度母公司实现净利润74,117,723.08元，加年初未分配利润100,447,931.56元，可供分配的利润为174,565,654.64元，按10%提取法定公积金7,411,772.31元,可供股东分配的利润为167,153,882.33元。公司2006年的7月份分配现金股利52,800,000.00元,可供分配利润114,353,882.33元。合并报表本年度未分配利润为85,773,806.14元.
公司本年度实现的可供分配利润为66,705,950.77元，合并报表本年度实现可供分配利润为59,000,978.85元。
公司拟按2006年末总股本66000万股为基数，每10股派发现金红利0.60元（社会公众股含个人所得税），计派发现金红利39,600,000.00元。占本年实现可供分配利润的67.12%，尚余未分配利润74,753,882.33元，结转下年度。
（2）资本公积金转增股本预案
不进行资本公积金转增股本或送红股。
该预案需提交2006年年度股东大会审议通过后实施。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
7重要事项
7.1收购资产
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
自购买日起至报告 是否为关联交 所涉及的资 所涉及的债
交易对方及被收购或置入 收购
购买日 期末为上市公司贡 易（如是，说明 产产权是否 权债务是否
资产 价格
献的净利润 定价原则） 已全部过户 已全部转移
深圳市瑞福得集团有限公 2006年
司持有的宁夏东方乳业有 10月31 1,000 -36.17 否 是 是
限公司，50%的股权 日
2006年
江苏双沟酒业股份有限公
11月14 8,000 -195.07 否 是 是
司，38.27%股权
日
7.2出售资产
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
所涉及 所涉及
是否为关联
交易对方及 本年初起至出售日该 的资产 的债权
出售产生的 交易（如是，
被出售或置 出售日 出售价格 出售资产为上市公司 产权是 债务是
损益 说明定价原
出资产 贡献的净利润 否已全 否已全
则）
部过户 部转移
江苏省东辛
2006
农场，转让
年5月 15,850,000.00 -624,931.63 -139,405.59 否 是 是
维维双宝
31日
51%的股权
7.3重大担保
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
是否
是否
担保对象 发生 担保 为关
担保金额 担保期 履行
名称 日期 类型 联方
完毕
担保
报告期内担保发生额合计
报告期末担保余额合计
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 3,200
报告期末对控股子公司担保余额合计 3,200
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额 3,200
担保总额占公司净资产的比例(%) 2.21
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供
0
的债务担保金额
担保总额超过净资产50％部分的金额 0
上述三项担保金额合计 0
7.4重大关联交易
7.4.1与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
7.4.2关联债权债务往来
□适用√不适用
7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
报告期内新增资金占用情况
□适用√不适用
截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用√不适用
7.5委托理财
□适用√不适用
7.6承诺事项履行情况
报告期内或持续到报告期内，公司或持股5%以上股东没有承诺事项。
7.6.1原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
√适用□不适用
股东名称 承诺事项 承诺履行情况 备注
维维集团持有的维维股份非流通股
股份自取得流通权之日起，在36
个月内不上市交易；维维集团在上
述36个月禁售期满后的24个月内，
通过上海证券交易所交易系统出售
维维集团股份有限公司 维维股份股票的价格不低于4.00 履行承诺
元（如果自非流通股获得流通权之
日起至该等期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等导致股价除权
的情况发生，则该承诺出售价格相
应除权）。
GIANT HARVEST LIMITED持有维维
股份非流通股股份自取得流通权之
日起，在36个月内不上市交易；
GIANT HARVEST LIMITED在上述36
个月禁售期满后的24个月内，通过
上海证券交易所交易系统出售维维
GIANT HARVEST LIMITED 履行承诺
股份股票的价格不低于4.00元（如
果自非流通股获得流通权之日起至
该等期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等导致股价除权的情况
发生，则该承诺出售价格相应除
权）。
大冢投资持有的维维股份非流通股
股份自取得流通权之日起，在36
个月内不上市交易；大冢投资在上
大冢（中国）投资有限 述36个月禁售期满后的24个月内，
履行承诺
公 通过上海证券交易所交易系统出售
维维股份股票的价格不低于4.00
元（如果自非流通股获得流通权之
日起至该等期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等导致股价除权
的情况发生，则该承诺出售价格相
应除权）。
正禾食品承诺自取得流通权之日起
12个月内不上市交易或转让；在上
述禁售期满后通过证券交易所挂牌
徐州正禾食品饮料有限 2007年1月16日
交易出售原非流通股股份数量占维 履行承诺
公司 上市流通
维股份的股份总数的比例在12个
月内不超过百分之五、24个月内不
超过百分之十。
金元实业目前无法确定可出售或转
徐州金元实业发展有限 2007年1月16日
让时间，可出售或转让时间由维维
责任公司 上市流通
集团与其协商确定
恒天酒店承诺自取得流通权之日起
12个月内不上市交易或转让；在上
述禁售期满后通过证券交易所挂牌
徐州恒天酒店管理有限 2007年1月16日
交易出售原非流通股股份数量占维 履行承诺
公司 上市流通
维股份的股份总数的比例在12个
月内不超过百分之五、24个月内不
超过百分之十。
报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况
□适用√不适用
7.6.2未股改公司的股改工作时间安排说明
□适用√不适用
7.7重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
8监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
9财务报告
9.1审计意见
财务报告 □未经审计 √审计
审计意见 √标准无保留意见 □非标意见
审计意见全文
审计报告
信长师报字（2007）第10098号
维维食品饮料股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的维维食品饮料股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2006年12月31日的资产负债表和合并的资产负债表、2006年度的利润及利润分配表和合并的利润及利润分配表、股东权益变动表和合并的股东权益变动表、现金流量表和合并的现金流量表以及财务报表附注和合并的财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。上海立信长江会计师事务所有限公司
中国注册会计师：陆国豪冯蕾
中国.上海
2007年2月8日
9.2披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2006年12月31日
编制单位:维维食品饮料股份有限公司
单位:元币种:人民币
合并 母公司
项目
期末数 期初数 期末数 期初数
流动资产：
货币资金 405,156,356.53 738,134,635.06 253,795,421.79 332,258,869.45
短期投资
应收票据 38,229,412.38 21,842,757.38 34,773,474.35 20,144,285.00
应收股利 7,500,000.00 81,163,623.38
应收利息
应收账款 212,304,914.24 217,407,326.01 90,341,030.37 77,507,604.69
其他应收款 79,026,105.60 49,608,932.06 381,867,152.18 399,102,608.21
预付账款 182,488,965.57 281,333,168.07 100,053,808.76 232,877,105.82
应收补贴款
存货 321,709,690.05 313,669,128.81 60,681,533.72 51,168,776.13
待摊费用 540,644.67 944,377.13 5,827.71
一年内到期的长期债权投
资
其他流动资产
流动资产合计 1,239,456,089.04 1,622,940,324.52 929,018,248.88 1,194,222,872.68
长期投资：
长期股权投资 98,808,201.57 4,329,901.32 1,105,781,803.20 986,851,404.76
长期债权投资
长期投资合计 98,808,201.57 4,329,901.32 1,105,781,803.20 986,851,404.76
其中：合并价差(贷差以“-”
3,251,374.93 4,329,901.32
号表示，合并报表填列)
其中：股权投资差额(贷差
以“-”号表示，合并报表 3,251,374.93 4,329,901.32
填列)
固定资产：
固定资产原价 1,602,717,276.33 1,456,874,667.57 369,839,402.53 348,490,294.76
减：累计折旧 505,548,235.32 434,630,580.81 181,420,320.81 166,773,786.46
固定资产净值 1,097,169,041.01 1,022,244,086.76 188,419,081.72 181,716,508.30
减：固定资产减值准备 6,233,136.32 8,050,045.94 4,903,136.32 4,945,513.79
固定资产净额 1,090,935,904.69 1,014,194,040.82 183,515,945.40 176,770,994.51
工程物资 304,265.03 752,841.48
在建工程 65,751,813.50 161,533,895.42 24,090,521.29 17,069,702.87
固定资产清理
固定资产合计 1,156,991,983.22 1,176,480,777.72 207,606,466.69 193,840,697.38
无形资产及其他资产：
无形资产 156,363,855.66 143,552,989.95 70,525,278.27 72,814,916.16
长期待摊费用 2,370,941.64 3,586,611.77 733,333.36 953,333.36
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 158,734,797.30 147,139,601.72 71,258,611.63 73,768,249.52
递延税项：
递延税款借项
资产总计 2,653,991,071.13 2,950,890,605.28 2,313,665,130.40 2,448,683,224.34
负债及股东权益：
流动负债：
短期借款 622,380,000.00 397,100,000.00 531,000,000.00 355,000,000.00
应付票据 261,963.37 456,911,715.38 262,500,000.00
应付账款 214,810,617.51 219,324,155.97 179,260,915.76 264,710,690.71
预收账款 30,225,036.12 31,746,474.48 13,742,610.27 22,396,022.84
应付工资 3,078,247.31 8,806,906.20 189,114.39 5,843,772.51
应付福利费 1,218,882.31 1,149,361.42
应付股利 2,973,309.97 392,669.97 473,309.97 392,669.97
应交税金 27,638,278.40 21,373,006.64 16,482,186.47 5,800,259.85
其他应交款 20,058.03 115,589.59 6,935.94 -7,760.53
其他应付款 76,337,494.19 83,249,727.65 111,177,243.81 92,378,445.62
预提费用 878,191.03 2,222,687.72 532,500.12 337,730.00
预计负债
一年内到期的长期负债 124,000.46 10,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 979,946,078.70 1,232,392,295.02 852,864,816.73 1,009,351,830.97
长期负债：
长期借款 8,230,038.71 8,467,706.19
应付债券
长期应付款
专项应付款 0 3,490,500.00 200,000.00
其他长期负债
长期负债合计 8,230,038.71 11,958,206.19 200,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 988,176,117.41 1,244,350,501.21 852,864,816.73 1,009,551,830.97
少数股东权益(合并报表填
215,106,146.11 274,112,076.80
列)
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 660,000,000.00 660,000,000.00 660,000,000.00 660,000,000.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 660,000,000.00 660,000,000.00 660,000,000.00 660,000,000.00
资本公积 572,658,337.28 572,307,140.06 572,658,337.28 572,307,140.06
盈余公积 132,276,664.19 120,548,059.92 113,788,094.06 106,376,321.75
其中：法定公益金
减：未确认投资损失(合并
报表填列)
未分配利润 85,773,806.14 79,572,827.29 114,353,882.33 100,447,931.56
拟分配现金股利
外币报表折算差额(合并报
表填列)
股东权益合计 1,450,708,807.61 1,432,428,027.27 1,460,800,313.67 1,439,131,393.37
负债和股东权益总计 2,653,991,071.13 2,950,890,605.28 2,313,665,130.40 2,448,683,224.34
公司法定代表人:胡云峰 主管会计工作负责人:张明扬 会计机构负责人:杨恋恋
利润及利润分配表
2006年1-12月
编制单位:维维食品饮料股份有限公司
单位:元币种:人民币
合并 母公司
项目
本期数 上年同期数 本期数 上年同期数
一、主营业务收入 3,145,627,654.18 2,915,720,864.53 1,007,014,734.11 1,056,651,588.25
减：主营业务成本 2,672,288,187.41 2,408,645,035.52 854,482,231.88 910,276,976.75
主营业务税金及附加 3,129,899.60 3,788,890.02 276,378.35 323,333.94
二、主营业务利润（亏损以“-”
470,209,567.17 503,286,938.99 152,256,123.88 146,051,277.56
号填列）
加：其他业务利润（亏损以“-”
45,627,488.19 54,336,754.33 70,154,441.13 70,236,839.44
号填列）
减:营业费用 263,519,489.13 270,698,287.75 95,671,173.92 88,976,031.27
管理费用 111,217,640.75 110,762,669.28 53,550,593.89 57,811,230.51
财务费用 26,871,759.92 49,018,749.34 21,610,510.28 21,106,557.32
三、营业利润（亏损以“-”号填
114,228,165.56 127,143,986.95 51,578,286.92 48,394,297.90
列）
加：投资收益（损失以“-”号填
-10,478,011.08 -5,874,324.05 41,193,823.19 53,463,090.83
列）
补贴收入 13,729,500.00 8,172,900.00 10,000,000.00 7,000,000.00
营业外收入 10,385,050.23 10,006,062.42 195,365.10 521,885.34
减：营业外支出 15,355,080.71 7,186,827.32 500,635.46 822,854.96
四、利润总额（亏损总额以“-”
112,509,624.00 132,261,798.00 102,466,839.75 108,556,419.11
号填列）
减：所得税 53,730,947.91 43,974,442.65 28,349,116.67 17,766,131.88
减：少数股东损益(合并报表填列) -11,950,907.03 -4,077,427.86
加：未确认投资损失(合并报表填
-1,132,903.94
列)
五、净利润（亏损以“-”号填列） 70,729,583.12 91,231,879.27 74,117,723.08 90,790,287.23
加：年初未分配利润 79,572,827.29 84,459,491.10 100,447,931.56 105,776,187.41
其他转入
六、可供分配的利润 150,302,410.41 175,691,370.37 174,565,654.64 196,566,474.64
减：提取法定盈余公积 11,728,604.27 9,079,028.72 7,411,772.31 9,079,028.72
提取法定公益金 4,539,514.36 4,539,514.36
提取职工奖励及福利基金(合并报
表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 138,573,806.14 162,072,827.29 167,153,882.33 182,947,931.56
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 52,800,000.00 82,500,000.00 52,800,000.00 82,500,000.00
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补亏损以“-”
85,773,806.14 79,572,827.29 114,353,882.33 100,447,931.56
号填列)
补充资料：
1.出售、处置部门或被投资单位所
-4,501.38 1,591,191.83
得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减少)利
润总额
4.会计估计变更增加(或减少)利
润总额
5.债务重组损失
6.其他
公司法定代表人:胡云峰 主管会计工作负责人:张明扬 会计机构负责人:杨恋恋
现金流量表
2006年1-12月
编制单位:维维食品饮料股份有限公司
单位:元币种:人民币
项目 合并数 母公司数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,872,581,174.48 1,196,906,901.40
收到的税费返还 1,076,359.82
收到的其他与经营活动有关的现金 24,260,370.88 15,250,649.19
经营活动现金流入小计 3,897,917,905.18 1,212,157,550.59
购买商品、接受劳务支付的现金 3,329,789,370.28 1,080,492,019.78
支付给职工以及为职工支付的现金 134,518,289.94 33,900,024.86
支付的各项税费 156,240,408.03 51,239,396.47
支付的其他与经营活动有关的现金 155,810,999.77 48,287,516.81
经营活动现金流出小计 3,776,359,068.02 1,213,918,957.92
经营活动产生的现金流量净额 121,558,837.16 -1,761,407.33
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 132,640,283.58
其中：出售子公司收到的现金 13,272,985.58
取得投资收益所收到的现金 485,287.91 81,163,623.38
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 30,017,179.49 86,459.09
收到的其他与投资活动有关的现金 1,500,000.00 95,116,442.18
投资活动现金流入小计 164,642,750.98 176,366,524.65
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 240,729,314.30 34,477,479.48
投资所支付的现金 213,084,277.76 80,952,638.08
其中：购买子公司所收到的现金 78,360.32
支付的其他与投资活动有关的现金 600,000.00 55,072,465.16
投资活动现金流出小计 454,413,592.06 170,502,582.72
投资活动产生的现金流量净额 -289,770,841.08 5,863,941.93
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 8,591,271.11
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 8,591,271.11
借款所收到的现金 233,900,000.00 176,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 13,650,000.00
筹资活动现金流入小计 242,491,271.11 189,650,000.00
偿还债务所支付的现金 18,733,667.02
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 88,898,458.82 78,686,900.00
其中：支付少数股东的股利 52,719,360.00 52,719,360.00
支付的其他与筹资活动有关的现金 6,785,000.00 59,385,795.11
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 6,000,000.00
筹资活动现金流出小计 114,417,125.84 138,072,695.11
筹资活动产生的现金流量净额 128,074,145.27 51,577,304.89
四、汇率变动对现金的影响 -84,999.15 -91,391.42
五、现金及现金等价物净增加额 -40,222,857.80 55,588,448.07
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 74,117,723.08
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -11,950,907.03
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备 9,476,326.79 2,936,711.01
固定资产折旧 103,015,273.90 20,391,859.60
无形资产摊销 5,745,422.01 2,334,637.89
长期待摊费用摊销 2,499,327.68 220,000.00
待摊费用减少（减：增加） 341,547.54 -5,827.71
预提费用增加（减：减少） -977,695.60 194,770.12
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收
9,772,387.16 230,768.95
益)
固定资产报废损失
财务费用 36,264,097.97 26,058,931.42
投资损失（减：收益） 10,478,011.08 -41,193,823.19
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） -33,581,680.97 -10,684,241.21
经营性应收项目的减少(减：增加) -26,365,860.25 -20,688,176.43
经营性应付项目的增加(减：减少) -48,454,256.29 -51,742,000.91
其他(预计负债的增加) -5,432,739.95 -3,932,739.95
经营活动产生的现金流量净额 121,558,837.16 -1,761,407.33
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 322,154,396.47 203,762,056.73
减：现金的期初余额 362,377,254.27 148,173,608.66
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -40,222,857.80 55,588,448.07
公司法定代表人:胡云峰 主管会计工作负责人:张明扬 会计机构负责人:杨恋恋
9.3如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明。
与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响。
本报告期无重大会计差错更正
9.5如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
1、与上年相比本年新增合并单位13家，原因为：
（1）由子公司维维物流总配售有限公司投资的11家公司：
郑州维维商业配售有限公司2006年4月新设成立。
合肥维维商业配售有限公司2006年7月新设成立。
长春维维食品饮料销售有限公司2006年8月新设成立。
青岛维维商业配售有限公司2006年7月新设成立。
贵阳维维商业配售有限公司2006年8月新设成立。
杭州维维贸易有限公司2006年7月新设成立。
济南维维食品饮料销售有限公司2006年6月新设成立。
深圳维维食品饮料销售有限公司2006年8月新设成立。
北京维维商贸有限公司2006年7月新设成立。
无锡维维商业配售有限公司2006年10月新设成立。
北京广为嘉业贸易有限公司2006年9月新设成立。
（2）由子公司维维乳业有限公司投资的宜昌维维食品饮料有限公司，于2006年2月新设成立。
（3）由子公司上海维正生物技术有限公司投资的深圳同文基因生物工程有限公司，于2006年12月受让。
2、本年减少合并单位2家，原因为：
（1）因子公司江苏维维双宝乳业有限公司于2006年5月转让股权而退出合并范围。
（2）因子公司库尔勒天山雪农牧业开发有限公司于2006年10月转让股权而退出合并范围。
9.6新旧会计准则股东权益差异调节表
重要提示
本公司于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》（以下简称“新会计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制2007年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称“差异调节表”）时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中列报的2007年1月1日股东权益（新会计准则）与2007年度财务报告中列报的相应数据之间存在差异。
会计师事务所对新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅意见
关于维维食品饮料股份有限公司
新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告
信长会师报字（2007）第10099号维维食品饮料股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的维维食品饮料股份有限公司（以下简称“公司”）新旧会计准则股东权益差异调节表（以下简称“差异调节表”）。按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136号，以下简称“通知”）的有关规定编制差异调节表是公司管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。
根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101号－财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。此外，我们提醒差异调节表的使用者关注，如后附差异调节表中重要提示所述：差异调节表中所列报的2007年1月1日股东权益（新会计准则）与2007年度财务报告中所列报的相应数据可能存在差异。
上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师
中国.上海 二○○七年二月八日
股东权益调节表
单位:元币种:人民币
项 注
项目名称 金额
目 释
2006年12月31日股东权益（现行会计准则）
1 长期股权投资差额
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 -1,938,991.40
5 股份支付
6 符合预计负债确认条件的重组义务
7 企业合并 -2,789,441.77
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 0
根据新准则计提的商誉减值准备 -2,789,441.77
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及
8
可供出售金融资产
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10 金融工具分拆增加的收益
11 衍生金融工具
12 所得税 15,071,074.20
13 其他 215,515,423.77
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 1,676,566,872.41
公司法定代表人:胡云峰 主管会计工作负责人:张明扬 会计机构负责人:杨恋恋（此页无正文）。
董事长：胡云峰
维维食品饮料股份有限公司
2007年2月8日