证券代码：600300          证券简称：维维股份          公告编号：临 2017-041




                     维维食品饮料股份有限公司
             关于子公司贵州醇酒业有限公司
           拟出售部分闲置土地的关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：

     ●根据兴义市政府关于贵州醇景区发展的总体规划，子公司贵州醇酒业有
限公司（以下简称“贵州醇酒业”）拟将名下位于兴义市下五屯街道办事处下五
屯村、纳吉村的两宗土地的闲置部分（以下简称“交易标的土地”）出售给贵州
兴义阳光资产经营管理集团有限公司（以下简称“阳光集团”），交易标的土地共
309362.88 平方米（约 464.024 亩）。该地块已经国众联资产评估土地房地产估
价有限公司评估，评估基准日为 2017 年 6 月 30 日，国众联评报（2017）第 2-0617
号评估报告评估结果显示:其账面值为 60，684，622.54 元，评估值为 83，527，
978 元人民币，评估增值 22，843，355 元，增值率为 37.64%。本次交易拟以评
估价值作为交易价格。

     ●由于贵州兴义阳光资产经营管理集团有限公司持有贵州醇酒业有限公司

19%的股权，因此本次交易构成关联交易。

     ●贵州醇酒业有限公司过去 12 个月与贵州兴义阳光资产经营管理集团有限

公司不存在关联交易。

     ●本次交易须经股东大会批准。

   一、关联交易概述
    （一）本次关联交易出售方为贵州醇酒业有限公司,收购方为贵州兴义阳光
资产经营管理集团有限公司。根据兴义市政府关于贵州醇景区发展的总体规划，
子公司贵州醇酒业有限公司拟将名下位于兴义市下五屯街道办事处下五屯村、纳
吉村的两宗土地的闲置部分（以下简称“交易标的土地”）出售给贵州兴义阳光
资产经营管理集团有限公司，交易标的土地共 309362.88 平方米（约 464.024
亩）。该地块已经国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估，评估基准日为
2017 年 6 月 30 日，国众联评报（2017）第 2-0617 号评估报告评估结果显示:其
账面值为 60，684，622.54 元，评估值为 83，527，978 元人民币，评估增值 22，
843，355 元，增值率为 37.64%。本次交易拟以评估价值作为交易价格。本次交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    由于贵州兴义阳光资产经营管理集团有限公司持有贵州醇酒业有限公司
19%的股权，因此本次交易构成关联交易。
    贵州醇酒业有限公司过去 12 个月与贵州兴义阳光资产经营管理集团有限公
司不存在关联交易。

    二、 关联方介绍

    （一）关联方关系介绍
    维维食品饮料股份有限公司和贵州兴义阳光资产经营管理集团有限公司同
为贵州醇酒业有限公司的股东，其中维维食品饮料股份有限公司持有贵州醇酒业
有限公司 55%的股权，贵州兴义阳光资产经营管理集团有限公司持有贵州醇酒业
有限公司 19%的股权，因此本次交易构成关联交易。
    （二）关联方基本情况

    1、出售方：贵州醇酒业有限公司

    其基本情况如下：

    公司名称：贵州醇酒业有限公司

    统一社会信用代码：91522300598356465Q

    类型：其他有限责任公司

    住所：贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市贵醇新路 1 号

    法定代表人：李风云

    注册资本：柒亿元整

    经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、

国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经
营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。

（白酒生产、销售；对外贸易经营。）

    股权结构：维维食品饮料股份有限公司持股 55%，北京红石泰富投资中心（有

限合伙）持股 26%，贵州兴义阳光资产经营管理集团有限公司持股 19%。

    收购方：贵州兴义阳光资产经营管理集团有限公司

    其基本情况如下：

    公司名称：贵州兴义阳光资产经营管理集团有限公司

    统一社会信用代码：915223015806928742

    类型：有限责任公司（国有独资）

    住所：贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市桔山办民族风情街 1-16-1

    法定代表人：韦延宏

    注册资本：捌亿陆仟万元整

    经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、

国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经

营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。

（对政府授权的国有资产进行运营管理；非金融性投资管理；市政公共设施管理；

土地开发管理；电力投资。）

    股东结构：兴义市财政局国有资产管理局

    2、贵州兴义阳光资产经营管理集团有限公司主要业务最近三年发展状况
    贵州兴义阳光资产经营管理集团有限公司是经兴义市人民政府批准组建的
国有资产经营管理公司，成立于 2011 年 8 月 15 日，近三年其主要业务是打造兴
义市水务一体化项目和黔西南州兴义市贵州醇景区升级改造项目。
    3、阳兴集团除持有贵州醇酒业股权外，与上市公司之间不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
    4、阳兴集团最近一年主要财务指标，资产总额 11,072,635,750.48 元，资
产净额 5,205,529,204.42 元，营业收入 450,476.22 元，净利润-114,623,458.96
元等。
     三、关联交易标的基本情况

     （一）交易标的

     1、交易名称为出售资产，交易标的为贵州醇酒业有限公司名下的位于兴义

市下五屯街道办事处下五屯村、纳吉村的两宗土地的闲置部分，交易标的土地共

309362.88 平方米（约 464.024 亩），土地证号分别为兴市国用（2012）第 055

号、兴市国用（2012）第 056 号。

     2、权属情况说明

    兴市国用（2012）第 055 号资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限

制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属

转移的其他情况。

    兴市国用（2012）第 056 号土地存在抵押情况。2015 年 11 月贵州醇酒业以

该地块为抵押与中国农业银行股份有限公司兴义支行签署了最高额抵押合同，取

得最高债权余额 20250 万元。抵押期限为 2015 年 11 月 30 日至 2018 年 11 月 29

日。贵州醇酒业承诺在资产转让前办理完毕相关抵押解除手续。
    3、相关资产运营情况的说明
    贵州醇酒业有限公司于 2012 年 11 月取得交易标的资产，至 2017 年 6 月 30
日，其账面净值为 60，684，622.54 元，已提折旧 61 个月，摊销年限为 50 年，
交易标的资产目前为闲置状态。
    4、交易标的最近一年又一期的账面价值
    交易标的资产账面原值 67,552,528.39 元，至 2017 年 6 月 30 日已提折旧
61 个月，摊销年限为 50 年，账面净值为 60，684，622.54 元，该资产已经国众
联资产评估土地房地产估价有限公司评估。

   （二）关联交易价格的确定
    本次交易价格由双方根据评估值确认为 83，527，978 元。交易标的资产已
经国众联资产评估土地房地产估价有限公司（具有从事证券、期货业务资格）评
估。根据国家有关部门资产评估的规定和会计核算的一般原则，采用成本逼近法、
基准地价修正法，进行了必要的市场调查和交易价格比较，按照必要实施的资产
评估程序进行了评估，评估的价值类型为市场价值，评估基准日为 2017 年 6 月
30 日，国众联评报（2017）第 2-0617 号评估报告评估结果显示:其账面值为
    60，684，622.54 元，评估值为 83，527，978 元人民币，评估增值
    22，843，355 元，增值率为 37.64%。
                             资产评估结果汇总表
资产占有方：贵州醇酒业有限公司                         金额单位：人民币元

                            账面价值        评估价值         增减值       增值率%
       项    目
                                 A             B               C             D

1   无形资产-土地使用权   60,684,622.54   83,527,978.00   22,843,355.00     37.64

       资产总计           60,684,622.54   83,527,978.00   22,843,355.00     37.64



    由于评估对象为待开发用地，用途为工矿用地，其收益不易准确量化，可操
作性差，不宜采用收益还原法进行评估；评估对象所在地兴义市城区，城区内的
工业用地土地市场不够活跃，近期内同一供需圈内类似工矿用地成交案例很少，
不宜采用市场比较法进行评估；评估对象尚未取得详细的规划指标，不宜采用假
设开发法进行评估。
    估价人员通过实地勘查和调研，兴义市已于 2016 年 1 月 1 日公布了新的基
准地价，待估宗地所在基准地价覆盖范围内，并取得了完整的修正体系，故采用
基准地价系数修正法评估，评估对象当地土地征用方面的法律制度健全，补偿标
准公开、透明，故采用成本逼近法进行评估。
    （三）本次交易不涉及债权债务转移。

     四、关联交易的主要内容和履约安排

     此项关联交易待 2017 年第三次临时股东大会批准,在正式签署相关协议后

补充披露相关内容。
     五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次关联交易是根据兴义市政府关于贵州醇景区发展的总体规划作出的，所
得款项主要用于补充贵州醇酒业生产经营所需流动资金，交易完成后将有效地改
善贵州醇酒业的财务状况，有利于贵州醇酒业的持续经营和贵州醇景区的改造及
形象提升，有利于提高贵州醇酒业的知名度。
    交易标的资产账面原值为 60,684,622.54 元，交易价格为 83,527,978.00
元，交易完成后可形成收益 22,843,355.46 元，增加上市公司净利润
12,563,845.50 元。
    六、该交易应当履行的审议程序
    本次关联交易经公司董事会第七届董事会第一次会议审议通过，表决结果为
9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事对《关于子公司贵州醇酒业有限公司拟出让部分闲置土地的议案》
进行了事前审查，认真查阅了公司提供的相关资料，并了解了详细情况，作出如
下认可声明：
    独立董事认为上述关联交易有利于补充贵州醇酒业有限公司流动资金，不存
在损害公司及全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。同意将《关
于子公司贵州醇酒业有限公司拟出让部分闲置土地的议案》提交公司第七届董事
会第一次会议审议。
    独立董事一致同意通过并发表了独立意见：本次关联交易符合中国法律法规
以及中国证监会相关法律的规定，符合公司产业发展战略，交易内容符合《公司
法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，审议程序符合有
关法律法规、规范性文件及本公司章程的规定。
    本次交易的评估机构具有证券、期货从业资格，独立于关联方；定价原则符
合相关法律法规的规定，遵循了市场化原则和公允性原则。
    本次交易是根据兴义市政府关于贵州醇景区发展的总体规划作出的，交易价
格客观公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，符
合本公司和全体股东的利益。
    本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东大会上对该议案的表决权。
    本次交易已经兴义市人民政府《兴义市人民政府常务会议纪要》（兴府常议
【2017】17 号）批准。
    七、历史关联交易交易（日常关联交易除外）情况
    自 2017 年年初至公告披露日上市公司及子公司贵州醇酒业与该关联人未发
生交易。

   八、上网公告附件
（一）经独立董事认可的事前声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

（四）评估报告及评估机构的证券从业资格证书

特此公告。




                                   维维食品饮料股份有限公司
                                               董事会
                                         二○一七年八月三日