证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临 2017-051
维维食品饮料股份有限公司
关于子公司维维创新投资有限公司拟转让所持有的
无锡超科食品有限公司 10%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●子公司维维创新投资有限公司拟将所持有的无锡超科食品有限公司（以下
简称“目标公司”）10%的股权转让给超级大陆私人有限公司，交易价格双方确认
为 6,500 万元（人民币大写：陆仟伍佰万元整）。评估基准日为 2016 年 12 月 31
日，目标公司账面净资产为 50,674.22 万元，采用收益法评估，评估后股东全部
权益价值为 64,700.00 万元（人民币大写：陆亿肆仟柒佰万元整），评估增值
14,025.78 万元，增值率为 27.68%；10%的股权对应的股东权益价值为 6,470.00
万元（人民币大写：陆仟肆佰柒拾万元整）。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易经本次董事会批准后实施。
一、交易概述
（一）目标公司是由超级大陆私人有限公司和维维创新投资有限公司共同投
资设立的有限责任公司，注册资本为美元叁仟柒佰捌拾伍万元整
（USD37,850,000.00）。其股权结构如下：
序号 股东名称 投资金额(万美元) 投资比例%
1 超级大陆私人有限公司 3,406.50 90%
2 维维创新投资有限公司 378.50 10%
合计 3,785.00 100%
子公司维维创新投资有限公司拟将所持有的无锡超科食品有限公司（以下简
称“目标公司”）10%的股权转让给超级大陆私人有限公司，交易价格双方确认为
6,500 万元（人民币大写：陆仟伍佰万元整）。评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，
目标公司账面净资产为 50,674.22 万元，采用收益法评估，评估后股东全部权益
价值为 64,700.00 万元（人民币大写：陆亿肆仟柒佰万元整），评估增值 14,025.78
万元，增值率为 27.68%；10%的股权对应的股东权益价值为 6,470.00 万元（人
民币大写：陆仟肆佰柒拾万元整）。
（二）公司第七届董事会第三次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议
通过了该议案，独立董事发表了独立意见认为：本次交易符合中国法律法规以及
中国证监会相关法律的规定，符合公司产业发展战略，交易内容符合《公司法》、
《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，审议程序符合有关法律
法规、规范性文件及本公司章程的规定。
（三）本次交易经公司第七届董事会第三次会议审议通过后即生效,并于
2017 年 9 月 20 日双方签订了《股权转让协议》。
二、交易双方当事人情况介绍
公司董事会已对交易各方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职
调查。
（一）交易双方的情况介绍
1、转让方情况如下：
名称：维维创新投资有限公司
统一社会信用代码：91320312729314901R
类型：有限责任公司
住所：铜山新区 12 号路
法定代表人：杨启典
注册资本：21000 万元整
成立日期：2001 年 06 月 08 日
营业期限：2001 年 06 月 08 日至 2021 年 06 月 07 日
经营范围：对制造业、农业、采矿业、交通运输业、批发零售业、房地产业、
旅游业、餐饮服务业、物流业项目的投资、经营管理服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、受让方情况如下：
转让方名称：超级大陆私人有限公司
执照号：199601815E
类型：有限责任公司
住所：30 TUAS LINK2 #03-00 SINGAPORE（638568）
法定代表人：张琪牧
注册资本：109，184，800 新币
成立日期：1996 年 03 月 16 日
经营范围：进出口贸易
至 2017 年 8 月 31 日，公司的主要财务指标如下：
资产总额 135，428，928 美元，净资产 133，239，498 美元，营业收入
1，471，957 美元，净利润 6，242，938 美元。
超级大陆私人有限公司持有目标公司 90%的股权。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的公司名称：无锡超科食品有限公司
统一社会信用代码：91320205748171168G
类型：有限责任公司(中外合资)
住所：无锡市锡山经济技术开发区芙蓉中三路 180 号
法定代表人：张骐牧（TEO KEE BOCK）
注册资本：3785 万美元
成立日期：2003 年 04 月 22 日
营业期限：2003 年 04 月 22 日至 2033 年 04 月 21 日
经营范围：生产、加工食用油脂制品、固体饮料、淀粉糖、调味品、果冻预
制粉、软冰淇淋预拌粉、奶昔预制粉、麦片；从事上述预包装产品、预包装食品
和食品添加剂的批发和进出口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易管理商品，
涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；从事上述产品相关
的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（二）交易标的为目标公司 10%的股权，该标的产权清晰，不存在抵押、质
押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的公司近三年的主要财务指标如下（经无锡瑞华会计师事务所
有限公司审计）：
金额单位：元
科目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 578,898,932.75 590,150,278.30 613,927,596.94
负债 86,868,746.13 106,472,787.69 107,185,434.36
净资产 492,030,186.62 483,677,490.61 506,742,162.58
营业收入 718,252,109.64 621,740,855.25 642,637,130.24
营业成本 569,482,505.86 477,067,485.48 500,568,994.26
营业利润 82,006,229.19 86,351,583.38 80,868,857.84
利润总额 84,522,402.39 84,935,854.03 79,509,565.08
净利润 72,884,181.15 71,321,330.34 68,064,671.97
（四）交易标的评估情况
具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司根据有关法律、法规
和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，
对交易标的公司涉及的目标公司的股东全部权益价值在 2016 年 12 月 31 日的市
场价值进行了评估，出具了银信评报字[2017]沪第 0929 号评估报告，采用收益
法和市场法评估结论如下：
1、收益法评估结论
在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，在本报告所列假设和限定条件下，目标
公司的账面净资产 50,674.22 万元，采用收益法评估，评估后股东全部权益价值
为 64,700.00 万元（人民币大写：陆亿肆仟柒佰万元整），评估增值 14,025.78
万元，增值率为 27.68%。
2、市场法评估结论
在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，目标公司的账面净资产 50,674.22 万元，
采用市场法评估，评估后股东全部权益价值为 62,800.00 万元，评估增值
12,125.78 万元，增值率为 23.93%。
3、评估结论的选取
收益法评估结果为 64,700.00 万元，市场法评估结果为 62,800.00 万元，市
场法评估结果低于收益法评估结果 1,900.00 万元。
由于市场法评估完全依赖于可比公司的成交案例，但每项交易均存在其特殊
性，而评估人员无法完全掌握每项交易的潜在背景，因此市场法可能存在评估人
员未知的调整因素。综上所述，本次评估采用收益法的评估结论。在本评估报告
所列的假设前提条件下，评估基准日 2016 年 12 月 31 日目标公司股东全部权益
价值评估值为 64,700.00 万元（人民币大写：陆亿肆仟柒佰万元整）。
四、股权转让协议的主要内容
（一）主要条款
1、交易价格：交易双方确认以 2017 年 6 月 30 日为基准日的目标公司财
务报告中所有者权益（净资产）值人民币 46,117.28 万元作为定价参考依据，经
过双方协商一致确定受让方购买标的股权而应支付的全部对价（以下简称“购买
价款”）为人民币陆仟伍佰万元整（￥65,000,000.00 ）。
上述购买价款已包含对标的股权所含权益，包括但不限于截至完成日目标公
司的所有股东权益中标的股权所对应的份额。在本协议生效后，如目标公司进行
分配或者发放已分配之红利，则基于标的股权所应分得的部分应归受让方所有。
2、付款方式及进度：受让方应于本协议生效后十个工作日内向转让方支付
全部购买价款的 50%,即人民币 3,250 万元 ；受让方应于就本协议所述之标的股
权转让变更事宜办理完毕工商变更登记手续之日起十个工作日内向转让方支付
余下的 50%价款， 即人民币 3,250 万元。
3、协议生效条件：本协议经双方签署并经董事会批准之日起生效。
4、违约责任：如果受让方未在本协议约定的期限内向转让方支付购买价款，
则每逾期一日，受让方应向转让方支付数额为逾期金额千分之一的违约金。
双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证，致使另一方遭受
任何损失，违约方须赔偿守约方的所有直接损失。
（二）董事会经过评估认为受让方近三年从目标公司取得的分红已达 19,000
万元，因此有足够的支付能力。
五、涉及股权转让的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置等情况。
六、股权转让的目的和对公司的影响
本次股权转让是受让方基于目标公司业务发展的需要，交易完成后可形成收
益 38,055,881.40 元，增加上市公司净利润 28,541,911.05 元。
七、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）审计报告
（三）评估报告
特此公告。
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二○一七年九月二十一日
●报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）经与会监事签字确认的监事会决议
（三）与交易有关的股权转让协议
（四）评估机构的证券从业资格证书
