北京天达共和律师事务所
                  关于维维食品饮料股份有限公司
         2018 年第二次临时股东大会召开之法律意见书


致：维维食品饮料股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规则》（以下统称“有关法律”）及《维维食品饮料股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）
作为维维食品饮料股份有限公司（以下简称“维维股份”或“公司”）的法律顾
问，应维维股份的要求，指派本所翟耸君、邢飞两位律师（以下简称“本所律师”）
出席公司 2018 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股
东大会召开的合法性进行见证，并依法出具法律意见书。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本
次股东大会的人员和召集人的资格、表决程序是否符合有关法律和公司章程的规
定以及本次股东大会审议议案的表决结果是否有效发表意见，并不对本次股东大
会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法
性发表意见。本所律师并假定维维股份提交给本所律师的资料（包括但不限于有
关人员的居民身份证、证券账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、
完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者
原件一致。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与
出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：




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一、 本次股东大会的召集和召开的程序

    维维股份董事会已于 2018 年 6 月 28 日在《中国证券报》、《上海证券报》、
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《维维食品饮料股份有
限公司关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），
对本次股东大会的召开时间、地点、会议议案、出席会议人员及会议登记办法进
行了公告。

    维维股份本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议的
召开时间为 2018 年 7 月 13 日下午 14：00；通过上海证券交易所股东大会网络
投票系统投票的具体时间为：2018 年 7 月 13 日至 2018 年 7 月 13 日；采用上海
证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    经核查，维维股份发出会议通知的时间、方式及通知的内容均符合有关法律
和《公司章程》的相关规定；本次股东大会召开的实际时间、地点、股东大会审
议的事项与会议通知中所公告的内容一致，本次股东大会的召集和召开的程序符
合有关法律及《公司章程》的规定。



二、 出席本次股东大会人员及召集人的资格

   1、现场会议股东出席情况

    本次股东大会由公司董事会召集。经本所律师查验出席本次股东大会的股东
及委托代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，出席本次股东大会的股东及
委托代理人共计 4 人，所代表股份数为 656,289,786 股，占公司股份总数的
39.2518%。经核查，上述出席本次会议的人员的主体资格符合有关法律和《公司
章程》的规定，其有权出席本次股东大会。

   2、网络投票情况

    通过网络投票参与表决的股东共计 9 人，代表股份 1,028,570 股，占公司股
份总数的 0.0615%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经上海证
券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
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    此外，本次股东大会的议案涉及关联交易，股东维维集团股份有限公司应回
避表决。回避表决后，本次股东大会出席会议的股东所持有表决权的股份总数为
107,126,850 股，占公司有表决权股份总数的 9.5494%。

    公司部分董事、监事、高级管理人员出席了股东大会。根据公司章程的规定，
前述人员均具备出席本次股东大会的资格。

    本所律师认为，作为本次股东大会召集人的董事会及上述出席本次股东大会
的人员的资格符合有关法律及《公司章程》的规定。



三、 本次股东大会的议案

    维维股份董事会于 2018 年 6 月 28 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了本次股东大会的议案。

    经见证，本次股东大会所审议的事项与公告内容相符。本次股东大会未发生
对会议通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新提案的情形。



四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

   （一） 表决程序

   1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式就会议通知中列明
的议案进行了表决。

   2、本次股东大会按照有关法律和《公司章程》的规定由股东代表、监事代
表与本所律师共同负责进行计票、监票。

   3、本次股东大会投票表决结束后，公司合并汇总了投票结果，并现场公布
了表决结果。

   （二） 表决结果

    本次股东大会投票表决结束后，最终表决结果如下：

    1、审议通过了《关于拟转让贵州醇酒业有限公司股权关联交易的议案》

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    同意 106,880,450 股，占出席股东大会有表决权股东所持股份总数的
99.7699%；反对 73,600 股，占出席股东大会有表决权股东所持股份总数的
0.0687%；弃权 172,800 股，占出席股东大会有表决权股东所持股份总数的
0.1614%。

    本议案为对中小投资者单独计票的议案，中小投资者表决结果为：同意
2,148,972 股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的 89.7134%；
反对 73,600 股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的 3.0725%；
弃权 172,800 股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的 7.2141%。

    该议案涉及关联交易，与会股东维维集团股份有限公司已回避表决。

    经核查，本次股东大会的表决程序符合有关法律和《公司章程》的有关规定，
表决结果有效。



五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，维维股份本次股东大会的召集和召开的程序、出
席本次股东大会人员及会议召集人的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法
律及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

    本法律意见书仅供维维股份 2018 年第二次临时股东大会之目的使用，本所
律师同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    （以下无正文）




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