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公司公告

维维股份:关于修改《公司章程》部分条款的公告2019-01-17  

						证券代码:600300                  证券简称:维维股份          公告编号:临 2019-009


                     维维食品饮料股份有限公司
            关于修改《公司章程》部分条款的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

      维维食品饮料股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年1月16日召开的第
七届董事会第十三次会议审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》(2018年修订)等相关规定,对《公司章程》部
分条款进行了修订。具体修订情况如下:
序号                 原章程内容                           修订后章程内容
                                            第二十三条公司有下列情形之一的,可以
                                            收购本公司股份:(一)减少公司注册资本;
       第二十三条公司在下列情况下,可以依照
                                            (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
       法律、行政法规、部门规章和本章程的规
       定,收购本公司的股份:(一)减少公司 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
       注册资本;(二)与持有本公司股份的其 励;(四)股东因对股东大会作出的公司合
  1    他公司合并;(三)将股份奖励给本公司 并、分立决议持异议,要求公司收购其股
       职工;(四)股东因对股东大会作出的公 份;(五)将股份用于转换上市公司发行
       司合并、分立决议持异议,要求公司收购 的可转换为股票的公司债券;(六)公司
       其股份的。除上述情形外,公司不进行买
                                            为维护公司价值及股东权益所必需。除上
       卖本公司股份的活动。
                                            述情形外,公司不进行买卖本公司股份的
                                            活动。
                                               第二十四条公司收购本公司股份,可以选
                                               择下列方式之一进行:(一)证券交易所
                                               集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)
       第二十四条公司收购本公司股份,可以选
                                               中国证监会认可的其他方式。公司收购本
       择下列方式之一进行:(一)证券交易所
  2                                            公司股份的,应当依照《中华人民共和国
       集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)
                                               证券法》的规定履行信息披露义务。公司
       中国证监会认可的其他方式。
                                               依照本章程第二十三条第(三)项、第(五)
                                               项、第(六)项规定的情形收购本公司股
                                               份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
       第二十五条公司因本章程第二十三条第 第二十五条公司因本章程第二十三条第
       (一)项至第(三)项的原因收购本公司 (一)项、第(二)项规定的情形收购本
       股份的,应当经股东大会决议。公司依照 公司股份的,应当经股东大会决议。公司
       前述规定收购本公司股份后,属于第二十
  3                                         因本章程第二十三条第(三)项、第(五)
       三条第(一)项情形的,应当自收购之日
       起十日内注销股份;属于第二十三条第 项、第(六)项规定的情形收购本公司股
       (二)项、第(四)项情形的,应当在六 份的,应当经三分之二以上董事出席的董
       个月内转让或者注销股份。             事会会议决议。公司依照第二十三条规定
    公司依照第二十三条第(三)项规定收购 收购本公司股份后,属于第(一)项情形
    的本公司股份,将不超过本公司已发行股 的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于
    份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司 第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6
    的税后利润中支出;所收购的股份应当在
                                          个月内转让或注销。属于第(三)项、第
    一年内转让给职工。
                                          (五)项、第(六)项情形的,公司合计
                                          持有的本公司股份数不得超过本公司已发
                                          行股份总额的 10%,并应当在三年内转让
                                                        或者注销。
                                          第四十一条股东大会是公司的权力机构,
                                          依法行使下列职权:
                                          (一)决定公司经营方针和投资计划;
    第四十一条股东大会是公司的权力机构,
                                          (二)选举和更换非由职工代表担任的董
    依法行使下列职权:
                                          事、监事,决定有关董事、监事的报酬事
    (一)决定公司经营方针和投资计划;
                                          项;
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董
                                          (三)审议批准董事会的报告;
    事、监事,决定有关董事、监事的报酬事
                                          (四)审议批准监事会的报告;
    项;
                                          (五)审议批准公司的年度财务预算方案、
    (三)审议批准董事会的报告;
                                          决算方案;
    (四)审议批准监事会的报告;
                                          (六)审议批准公司的利润分配方案和弥
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、
                                          补亏损方案;
    决算方案;
                                          (七)对公司增加或者减少注册资本做出
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥
                                          决议;
    补亏损方案;
                                          (八)对发行公司债券做出决议;
    (七)对公司增加或者减少注册资本做出
                                          (九)对公司合并、分立、解散、清算或
    决议;
                                          者变更公司形式作出决议;
    (八)对发行公司债券做出决议;
                                          (十)修改本章程;
4   (九)对公司合并、分立、解散、清算或
                                          (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所
    者变更公司形式作出决议;
                                          作出决议;
    (十)修改本章程;
                                          (十二)审议批准本章程第四十二条规定
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所
                                          的担保事项;
    作出决议;
                                          (十三)审议公司在一年内购买、出售重
    (十二)审议批准本章程第四十二条规定
                                          大资产超过公司最近一期经审计总资产
    的担保事项;
                                          30%的事项;
    (十三)审议公司在一年内购买、出售重
                                          (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
    大资产超过公司最近一期经审计总资产
    30%的事项;                           (十五)审议股权激励计划;
    (十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十六)审议公司因本章程第二十三条第
    (十五)审议股权激励计划;            (一)、(二)项规定的情形收购本公司
    (十六)审议法律、行政法规、部门规章 股份的事项;
    或本章程规定应当由股东大会决定的其他 (十七)审议法律、行政法规、部门规章
    事项。                                或本章程规定应当由股东大会决定的其他
                                          事项。
                                          上述股东大会的职权不得通过授权的形式
                                          由董事会或其他机构和个人代为行使。
      第一百零九条董事会行使下列职权: 第一百零九条董事会行使下列职权:
    (一)负责召集股东大会,并向股东大会 (一)负责召集股东大会,并向股东大会
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    报告工作;                           报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;           (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案; (三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决 (四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案;                              算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案;                              损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、 (六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案;        发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案;                              的方案;以及因本章程第二十三条第(一)
(八)在股东大会授权范围内,决定公司 项、第(二)项规定原因收购公司股份方
对外投资、收购出售资产、对外担保事项、案;
委托理财、关联交易等事项;            (八)决定因本章程第二十三条第(三)
(九)决定公司内部管理机构的设置; 项、第(五)项、第(六)项规定原因收
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会 购公司股份事项;
秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 (九)在股东大会授权范围内,决定公司
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
员,并决定其报酬事项和奖惩事项;      外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;      (十)决定公司内部管理机构的设置;
(十二)制订本章程的修改方案;        (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事
(十三)管理公司信息披露事项;        会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
司审计的会计师事务所;                人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检 (十二)制订公司的基本管理制度;
查总经理的工作;                      (十三)制订本章程的修改方案;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本 (十四)管理公司信息披露事项;
章程授予的其他职权。                  (十五)向股东大会提请聘请或更换为公
超过股东大会授权范围的事项,董事会应 司审计的会计师事务所;
当提交股东大会审议。                  (十六)听取公司总经理的工作汇报并检
                                      查总经理的工作;
                                      (十七)法律、行政法规、部门规章或本
                                      章程授予的其他职权。
                                      超过股东大会授权范围的事项,董事会应
                                      当提交股东大会审议。

本事项尚需提交股东大会以特别决议事项审议。
特此公告。




                                        维维食品饮料股份有限公司
                                                   董事会
                                            二○一九年一月十七日