维维食品饮料股份有限公司
2018 年年度股东大会
会
议
资
料
二○一九年五月二十四日
维维食品饮料股份有限公司
二○一八年年度股东大会会议议程
时 间：2019 年 5 月 24 日下午 14：00
地 点：本公司会议室
会议主持：杨启典先生
议 程：
一、董事长杨启典先生宣布会议开始
二、审议有关议案
1、议案一：审议公司 2018 年度董事会工作报告
------- 董事长 杨启典
2、议案二：审议公司 2018 年度监事会工作报告
------- 监事会召集人 丁金礼
3、议案三：审议公司 2018 年度财务决算报告
------- 财务总监 赵昌磊
4、议案四：审议公司 2018 年度利润分配预案
-------财务总监 赵昌磊
5、议案五：审议关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案
-------财务总监 赵昌磊
6、议案六：审议关于公司独立董事 2018 年度述职报告的议案
------- 董事会秘书 孟召永
7、议案七：审议关于公司 2018 年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核
情况的议案
-------董事会秘书 孟召永
8、议案八：审议关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案
------- 董事会秘书 孟召永
三、大会投票表决
1、成立监票小组
2、表决方式
3、股东及股东授权代表对提案进行投票表决
四、宣读表决结果
五、宣读股东大会决议
六、律师宣读法律意见书
七、董事长宣布会议结束
维维食品饮料股份有限公司
2018 年年度股东大会议案一
审议公司 2018 年度董事会工作报告
董事长 杨启典
各位股东及股东授权代表：
下面我代表公司董事会向各位股东及股东授权代表作公司 2018 年度董事会
工作报告。
公司 2018 度审计工作已经完成，年度报告已经编制完毕。我代表公司管理
层做年度工作报告，对一年来的工作予以简要的回顾和总结，并对公司 2019 的
重点工作做简要阐述。
一、概述
2018年，外部环境发生深刻变化。宏观经济形势日趋复杂，行业集中度上升，
企业竞争更加激烈，企业转型仍面临诸多挑战和困难。各种长短期因素交织叠加，
增加了经营的复杂性和不确定性。
面对复杂的外部经营环境的变化，公司聚焦主业发展，集中全部精力练内功，
继续推进“生态农业、大粮食、大食品”战略，以"深度承包、绩效考核"为主线，
推动各业务单元的系统变革，提升组织创新能力；进一步加大植物蛋白饮料的推
广和营销，扩大粮食收储量，完善粮油食品全产业链，确保公司长期稳定、健康
发展。
二、公司 2018 年度主营业务分析
公司所属的行业为酒、饮料和精制茶制造业,主要从事豆奶粉、植物蛋白饮
料、乳品、白酒、茶叶等系列产品的生产、销售和粮食仓储、加工业务；其主要
产品为“维维”牌豆奶粉及植物蛋白饮料系列产品、“维维六朝松”面粉系列产
品、“天山雪”乳品系列产品、“枝江”酒等系列产品和“怡清源”茶叶系列产
品等；公司处于豆奶行业领先地位，产品以国内销售为主；报告期内，公司的主
营业务未发生重大变化。
报告期，公司实现营业总收入 50.33 亿元，较上年同期增长 8.32%，归属于
上市公司股东的净利润 6,472 万元，较上年同期减少 29.28%。
主要产品经营情况如下：
豆奶粉营业收入大幅增长，全年营业收入为167,659万元，比上年增长
11.04%；
酒类产品以枝江系列产品为主，全年营业收入为58,286万元，比上年减少
0.75%。
植物蛋白饮料全年营业收入为50,261万元，比上年减少5.78%。
粮食初加工产品全年营业收入为33,972万元，比上年增加36.25%。
报告期公司的财务状况与经营成果分析：
科目 2018 年 2017 年 增减比例%
主营业务收入 4,646,544,551.52 4,646,544,551.52 4.1
营业利润 110,456,016.61 110,456,016.61 4.06
利润总额 168,714,131.02 168,714,131.02 21.29
净利润 71,840,924.55 71,840,924.55 0.11
销售费用 494,749,730.48 494,749,730.48 -0.12
管理费用 322,750,071.65 322,750,071.65 -0.07
财务费用 174,503,228.64 174,503,228.64 -0.04
三、公司 2018 年重点工作回顾
公司2018年经营计划执行情况如下：
1、坚持“追求卓越”的品质，不断夯实质量管理体系和高效的风险防控体
系。
2、继续以"深度承包、绩效考核"为指导，实现公司整体业务持续健康增长。
近年来，随着消费升级趋势，符合“高品质、健康、方便”需求的食品品类，
市场发展空间较大；与此同时，产品品类的迭代创新周期也越来越短，市场呈细
分趋势，新品类成为行业增长的重要动因。植物蛋白饮料备受消费者青睐。公司
以此为契机，持续推进植物蛋白饮料业务，旗下已有“经典”“纯素”等植物蛋
白产品系列，目前该业务发展良好。
报告期，公司继续积极探索新的渠道合作模式，通过大力推进电商平台、便
利店等渠道业务发展，带动销售增长。
报告期，公司采取渠道拓展与市场渗透“双管齐下”策略，通过开发空白网
点、强化现有网点的维护，逐步提升终端掌控力。同期，公司重点推动乡镇村市
场开发，通过搭建乡镇村服务体系，以及构建全新的乡镇村业务发展模式，网点
拓展数量和产品覆盖率有显著提升。
3、强化维维文化的践行与传承，夯实公司基业长青的文化根基。
报告期，公司继续以“健康阳光、纯朴善良、公平正义、诚实守信、遵纪守
法、爱岗敬业”的维维文化为核心，通过相关主题活动，将“维维精神”得以践
行与传承，进一步夯实了公司基业长青的文化根基。
四、2018年公司治理情况
（一）股东大会及董事会会议情况
1、股东大会情况
2018 年 1 月 9 日，组织召开了公司 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于修改公司章程部分条款的议案》、《关于修改公司对外投资管理制度的议
案》。
2018 年 4 月 26 日，组织召开了公司 2017 年年度股东大会，审议通过了《公
司 2017 年度董事会工作报告》等 8 项议案。
2018 年 7 月 13 日，组织召开了公司 2018 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于拟转让贵州醇酒业有限公司股权关联交易的议案》。
2018 年 8 月 3 日，组织召开了公司 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》、《关于提请公司股东大会授
权董事会及董事会授权人士办理本次回购相关事宜的议案》。
2018 年 11 月 14 日，组织召开了公司 2018 年第四次临时股东大会，审议通
过了《审议关于公司为全资子公司提供担保的议案》、《审议关于修改公司章程部
分条款的议案》。
2、董事会会议情况
2018 年，公司先后召开了第七届董事会第七次至第十二次会议，审议通过
了 25 项议案。
（二）、公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及
国家有关法律、法规、规范性文件的要求，结合企业发展情况，进一步完善公司
的现代企业制度建设和公司治理结构，具体情况如下：
1、关于股东大会
公司股东大会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行。公司股东大会
的召集、召开、提案程序符合《公司法》《公司章程》以及《公司股东大会议事
规则》等相关规定。公司无重大事项绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审
议的情况。
2、关于董事与董事会
公司董事会职责清晰，全体董事能够认真、负责地履行职责。董事会的召集、
召开程序符合《公司法》《公司章程》以及《公司董事会议事规则》等相关法律
法规及制度的规定。公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》规定的选聘程
序选举董事。
各位董事任职期间勤勉尽责，能够以认真、负责的态度出席董事会，并熟悉
有关法律法规，能够充分行使和履行作为董事的权利、义务和责任，维护了公司
和全体股东的合法权益。
为适应公司发展的需要，根据《上市公司治理准则》《公司章程》《公司董
事会议事规则》及其他有关规定，公司设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会、审计委员会等董事会专门委员会，并制定了《公司董事会专门委员
会工作实施细则》。董事会专门委员会中除战略委员会外，主任委员均由独立董
事担任，独立董事在公司重大决策以及投资方面发挥了重要作用，使公司的决策
更加高效、规范与科学。
3、关于监事与监事会
公司监事会职责清晰，全体监事能够认真、负责地履行职责。监事会的召集、
召开程序符合《公司法》《公司章程》以及《公司监事会议事规则》等相关法律
法规及制度的规定。公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》规定的选聘程
序选举监事。
各位监事任职期间勤勉尽责，能够积极参加公司监事会会议并能认真履行职
责，本着为股东负责的态度，对公司财务、公司董事及高级管理人员履行职责的
合法性和合规性进行监督，维护了公司和全体股东的合法权益。
4、关于绩效评估与激励约束机制
公司将进一步完善效率与公平并举的绩效评价标准与激励约束机制。
5、关于信息披露与透明度
公司制定并严格执行《公司信息披露事务管理制度》，明确信息披露责任人，
信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询；指定《中
国证券报》《上海证券报》为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规
的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机
会获得信息。
6、关于利益相关者
公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，努力实现股东、员工、社会等
各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康、稳定的发展。
7、内部控制制度的建立健全和有效实施情况
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关要求，建立健全内
部控制制度，规范内部控制的实施，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公
司关键业务流程、关键控制环节等内部控制的有效性进行了自我评价，加大了监
督检查力度。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立内部控制，并得以有效
执行，保护了广大投资者的利益，促进了公司持续稳定发展。公司治理与《公司
法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
（二）内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况
为进一步规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的
公开、公平、公正的原则，保护广大投资者的合法权益，公司严格遵守《公司内
幕信息知情人登记制度》，加强内幕信息的保密管理，完善内幕信息知情人登记
备案。未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信
息买卖公司股份的情况。
五、公司未来发展分析
2019年中央一号文件提出了大豆振兴计划，指出“结合加工业发展，发展农
民合作社和大豆加工企业，提高大豆生产经营的组织化程度和水平”，给豆奶行
业的发展带来了新的机遇。
饮料行业未来消费升级的方向是营养和健康。中国是所有消费品大公司都看
好的市场，随着宏观经济的稳步增长，消费需求和场景不断细分，国内消费者的
购买力将会持续提升，人们对生活品质的追求不断提高，对健康生活方式的诉求
越来越强，符合“高品质、健康、方便”需求的食品品类，市场发展空间较大，
市场呈细分趋势，新品类成为行业增长的重要动因。
受消费市场的影响，植物蛋白饮料在近年来迎来了较为快速的发展。据前瞻
产业研究院发布的《2017~2022年中国植物蛋白饮料行业市场需求与投资规划分
析报告》数据显示，植物蛋白饮料行业预计到2020年市场规模达2583亿元，占饮
料行业的比重继续上升至24.2%。植物蛋白领域如今正在成为消费行业的宠儿，
从目前植物蛋白饮料的发展态势来看，豆奶或将成为掘金植物蛋白饮料的重要单
品。2017年以来，诸多品牌纷纷进入豆奶领域，以这一细分市场作为其进入植物
蛋白饮料板块竞争的入场券。
国内城镇化进程持续推进，城镇人口规模上升，城乡居民收入与消费水平的
差异化缩小，随着电子商务和新零售模式的创新发展，将进一步推动健康食品消
费规模不断发展壮大。
全球经济日趋一体化，健康食品市场发展前景良好，但与此同时，企业也需
面临激烈的市场竞争挑战和贸易政策的不确定性风险。
六、公司发展战略
“我们做的是一项健康的事业”，报告期内，公司持续以“生态农业、大粮
食、大食品”为长期战略，立足豆奶核心业务，进军植物蛋白饮料等大健康产业，
加速健康食品业务战略布局，成为健康食品行业发展的引领者和消费者最值得信
赖的健康食品提供者。
七、2019 年经营计划
根据行业发展情况，2019年公司计划保持豆奶粉业务稳步增长的同时，大力
推广植物蛋白饮料，进一步加大粮食收储加工力度。
为顺利完成2019年经营目标，公司将采取以下措施：
1、坚守“追求卓越”的品质，进一步夯实质量管理体系和高效的风险防控
体系。
2、以满足消费者需求为目的，坚持创新发展，积极探索产品创新及渠道创
新模式，推动公司业务健康持续发展。
公司以“精准营销”为指导，聚焦年轻人聚集的餐饮渠道、校园渠道、电商
渠道和新零售渠道，同时还积极拥抱互联网和新零售业态。目前已与京东、天猫、
饿了么、支付宝等展开了全新的合作。
3、加强信息化建设及应用能力，实现大数据下的业务与管理创新。
八、精心做好2019度董事会的各项工作
1、按照中国证监会、上海证券交易所及江苏监管局的有关规定及要求，认
真组织公司董监事及高管人员参加上海证券交易所及江苏监管局举办的有关业
务培训，不断提高公司董监事及高管人员法制意识和业务水平。
2、按期完成股东大会批准的各项决议事项。
3、按期完成中国证监会、上海证券交易所及江苏监管局布置的各项工作。
4、组织好新年度的董事会会议和股东大会的各项事务。
该议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司 2018 年
年度股东大会审议。
维维食品饮料股份有限公司
2018 年年度股东大会议案二
审议公司 2018 年度监事会工作报告
监事会召集人 丁金礼
各位股东及股东授权代表：
下面我代表公司监事会向各位股东及股东授权代表作公司 2018 年度监事会
工作报告。
一、监事会工作情况
公司监事会在报告期内依据《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，认真
开展工作。从公司依法运作、董事、经理及其他高级管理人员履行职责、公司财
务等方面行使监督职能。
报告期内监事会会议情况
报告期内共召开了五次监事会会会议，具体情况如下：
1、公司第七届监事会第六次会议于 2018 年 3 月 29 日在本公司会议室召开，
会议审议通过了 2017 年度监事会工作报告、2017 年年度报告及摘要和关于会计
政策变更的议案。
2、公司第七届监事会第七次会议于 2018 年 4 月 26 日在本公司会议室召开，
会议审议通过了公司 2018 年第一季度报告（全文及正文）。
3、公司第七届监事会第八次会议于 2018 年 6 月 27 日在本公司会议室召开，
会议审议通过了关于拟转让所持贵州醇酒业有限公司股权关联交易的议案。
4、公司第七届监事会第九次会议于 2018 年 8 月 29 日在本公司会议室召开，
会议审议通过了公司 2018 年半年度报告（全文、摘要）。
5、公司第七届监事会第十次会议于 2018 年 10 月 28 日在本公司会议室召开。会
议审议通过了公司 2018 年第三季度报告（全文及正文）。
2018 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》
等法律法规和《公司章程》赋予的职责和权力，依法运作、认真履职。公司监事
会全年共召开监事会会议五次，监事列席了历次董事会会议，参加了历次股东大
会，听取公司各项重要提案和决议，了解公司各项重大事项的决策情况，对决策
程序进行监督，掌握公司经营成果，履行监事会的知情、监督和检查职能。
1、对公司董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
2、对公司高管人员履行职务情况进行监督；
3、对公司重大事项决策进行监督；
4、检查公司财务；
5、对公司重大资产出售、项目收购进行监督；
6、对公司关联交易情况进行监督。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会列席了历次董事会会议、参加了历次股东大会，根据
《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，对决策程序、决
策行为、管理制度、决议事项等进行了监督。公司监事会认为：本年度，公司董
事会的决策程序和决策行为符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；公司按
照中国证监会和上海证券交易所的要求，结合公司实际情况和发展需要，已建立
了较为完善的公司治理结构和内部控制制度，公司运作日趋规范，决策水平、管
理水平和执行力均在本质上显著提高，公司治理结构日趋完善；同时公司对相关
规章制度进行了进一步的修订和完善，公司内部控制制度更加健全；公司内部治
理结构和控制制度的改善，有效地控制了企业风险，为公司实现主营业务稳定发
展奠定了良好的基础，更有利于公司利益最大化目标的实现。
报告期内，公司监事会对公司股东大会决议的执行情况及公司董事、高级管
理人员的尽职情况进行了监督。公司监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定进行规范运作，认真执
行股东大会的决议和授权，公司的各项决策能够按合法的程序进行；同时公司独
立董事及董事会专项委员会发挥了积极的作用，董事会决策科学化、合理化、民
主化水平进一步提高；公司董事、高级管理人员在履行职权时，做到了勤勉尽责，
监事会未发现其违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
公司监事会认真检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司 2018
年第一季度、2018 年半年度、2018 年第三季度及 2017 年年度财务报告，公司监
事会认为：公司各项费用的支出基本合理，各项计提符合国家法律、法规和《公
司章程》的规定，经营成本基本控制在预算范围内；公司财务管理基础工作进一
步加强，财务管理规范有序、制度健全、管理完善，财务运行状况良好；公司财
务报告的内容及格式严格按照国家财政法规、中国证监会及新企业会计准则的相
关规定进行编制。立信会计师事务所为公司 2018 年度财务报告出具了标准无保
留意见的审计报告，审计意见客观、真实、公正地反映了公司 2018 年度的财务
状况、经营成果和现金流量。监事会同意其所出具的标准无保留审计意见。
四、 监事会对公司对外投资情况的独立意见
公司监事会对公司 2018 年度对外投资情况进行了监督，认为公司对外投资
均严格履行了董事会的决策程序、法定审批程序和信息披露义务，未发现内幕交
易情形，没有损害股东权益特别是中小股东的权益，不存在违法、违规的情况。
报告期内，在董事会的领导下，通过公司的管理团队及公司全体员工，以“追
求卓越”的企业精神，面对国内经济新常态，强化内部管理，挖潜增效，使公司
的经营保持平稳发展，主营业务稳步提升；公司的各项管理制度得到了进一步完
善，公司的科研、生产、销售、财务及管理等有了明显的提高。使公司的发展逐
步走向了制度化、规范化、法制化的轨道。按照《公司法》、《证券法》以及中国
证监会、上海证券交易所的有关法规、制度规范运作，为股东创造更好的经济效
益。
在新的一年里，公司监事会将一如既往，为维护全体股东和公司的利益，维
护广大员工的利益，更好地促进公司持续稳定健康发展，行使好监事会的监督职
能。认真学习有关法律法规，使监事会的工作更加制度化、规范化、民主化，完
成监事会的各项任务。
该议案已经公司第七届监事会第十一次会议审议通过，现提交公司 2018 年
年度股东大会审议。
维维食品饮料股份有限公司
2018 年年度股东大会议案三
审议公司 2018 年度财务决算报告
财务总监 赵昌磊
各位股东及股东授权代表：
受董事会委托，我向各位股东及股东授权代表报告公司 2018 年度财务决算
报告。
一、年度报告期间：
自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明：
（一）、公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部
颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用
指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中
国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财
务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
（二）、公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反
映了公司的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动等有关信息。
三、主要会计数据（单位：元）
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2018年 2017年 2016年
同期增减(%)
营业收入 5,032,918,225.33 4,646,544,551.52 8.32 4,463,595,257.93
归属于上市公
司股东的净利 64,717,643.21 91,511,655.77 -29.28 70,125,326.40
润
归属于上市公
司股东的扣除
-28,759,903.19 -85,916,785.18 66.53 17,246,074.88
非经常性损益
的净利润
经营活动产生
的现金流量净 142,058,114.96 187,737,547.08 -24.33 101,519,311.98
额
本期末比上
2018年末 2017年末 年同期末增 2016年末
减（%）
归属于上市公
司股东的净资 2,648,879,453.01 2,719,600,552.63 -2.60 2,660,753,318.62
产
总资产 8,353,178,174.39 8,217,235,449.74 1.65 8,398,241,358.81
期末总股本 1,672,000,000.00 1,672,000,000.00 0.00 1,672,000,000.00
主要财务指标
本期比上
主要财务指标 2018年 2017年 年同期增 2016年
减(%)
基本每股收益（元／股） 0.0388 0.0547 -29.07 0.0419
稀释每股收益（元／股） 0.0388 0.0547 -29.07 0.0419
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.0172 -0.0514 66.54 0.0103
减少1.02
加权平均净资产收益率（%） 2.39 3.41 2.64
个百分点
增加2.14
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -1.06 -3.20 0.65
个百分点
导致归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增加的原因：豆奶粉
收入增加 1.67 亿元，毛利增加 9779 万元；饮料收入减少 3083 万元，毛利减少
1926 万元；白酒因减少销售折扣，导致毛利增加 2199 万元；粮食储运因新建粮
仓折旧成本提高，导致毛利减少 1385 万元。
四、财务会计报告
详见会计报表、审计报告。
该议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司 2018 年
年度股东大会审议。
维维食品饮料股份有限公司
2018 年年度股东大会议案四
审议公司 2018 年度利润分配预案
财务总监 赵昌磊
各位股东及股东授权代表：
受董事会委托，我向各位股东及股东授权代表报告公司 2018 年度利润分配
预案：
根据立信会计师事务所出具的《维维食品饮料股份有限公司 2018 年度审计
报告》和公司《2018 年度财务决算报告》，按照《公司法》和《公司章程》等相
关规定， 根据本公司的实际情况，就公司 2018 年度利润分配预案提出如下建议：
经审计，公司 2018 年度，合并报表归属于上市公司 股东的净利润为
64,717,643.21 元，母公司净利润为 125,381,631.29 元，年末未分配利润为
197,242,706.56 元。2018 年度不进行利润分配，未分配利润用作股份回购和公
司经营发展需要。
根据《上海证券交易所上市公司回购股票实施细则》第八条的规定，上市公
司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份
回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2018 年度公司
已通过集中竞价交易方式回购股份 32,832,936 股，占公司总股本的比例为
1.9637% ， 回 购 资 金 总 额 为 97,679,479.13 元 。 因 此 公 司 视 同 现 金 分 红
97,679,479.13 元， 占合并 报表 中归 属于 上市公 司普 通股 股东 的净利 润的
150.93%。
该议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司 2018 年
年度股东大会审议。
维维食品饮料股份有限公司
2018 年年度股东大会议案五
审议关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案
财务总监 赵昌磊
各位股东及股东授权代表：
受董事会委托，我向各位股东及股东授权代表报告关于聘请公司 2019 年度
审计机构的议案：
立信会计师事务所已为本公司服务多年，具有良好的合作关系。审计委员会
对立信会计师事务所的审计工作进行了调查和评估，认为该所业务人员业务素质
较好，严格遵守相关规定，遵循执业准则，能够较好按计划完成审计任务。经审
计委员会审议，同意公司继续聘请立信会计师事务所为公司 2019 年度财务报告
审计机构和内部控制审计机构。
根据公司业务发展及审计业务量，经与立信会计师事务所友好协商。公司拟
支付立信会计师事务所 2019 年度的财务报告审计费用为 200 万元、内部控制审
计费用为 90 万元。不包括为审计而发生的交通费、住宿费等差旅费用。
该议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司 2018 年
年度股东大会审议。
维维食品饮料股份有限公司
2018 年年度股东大会议案六
审议关于公司独立董事 2018 年度述职报告的议案
董事会秘书 孟召永
各位股东及股东授权代表：
受董事会委托，我向各位股东及股东授权代表报告关于公司独立董事 2018
年度述职报告的议案。
作为维维食品饮料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018 年
我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在
上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事
工作制度》等相关规定，忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，
维护公司整体利益以及全体股东的合法权益。现就 2018 年度履职情况做如下汇
报：
一、出席董事会的情况：
公司现有 3 名独立董事，达到了公司全体董事总人数 9 名的三分之一，符合
上市公司建立独立董事制度的要求。
报告期内，公司第七届董事会共召开董事会议六次，公司独立董事未有缺席
情况，均能按照 《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席
董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事
的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度独立董事对提交董事
会的全部议案均进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。
二、2018 年度发表独立意见的情况：
根据相关法律、法规和有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司 2018 年
度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后，就
其中涉及关联交易、高管变动、对外投资等可能损害中小股东的决议事项进行了
细致的审核，并相应发表了独立意见。通过审核，我们认为，公司 2018 年度的
整体运作是符合国家法律、法规的，各决议均是从保护全体股东利益为根本出发
点而做出的。
三、保护投资者权益方面所做的工作：
作为公司独立董事，我们对 2018 年度公司生产经营、财务管理、关联交易
及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详细听取相关人员的汇报，获取做出
决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经
营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。对公司信息披露的情况进行
监督、检查，使得公司能够严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务，保
障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。同时通过学习法律、法
规和规章制度，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投
资者的保护能力。
四、其他事项：
1．未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2．未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3．未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
在新的一年里，我们将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和
要求，不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司存在利害关系的单
位和个人的影响，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董
事的作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司长期、稳定、
健康发展。
该议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司 2018 年
年度股东大会审议。
维维食品饮料股份有限公司
2018 年年度股东大会议案七
审议关于公司 2018 年度董事、监事及高级管理人员
薪酬考核情况的议案
董事会秘书 孟召永
各位股东及股东授权代表：
董事会薪酬与考核委员会按照《维维食品饮料股份有限公司薪酬与考核委员
会议事规则》、董事会批准的《公司董事、监事薪酬确定办法》《公司高级管理人
员薪酬确定办法》，切实履行职责。报告期内，公司董事、监事和高级管理人员
根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经济效益
指标。经审核，2018 年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公
平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，同意公司在年度报告中披露对其
支付的薪酬。2019 年董事会薪酬与考核委员会还将继续加强工作，更进一步地
加强对公司管理层的考核，协助公司制订更完善的薪酬体系。
该议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司 2018 年
年度股东大会审议。
附:2018 年度公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬
2018 年度公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬
一、董事薪酬
董事长： 杨启典 72.00 万
董事、总经理： 赵惠卿 69.20 万
董事： 藤谷阳一 12.00 万
董事、董事会秘书： 孟召永 43.20 万
独立董事： 张玉明 5.00 万
独立董事： 罗栋梁 5.00 万
独立董事： 侯立松 5.00 万
二、监事薪酬
监事会召集人： 丁金礼 43.20 万
监事： 肖 娜 17.20 万
三、高级管理人员薪酬
副总经理： 曹荣开 72.00 万
副总经理： 孙 欣 43.20 万
副总经理： 张明扬 43.20 万
财务总监： 赵昌磊 28.80 万
总计：459 万元
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2018 年年度股东大会议案八
审议关于公司2019年度日常关联交易预计的议案
董事会秘书 孟召永
各位股东及股东授权代表：
受董事会委托，我向各位股东及股东授权代表报告关于公司 2019 年度日常
关联交易预计的议案。
根据公司正常经营需要，2019年度日常关联交易预计事项如下：
一、关联方介绍和关联关系
注册资本 法定
关联方名称 主营业务 关联关系
（万元） 代表人
徐州群智电子商务
800.00 网上销售及销售 王进 参股公司
股份有限公司
维维天山雪乳业（上
1,000.00 食品流通及销售 刘万江 参股公司
海）有限公司
青岛灵狐电子商务 批发、零售（网上销 参股公司的
500.00 宫晓静
有限公司 售） 子公司
重庆灵豆豆科技有 计算机技术开发和
1,000.00 金羽中 联营公司
限公司 销售、咨询、服务
上海乐维维食品贸 食品销售、销售日用
500.00 风红歌 联营公司
易有限公司 百货
安徽省维维智能营 电子商务平台运营、
1,000.00 卢斌 参股公司
销有限公司 互联网在线销售等
绥化中储粮仓储有
3,750.00 粮食收购及仓储 徐龙飞 联营公司
限责任公司
徐州远景牧业有限 牛的养殖技术咨询、 参股公司的
1,000.00 郭兴华
公司 技术服务等 子公司
枝江惠民泽楚贸易 销售建筑材料、钢材
10,000.00 罗首 联营公司
有限公司 及金属材料等
二、日常关联交易基本情况
2019 年预计 2018 年实际
关联方名称 交易类别
发生金额 发生金额
徐 州 群智电子商务股
销售产品 3,500,000.00 2,649,012.64
份有限公司
维 维 天山雪乳业（上
销售产品 6,000,000.00 8,132,498.53
海）有限公司
青 岛 灵狐电子商务有
销售产品 2,000,000.00 2,232,945.12
限公司
重 庆 灵豆豆科技有限
销售产品 2,000,000.00 153,740.17
公司
上 海 乐维维食品贸易
销售产品 5,000,000.00 0.00
有限公司
安 徽 省维维智能营销
销售产品 5,000,000.00 0.00
有限公司
绥 化 中储粮仓储有限
粮食保管费 100,000.00 70,483.81
责任公司
徐州远景牧业有限公
场地租金 2,200,000.00 814,725.24
司
徐州远景牧业有限公
采购原材料 1,000,000.00 0.00
司
枝江惠民泽楚贸易有
采购原材料 50,000,000.00 32,395,189.46
限公司
三、日常关联交易定价策略和定价依据
根据本公司与上述关联方签署的关联交易协议，各方应以自愿、平等、互惠
互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影
响。本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以合理的价格向本公司
提供产品和服务。
公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：以当地可比市场价为
准。
四、日常关联交易目的及对公司的影响
本公司按市场定价原则向关联方销售产品、收取仓储、房租费用，采购广告
费属于正常和必要的交易行为，进行此类关联交易，有利于公司产品的销售，有
利于保证本公司开展正常的生产经营活动；按照市场公允价格向关联方提供劳务
或接受关联方劳务，不会损害公司及股东的利益。
上述关联交易是正常生产经营所必需的，对公司主营业务发展具有积极意
义，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平
交易的、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期
及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
公司相对于各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述
关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对
关联人形成依赖。
该议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司 2018 年
年度股东大会审议。
