南宁化工股份有限公司


2017 年第一次临时股东大会会议资料




         二 0 一七年十一月




                 1
                             会 议 议 程
    会议召集人：公司董事会
    主持人：董事长   韦韬先生
    会议召开时间：
    现场会议时间：2017 年 11 月 15 日 (星期三)   14 点 00 分
    网络投票时间：2017 年 11 月 15 日 (星期三) 9:15-15:00
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    现场会议召开地点：广西壮族自治区南宁市良庆区银海大道 1223 号公司会议室
    会议主要议程：
    一、主持人宣布大会开始；
    二、由公司聘请的律师宣布到会股东及代表资格审查结果；
    三、推选 2 名计票人、1 名监票人（2 名股东代表，1 名监事）并发放表决票；
    四、会议审议议题：
    1.审议《关于聘请 2017 年度审计机构的议案》；
    2.审议《关于修改<公司章程>的议案》；
    3.审议《股权转让协议》的议案。
    五、股东或股东代表发言，公司董事、监事和高管人员回答提问；
    六、主持人宣布大会进入表决程序，停止会议登记；
    七、由公司聘请的律师再次宣布到会股东及代表资格审查结果；
    八、现场投票表决并进行监票、计票工作
    九、监票人宣读现场表决结果；
    十、主持人宣布休会；
    十一、公司按照规定的格式及方法向信息公司传送完整的现场投票明细数据，由
信息公司为公司股东大会现场投票和网络投票进行合并统计；
    十二、主持人宣读合并后的现场投票和网络投票结果；
    十三、主持人宣读股东大会决议；
    十四、见证律师宣读法律意见书；
    十五、主持人宣布会议结束。
    议案附后

                                      2
议案一：

                 关于聘请 2017 年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：
    瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)是公司 2016 年度聘请的财务审计机构，在聘任
期间能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正的为公司出具了审计报告。瑞华
会计师事务所(特殊普通合伙)已为公司提供审计服务的连续年限为 5 年，注册会计师刘
业美为公司出具审计报告已连续签字 2 年、刘毅尚未为公司审计报告签字。
    为维持审计工作的连续性、高效性，公司拟续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2017 年度财务审计机构，审计费用为 26 万元。
    拟续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度内控审计机构，审计费
用为 12 万元。


    请各位股东及股东代表审议。



                                               南宁化工股份有限公司董事会




                                      3
 议案二：



                     关 于 修 改 <公 司 章 程 >的 议 案

 各位股东及股东代表：
      由于政策性停产搬迁，公司氯碱化工生产的资产已处置，公司不再具备氯碱化工
 产品的生产条件，因此，为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，结合公
 司实际情况，公司拟对《公司章程》有关经营范围的内容作出修订如下：

                 修订前                                       修订后
    第十三条 经依法登记，公司经营范围是：        第十三条 经依法登记，公司经营范围是：
氯碱化学工业及其系列产品，农药、消毒剂、食 危险化学品的批发（按危险化学品经营许可证核
品添加剂等无机和有机化工产品生产，工业用     定的内容及有效期限开展经营）（具体以登记机
氧、工业用氮、溶解乙炔、液氯、液氨气体等压   关核定的为准）；化工设计、科研、技术咨询、
缩和液化气的生产；化工设计、科研、技术咨询、 国内贸易(国家有专项规定的除外)，经营本企业
国内贸易(国家有专项规定的除外)，经营本企业   自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所
自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所 需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及
需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及   技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止
技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止 进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一
进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一   补”业务。
补”业务。




       请各位股东及股东代表审议。



                                                     南宁化工股份有限公司董事会




                                             4
议案三：

                    审议《股权转让协议》的议案
各位股东及股东代表：
    公司已将《股权转让协议》于 2017 年 10 月 30 日登载于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn，详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    相关说明：
    1、交易内容：拟转让本公司持有的南宁绿洲化工有限责任公司(以下简称“绿洲
化工”) 51%股权至本公司控股股东南宁化工集团有限公司，转让后本公司不再持有绿
洲化工的股权；
    2、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组；
    3、本次股权转让的价格：双方一致同意，根据中通诚评估公司出具并经广西壮族
自治区人民政府国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告》，评估基准日（2017
年 5 月 31 日）绿洲化工的股东全部权益评估价值为-3,478.79 万元，标的股权的评估价
值为 0 元。南化股份及南化集团经友好协商，确定本次标的股权的转让价格为人民币
1 元。
    资产评估结果如下：
                           资产评估结果汇总表（资产基础法）
                               评估基准日：2017 年 5 月 31 日
被评估单位：南宁绿洲化工有限责任公司                            金额单位：人民币万元
                        账面价值        评估价值            增减值             增值率%
         项目
                           A                B               C=B-A            D=C/A×100%
 流动资产                  917.43                917.43               0.00          0.00%
 非流动资产              40,124.85          42,878.16           2,753.31            6.86%
 固定资产                 4,365.57           4,935.33            569.76            13.05%
 在建工程                20,716.68          20,779.35                62.67          0.30%
 无形资产                13,978.66          16,099.53           2,120.87           15.17%
 其他非流动资产           1,063.95           1,063.95                 0.00          0.00%
 资产总计                41,042.28          43,795.59           2,753.31            6.71%
 流动负债                47,024.38          47,024.38                 0.00          0.00%
 非流动负债               1,000.00               250.00         -750.00            -75.00%
 负债总计                48,024.38          47,274.38           -750.00            -1.56%
 净资产（所有者权益）    -6,982.10          -3,478.79           3,503.31           50.18%
   根据公司法的相关规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有

                                             5
限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任，故南化股份持有绿洲 51%股权的评估价值为 0
元。
       4、财务数据

       根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《南宁绿洲化工有限责任公司审计报
告》（瑞华审字[2017]第 45040007 号）,2017 年 1-5 月绿洲化工的主要财务数据如下：

                                                                           单位：万元

                项目                 2017 年 1-5 月/5 月 31 日        2016 年度/末
资产总计                                              41,042.28              41,329.76
负债合计                                              48,024.38              48,009.42
股东权益合计                                          -6,982.10               -6,679.66
营业收入                                                         -                   2.04
净利润                                                -1,150.69               -5,219.15
扣除非经常性损益后的净利润                            -1,150.69               -5,219.15

       5、员工安置及债权债务处置

       本次股权转让完成后，绿洲化工的主体及企业性质未发生变化，本次股权转让不

涉及绿洲化工的员工安置及债权债务处置的有关事项。

       本次关联交易的目的：为保持公司的持续健康发展，维护全体股东尤其是中小股

东的利益，通过本次交易，上市公司将亏损且预期经营压力较大的资产进行处置，将

切实减轻经营负担，改善上市公司的资产质量和盈利能力，提升公司可持续发展能力

和提升上市公司价值，维护中小股东利益。
    对上市公司的影响：公司截止今年 9 月底累计实现归属母公司股东利润为-185.93
万元，其中绿洲化工影响数为-783.07 万元，本次将绿洲化工股权转让对公司财务状
况产生积极影响，年内交易完成后预计本期利润将扭亏为盈。
       本次交易完成后，绿洲化工将不再纳入公司合并范围。公司不存在为其提供担保、
委托理财的情况，也不存在被占用资金的情况。


       关联股东：南宁化工集团有限公司回避表决。


       请各位股东及股东代表审议。


                                                    南宁化工股份有限公司董事会

                                           6