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法律意见书
西安标准工业股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
法律意见书
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陕西索撰律师事务所
莲湖区西关正街92号莲湖文化大厦5A层
中国●西安
二〇二〇年一月一十七日
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法律意见书
致:西安标准工业股份有限公司
陕西索撰律师事务所(以下简称″本所” )接受西安标
准工业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师
出席公司2020年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东
大会”),并依据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》
(以下简称“《股东大会规则》”)、 《上市公司治理准则》 (以 摔
下简称“《治理准则》”)和上海证券交易所发布的《上海证 疏
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券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》 (以下简称 i
“《网络投票实施细则》”)等法律、行政法规、规范性文件 ∵
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及现行有效的《西安标准工业股份有限公司章程》 (以下简
称“《公司章程》” )、 《西安标准工业股份有限公司股东大会
议事规则》 (以下简称“《股东大会议事规则》”)的规定,就
本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议
表决程序、表决结果等事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所指派律师陈卫民、陈军(以
下简称“本所律师” )出席了本次股东大会,审查了公司提供
的本次股东大会的有关文件原件及复印件,同时听取了公司
就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺,公司所提供的文件和所作的陈述及
说明是完整、真实和有效的,有关原件及其上面的签字和印
章是真实的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露,无任何隐瞒和疏漏之处。
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法律意见书
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在
的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的规定发表法律意见。在本法律意见书中,本所律师仅对本
次股东大会表决程序及表决结果合法有效性发表意见,不对
本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事
实和数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的,不得用
于其他目的或用途。本所同意,公司将本法律意见书作为本
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次股东大会的公告材料予以披露,并依法对本所发表的法律 围
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意见承担法律责任。
本所根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关 圃
规章、规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,履行了对本次股东大会相关程序
的核查、验证和见证的义务。出具法律意见书如下‥
-、关于本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集
1、本次股东大会由公司董事会召集。公司已于2019年
12月30日召开公司第七届董事会第十五次(临时)会议,
审议通过了《关于修订(公司章程〉及其附件部分条款的议
案》、 《关于修订〈独立董事工作制度〉部分条款的议案》、 《关
于召开2020年第一次临时股东大会的议案》等议案0
2、公司董事会已于2019年12月31日在中国证监会指
定的信息披露报刊《中国证券报》、 《上海证券报》‘、上海证
券交易所网站www.sse.com.cn公告了《西安标准工业股份
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法律意见书
有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》
(以下简称“《会议通知》” )。 《会议通知》载明了本次股东
大会的召开时间、召开地点、召集人、股东大会投票注意事
项、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会务联
系方式等事项,说明了有权出席会议股东的股权登记日及其
可委托代理人出席会议并参加表决的权利。公司董事会已对
所审议议案的内容进行了充分的披露。
经本所律师核查,公司本次股东大会召集人的资格及会 谰
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议通知的时间、方式以及通知的内容,符合《公司法》、 《股 伸
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东大会规则》、 《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件 ∴
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及《公司章程》、 《股东大会议事规则》的规定。
(二)本次股东大会的召开 阳
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1、本次股东大会现场会议于2020年1月17日14‥30
分在西安市太白南路335号公司总部四楼会议室召开,会议
由公司董事长杜俊康先生主持0
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表
决办法,网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系
统和互联网投票系统进行。网络投票时间:自2020年1月
17日至2020年1月17日止。其中,采用上海证券交易所网
络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段,即 9‥15-9:25, 9‥30-11:30,
13:00-15:00;通过互联网(vote.sseinfo.com)投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的‥ 9:15-15:000
经本所律师见证,本次股东大会召开的实际时间、地点
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法律意见书
和审议的议案内容与会议通知一致。本次股东大会召开的程
序,符合《公司法》、 《股东大会规则》、 《治理准则》等法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定。
...___ 、
关于出席本次股东大会人员的资格
出席公司本次会议的股东及股东代理人共计1名,代表
公司股份147, 991, 448股,占公司总股本的42.77%,其中
出席现场会议的股东及股东代理人共1名,代表公司股份 惟
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147,991,448股,占公司总股本的42.77%;根据上证所信息 三
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网络有限公司提供的数据,参与本次会议网络投票的股东共 布
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0名,代表公司股份0股,占公司总股本的0.00%。 上
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经核查,出席本次股东大会的股东为2020年1月14日 生
收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
在册的公司股东及股东代理人。
本次股东大会由公司董事会召集,公司的部分董事、监
事出席了本次股东大会,公司的部分高级管理人员及公司聘
任的律师列席了本次股东大会。
综上,本次股东大会召集人及前述出席会议的人员均符
合《公司法》、 《股东大会规则》及《公司章程》的规定,资
格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知,本次股东大会对《关于
修订(公司章程〉及其附件部分条款的议案》 、 《关于修订(
独立董事工作制度〉部分条款的议案》 2项议案进行了审议。
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法律意见书
经本所律师核查,本次股东大会实际审议的议案与会议
通知的议案内容相符,审议的议案符合《公司法》 、 《股东
大会规则》 、 《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》 、 《股东大会议事规则》的规定。
四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
(一)本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的2项议案进行了审议,
采取现场投票、网络投票相结合的方式就审议的议案投票表
士
决。在现场投票全部结束后,本次股东大会按《公司章程》、 于
早
《股东大会议事规则》规定的程序由股东代表、公司监事和 二
早
本所律师进行计票和监票,并统计了投票的表决结果°本次 ∴
早
股东大会网络投票结束后,公司向上证所信息网络有限公司
提供了公司现场投票总数和统计结果,由上证所信息网络有
限公司提供了现场投票和网络投票合并统计的表决结果,形
成本次股东大会的最终表决结果,并予以当场公布°
(二)表决结果
经本所律师核查,本次股东大会审议的《关于修订(公
司章程〉及其附件部分条款的议案》已经出席本次股东大会
有表决权的股东或股东代理人以及参加网络投票股东所持
表决权的三分之二以上通过; 《关于修订<独立董事工作制
度〉部分条款的议案》已经出席本次股东大会有表决权的股
东或股东代理人以及参加网络投票股东所持表决权的过半
数通过。
本次股东大会审议的《关于修订<公司章程〉及其附件部
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法律意见书
分条款的议案》为特别决议议案。本次股东大会审议的2项
议案均对中小投资者单独计票、无涉及关联股东回避表决的
议案、无应回避表决的关联股东名称和无涉及优先股股东参
与表决的议案。
经本所律师见证,本次股东大会的表决程序和表决结果
符合《公司法》、 《股东大会规则》、 《网络投票实施细则》
和《公司章程》的有关规定,表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为:公司本次股东大会的召集和 士
出
士
召开程序,参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议 士
早
表决程序和表决结果等事宜,均符合《公司法》 、 《股东大 君
会规则》 、 《治理准则》 、 《网络投票实施细则》等法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定,本次股东大
会通过的表决结果为合法、有效。
本法律意见书正本三份。
(以下无正文,为签章页)
辅 所
滞 经办律师:
负责人‥卡省斗帚ヽ
二○二○年一月一十七日