长江证券承销保荐有限公司关于
                    辽宁曙光汽车集团股份有限公司
                        2017 年度持续督导报告书
       经中国证券监督管理委员会《关于核准辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2016]919 号）核准，辽宁曙光汽车集团股份有限
公司（以下简称“曙光股份”、“公司”）以非公开发行股票的方式发行人民币普
通股股票 55,279,915 股，每股价格人民币 6.99 元。本次非公开发行股票募集资
金总额为人民币 386,406,610.00 元，扣除发行费用合计人民币 21,561,229.40 元，
募集资金净额为人民币 364,845,380.60 元。2016 年 8 月 15 日，信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了 XYZH/2016BJA90601 号《验
资报告》，确认募集资金到账。本次发行新增股份已于 2016 年 8 月 23 日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

       根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》，由长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）负责曙
光股份的持续督导工作，长江保荐指定程荣峰、孙玉龙担任公司持续督导保荐代
表人，履行持续督导保荐职责。长江保荐通过日常沟通、定期回访、现场检查、
尽职调查等方式对曙光股份进行持续督导工作，具体情况如下：

       一、持续督导工作情况

       长江保荐已建立健全并有效执行了持续督导制度，保荐代表人根据曙光股份
的具体情况制定了相应的工作计划，并从以下几个方面对公司进行了持续督导工
作。

序号                    项目                                 工作内容
        建立健全并有效执行持续督导工作制度，并   长江保荐已建立健全并有效执行了持
 1      针对具体的持续督导工作制定相应的工作     续督导制度，并根据上市公司的具体情
        计划。                                   况制定了相应的工作计划。
        根据中国证监会相关规定，在持续督导工作
                                                 长江保荐已与公司签订了保荐协议并
        开始前，与上市公司或相关当事人签署持续
 2                                               报上海证券交易所备案，其中明确了双
        督导协议，明确双方在持续督导期间的权利
                                                 方在持续督导期间的权利义务。
        义务，并报上海证券交易所备案。
序号                   项目                                  工作内容
                                                2017 年度持续督导期间，保荐代表人及
       通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职   项目组人员通过日常沟通、定期或不定
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       调查等方式开展持续督导工作。             期回访、现场检查等方式，对上市公司
                                                开展了持续督导工作。
       持续督导期间，按照有关规定对上市公司违
                                                经核查，在 2017 年度持续督导期间，
       法违规事项公开发表声明的，应于披露前向
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       上海证券交易所报告，经上海证券交易所审
                                                明的违法违规事项。
       核后在指定媒体上公告。
       持续督导期间，上市公司或相关当事人出现
       违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或   经核查，在 2017 年度持续督导期间，
       应当发现之日起五个工作日内向上海证券     上市公司或相关当事人未发生须向上
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       交易所报告，报告内容包括上市公司或相关   海证券交易所报告的违法违规、违背承
       当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具   诺等事项。
       体情况，保荐人采取的督导措施等。
       督导上市公司及其董事、监事、高级管理人   经核查，在 2017 年度持续督导期间，
       员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交   上市公司及其董事、监事、高级管理人
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       易所发布的业务规则及其他规范性文件，并   员遵守相关业务规则和规范性文件，并
       切实履行其所做出的各项承诺。             履行相关承诺。

       督导上市公司建立健全并有效执行公司治     长江保荐核查了公司执行《公司章程》、
       理制度，包括但不限于股东大会、董事会、   三会议事规则、《关联交易制度》、《信
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       监事会议事规则以及董事、监事和高级管理   息披露制度》等相关制度的履行情况，
       人员的行为规范等。                       均符合相关法规要求。
       督导上市公司建立健全并有效执行内控制
       度，包括但不限于财务管理制度、会计核算   长江保荐对公司的内控制度的设计、实
       制度和内部审计制度，以及募集资金使用、   施和有效性进行了核查，该等内控制度
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       关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交   符合相关法规要求并得到了执行，可以
       易、对子公司的控制等重大经营决策的程序   保证公司的规范运行。
       与规则等。
       督导上市公司建立健全并有效执行信息披
       露制度，审阅信息披露文件及其他相关文     长江保荐对公司的信息披露制度体系
 9     件，并有充分理由确信上市公司向上海证券   进行核查，审阅了信息披露文件及其他
       交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性   相关文件。
       陈述或重大遗漏。
       对上市公司的信息披露文件及向中国证监     在 2017 年度持续督导期间，长江保荐
       会、上海证券交易所提交的其他文件进行事   对公司的信息披露文件及向上海证券
       前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时   交易所提交的其他文件进行了事前审
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       督促上市公司予以更正或补充，上市公司不   阅或者在规定期限内进行事后审阅，公
       予更正或补充的，应及时向上海证券交易所   司给予了积极配合，并根据长江保荐的
       报告。                                   建议对信息披露文件进行适当地调整。
序号                   项目                                   工作内容
       对上市公司的信息披露文件未进行事前审
       阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五
       个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，
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       对存在问题的信息披露文件应及时督促上
       市公司更正或补充，上市公司不予更正或补
       充的，应及时向上海证券交易所报告。
       关注上市公司或其控股股东、实际控制人、
       董事、监事、高级管理人员受到中国证监会
       行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被 经核查，2017 年持续督导期间，不存在
 12    上海证券交易所出具监管关注函的情况，并 公司相关人员受到中国证监会行政处
       督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠 罚、上海证券交易所纪律处分等情况。
       正。上市公司及控股股东、实际控制人等履
       行承诺的情况
       持续关注上市公司及控股股东、实际控制人
       等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、 经核查，2017 年持续督导期间，公司及
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       实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上 相关责任人不存在未履行的承诺事项。
       海证券交易所报告。
       关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针
       对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公
       司存在应披露未披露的重大事项或与披露     经核查，在 2017 年度持续督导期间，
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       的信息与事实不符的，应及时督促上市公司   公司未发生该等情况。
       如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或
       澄清的，应及时向上海证券交易所报告。
       发现以下情形之一的，督促上市公司做出说
       明并限期改正，同时向上海证券交易所报
       告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业
       务规则；（二）证券服务机构及其签名人员
       出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性   经核查，在 2017 年度持续督导期间，
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       陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不     公司未发生该等情况。
       当情形；（三）公司出现《保荐办法》第七
       十一条、第七十二条规定的情形；（四）公
       司不配合持续督导工作；（五）上海证券交
       易所或保荐人认为需要报告的其他情形。
                                                长江保荐于 2017 年 9 月 4 日至 15 日期
       制定对上市公司的现场检查工作计划，明确
                                                间对公司进行现场检查，现场检查前已
 16    现场检查工作要求，确保现场检查工作质
                                                制定了现场检查工作计划并提前发给
       量。
                                                公司。
序号                    项目                                工作内容
        上市公司出现以下情形之一的，应自知道或
        应当知道之日起十五日内或上海证券交易
        所要求的期限内，对上市公司进行专项现场
        检查：（一）控股股东、实际控制人或其他
        关联方非经营性占用上市公司资金；（二）
                                               经核查，在 2017 年度持续督导期间，
 17     违规为他人提供担保；（三）违规使用募集
                                               公司未发生该等情况。
        资金；（四）违规进行证券投资、套期保值
        业务等；（五）关联交易显失公允或未履行
        审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现
        亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上；
        （七）上海证券交易所要求的其他情形。
                                               经核查，公司不存在以募集资金置换预
        督导公司以募集资金置换预先投入募集资
 18                                            先投入募集资金投资项目的自筹资金
        金投资项目的自筹资金事宜。
                                               事宜。

       二、信息披露审阅情况

       根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等相关规定，长江保荐在曙光股份非公开发行完成后，
对曙光股份在上海证券交易所公告的信息披露文件进行事前或事后审阅，审阅的
信息披露文件包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、年度
报告、关联交易公告及其他临时公告等。长江保荐主要就以下方面对曙光股份的
信息披露情况进行了审查：

       （一）审阅信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；

       （二）审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；

       （三）审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，
确信其符合《公司章程》等规定；

       （四）审查股东大会、董事会、监事会表决通过的决议内容，确信其符合相
关法律、法规及《公司章程》的规定；

       （五）审查相关证券服务机构及其签名人员出具的专业意见，确信其不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形。

       （六）审查关联交易所履行的决策程序是否合法合规，关联方是否回避表决；
    （七）审查变更募集资金用途的决策程序是否合法合规；

    （八）审阅非公开发行限售股上市流通的相关信息披露内容是否合法合规。

    三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交
易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）等法律法规的规定
以及公司制定的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》（2013
年修订），公司开设了银行专户对募集资金实施专户存储。

    经核查，曙光股份不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交
易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。