长江证券承销保荐有限公司
关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2016 年非公开发行股票持续督导保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会《关于核准辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2016]919 号）核准，辽宁曙光汽车集团股份有限
公司（以下简称“曙光股份”、“公司”、“发行人”）以非公开发行股票的方式发
行人民币普通股股票 55,279,915 股，每股价格人民币 6.99 元。本次非公开发行
股票募集资金总额为人民币 386,406,610.00 元，扣除发行费用合计人民币
21,561,229.40 元，募集资金净额为人民币 364,845,380.60 元。2016 年 8 月 15 日，
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了
XYZH/2016BJA90601 号《验资报告》，确认募集资金到账。长江证券承销保荐有
限公司（以下简称“长江保荐”）担任曙光股份本次发行持续督导的保荐机构。
截至 2017 年 12 月 31 日，曙光股份本次发行的持续督导期已届满。由于本
次发行募集资金尚未全部使用完毕，保荐机构及保荐代表人将继续就募集资金的
存放及使用情况履行持续督导义务，直至本次发行的募集资金全部使用完毕。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》的规定，长江保荐通过日常沟通、定期回访、现场检
查、尽职调查等方式对曙光股份进行持续督导，现将保荐工作总结汇报如下：
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项
进行的任何质询和调查。
3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业
务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、上市公司基本情况
公司名称： 辽宁曙光汽车集团股份有限公司
英文名称： LIAONING SG AUTOMOTIVE GROUP CO., LTD
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 曙光股份
股票代码： 600303
法定代表人： 李进巅
成立日期： 1995年12月11日
注册地址： 辽宁省丹东市振安区曙光路50号
办公地址： 辽宁省丹东市振安区曙光路50号
注册资本： 675,604,211元
邮政编码： 118001
联系电话： 0415-4146825
传真号码： 0415-4142821
公司网址： www.sgautomotive.com
电子信箱： dongban@sgautomotive.com
曙光股份现持有丹东市工商局颁发的统一社会信用代码为
91210600120109772C的《企业法人营业执照》。公司经营范围为制造、加工：
汽车前后桥、汽车底盘、汽车零部件；汽车修理（设分支销售汽车及零配件）；
经营本企业及所属企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业及所属企业
生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、及相关技术进口业务（国家限
定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”
业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
曙光股份主要从事汽车前后桥、汽车底盘、汽车零部件、商用车、轻型车等
的生产和销售。
三、保荐机构基本情况
1、保荐机构名称：长江证券承销保荐有限公司
2、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层
3、办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层
4、法定代表人：王承军
5、保荐代表人：程荣峰、孙玉龙
6、联系电话：021-61118978
7、传真：021-61118973
四、保荐工作概述
（一）尽职推荐工作
按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行尽职调查，组织编
制申请文件并出具推荐文件；提交发行保荐文件后，主动配合中国证监会审核，
组织发行人及其它中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复。
按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交保荐股票上市所要求的
相关文件。
（二）持续督导阶段
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》对持续督导工作的基本要求，保荐机构建立健全并有效执行持续
督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划，并承担了如下
相关工作：
1、督导公司规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；
2、督导公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件；
3、督导公司合规使用与存放募集资金；
4、督导公司有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度；
5、持续关注公司为他人提供担保、对外投资是否履行规定等事项；
6、持续关注公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金
的往来；
7、定期或不定期对公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督
导现场检查报告及持续督导年度报告等相关文件。
持续督导期间，发行人按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依
法公开对外发布各类定期报告及临时报告，各项重大信息的披露真实、准确、完
整、及时和有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司的独立性以
及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重
大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则
（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规范性文件的重大
事项。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）调整 2014 年非公开发行募投项目投资规模并将节余募集资金永久性
补充流动资金
曙 光 股 份 2014 年 非 公 开 发 行 实 际 收 到 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
192,260,858.24 元，拟全部用于公司高端轻型车桥建设项目。因 2014 年非公开发
行募集资金未全部到位和实施了贴近客户就近建厂的战略，公司 2017 年 3 月 28
日召开的八届三十二次董事会会议和 2017 年 4 月 20 日召开的 2016 年度股东大
会审议通过了《关于调整募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资
金的议案》，同意公司将项目规模进行缩减，由原计划投资实施的“年产 30 万支
轻型驱动车桥和 30 万支悬架桥产能项目”缩减为“年产 10 万支轻型驱动车桥和
6 万支悬架桥项目”，相应的项目总投入由原计划 55,730 万元调整为 13,000 万元，
并将截至 2017 年 2 月 28 日的节余资金（包括累计收到的银行存款利息扣除银行
手续费等的净额）共计人民币 6,575.62 万元用于永久性补充公司流动资金。最终
实际节余金额为 6,589.75 万元（其中募集资金 6,204.49 万元，银行利息收入 385.26
万元）。
保荐机构核查了上述募投项目投资规模调整及将节余募集资金永久性补充
流动资金的决策程序，并结合公司实际情况，出具了《长江证券承销保荐有限公
司关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司调整募投项目投资规模并将节余募集资
金永久补充流动资金的核查意见》。
（二）终止 2016 年非公开发行部分募集资金投资项目并将该项目募集资金
用于偿还银行贷款
曙光股份 2016 年非公开发行实际收到募集资金总额为 366,086,279.50 元（包
含尚未支付的前期发生的律师、审计、评估等于本次发行股票直接相关的外部费
用 1,240,898.90 元），募集资金净额为人民币 364,845,380.60 元。根据公司 2015
年 6 月 1 日、2015 年 6 月 29 日先后召开的八届四次董事会和八届五次董事会会
议，以及 2015 年 7 月 15 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过的发行
方案，拟将其中 171,298,475.00 元将用于收购亿能电子 28.208%股权和对亿能电
子增资，193,546,905.60 元将用于偿还银行贷款。
鉴于惠州市亿能电子有限公司股东（以下简称为“亿能电子股东”）六名认
购对象违反资产购买交易协议约定的情况，公司与亿能电子股东六名认购对象就
终止本次交易相关事宜进行了协商并达成一致，公司与亿能电子股东于 2016 年
10 月 19 日签订了《终止协议》，同时签署了《股权转让意向协议》，以合理价格
转让公司持有的亿能电子 2.901%股权，上述事实导致公司收购亿能电子 28.208%
股权项目和对亿能电子增资 1 亿元项目可行性发生重大变化，已无法进行实施。
公司 2017 年 10 月 27 日召开的八届三十六次董事会和 2017 年 11 月 14 日召
开的 2017 年第三次临时股东大会决议通过了《关于终止部分募集资金投资项目
并将该项目募集资金用于偿还银行贷款的议案》，决定终止实施“收购亿能电子
28.208%股权”和“对亿能电子增资”两个募集资金项目，将上述项目募集资金
17,129.85 万元、利息收入 191.44 万元，共计 17,321.29 万元用于偿还银行贷款。
保荐机构核查了上述募集资金用途变更的决策程序，并结合公司实际情况，
出具了《长江证券承销保荐有限公司关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司终止部
分募集资金投资项目并将该项目募集资金用于偿还银行贷款的核查意见》。
（三）大股东辽宁曙光集团有限责任公司协议转让公司股份
2017 年 1 月 12 日，公司大股东辽宁曙光集团有限责任公司（以下简称“曙
光集团”）与华泰汽车集团有限公司（以下简称“华泰汽车”）签署了《辽宁曙光
集团有限责任公司与华泰汽车集团有限公司关于转让辽宁曙光汽车集团股份有
限公司股份之股权转让框架协议书》。
2017 年 2 月 28 日，曙光集团与华泰汽车签署了《辽宁曙光集团有限责任公
司与华泰汽车集团有限公司之股权转让协议》和《投票权委托协议》，协议约定
曙光集团将其持有的公司 97,895,000 股 A 股无限售流通股股票（占公司股本总
额的 14.49%）转让给华泰汽车，并将其持有的公司 45,818,300 股（占公司股本
总额的 6.78%）的投票权委托给华泰汽车。
2017 年 5 月 19 日，曙光集团与华泰汽车签署了《辽宁曙光集团有限责任公
司与华泰汽车集团有限公司之股权（5.28%）转让协议》，协议约定曙光集团将其
持有的公司 35,671,953 股 A 股无限售流通股股票（占公司股本总额的 5.28%）转
让给华泰汽车。若上述两次权益变动全部完成，华泰汽车将直接持有公司股票
133,566,953 股（占公司股本总额的 19.77%）、以投票权委托的方式拥有公司投票
权的股份数量为 10,146,347 股（占公司股本总额的 1.50%），合计拥有公司投票
权的股份数量为 143,713,300 股，占公司股本总额的 21.27%，公司实际控制人将
变更为张秀根、张宏亮。
2017 年 7 月 24 日，曙光集团与华泰汽车 5.28%和 14.49%两次股份转让均获
得了上海证券交易所的合规性确认。2017 年 7 月 25 日，曙光集团与华泰汽车
35,671,953 股（占公司股本总额的 5.28%）股份转让已在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完毕过户登记手续。
截至本报告出具日，曙光股份 14.49%的股份尚未完成过户登记。曙光股份
分别于 2018 年 1 月 26 日和 4 月 16 日收到上海证券交易所《关于辽宁曙光汽车
集团股份有限公司股权转让事项的监管工作函》（上证公函【2018】0111 号）和
《关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司股权转让事项的监管工作函》（上证公函
【2018】0316 号），要求曙光股份尽快核实并披露剩余股权至今未能完成过户登
记的具体原因，同时明确剩余股权转让事项的具体计划和安排。
根据曙光股份于 2018 年 1 月 31 日发布的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于大股东辽宁曙光集团有限责任公司与华泰汽车集团有限公司签署<关于延期
办理辽宁曙光汽车集团股份有限公司 14.49%股权转让手续的协议>的公告》和
2018 年 4 月 14 日发布的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于大股东辽宁曙光
集团有限责任公司与华泰汽车集团有限公司签署<关于办理辽宁曙光汽车集团股
份有限公司 14.49%股权转让手续的补充协议>的公告》，为了保障公司各项经营
和管理工作平稳过渡，保证公司生产经营资质符合《新能源汽车生产企业准入审
查要求》，曙光集团和华泰汽车正在与公司一起讨论制订新能源准入实施方案，
因此双方一致同意延期 14.49%股份的转让过户，并于 2018 年 1 月 29 日签署了
《关于延期办理辽宁曙光汽车集团股份有限公司 14.49%股权转让手续的协议》，
于 2018 年 4 月 12 日签署了《关于办理辽宁曙光汽车集团股份有限公司 14.49%
股权转让手续的补充协议》，协议确认上市公司 14.49%股权转让过户不存在任何
重大障碍，并约定曙光集团与华泰汽车将在 2018 年 6 月 29 日前完成 14.49%股
权转让过户登记和公告。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
发行人为保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、现场或其他便利条件，
为保荐工作配备足够的工作人员，能够有效协调公司各职能部门配合保荐机构工
作，保证了保荐机构顺利开展保荐工作。
发行人能够按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规的规定，
做到及时向保荐机构提交内部控制、信息披露、募集资金、关联交易、重大投资、
对外担保等相关文件。公司发现的重要事项能够及时通知保荐机构并与保荐机构
沟通。
发行人配合保荐工作情况良好。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
发行人本次非公开发行股份聘请的律师事务所为北京市嘉润律师事务所，聘
请的会计师事务所为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。在持续督导阶段，
发行人聘请的证券服务机构能够按照相关要求及时出具相关文件，提出专业意见。
发行人聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
持续督导期间内，发行人能够按照有关法律法规的规定，履行信息披露义务。
本保荐机构认为：曙光股份真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，信
息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
截至2017年12月31日，发行人2016年非公开发行的募集资金账户余额为
11,598,417.43元（含利息2,299,942.43元）。
本保荐机构于2018年4月11日出具了《长江证券承销保荐有限公司关于辽宁
曙光汽车集团股份有限公司募集资金2017年度存放与使用情况之专项核查意见》，
认为曙光股份募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则
（2014年修订）》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》
等有关要求，对募集资金进行了专户存储，不存在变相改变募集资金用途和损害
股东权益的情况，不存在违规使用募集的情形。
十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项
无。
