股票简称：曙光股份   证券代码：600303 编号：临 2018-032



       辽宁曙光汽车集团股份有限公司
           关于媒体报道的澄清公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。


    一、媒体报道简述

    近日，公司关注到《华夏时报》等媒体发布了名为《曙光股份遭

遇“卖壳”难 华泰汽车或面临 1.6 亿违约金》的报道。该报道提及

公司大股东辽宁曙光集团有限责任公司（以下简称“曙光集团、甲

方”）与华泰汽车集团有限公司（以下简称“华泰汽车、乙方”）股

权转让“难产”， 华泰汽车或面临 1.6 亿违约金。

     二、澄清声明

     为维护广大中小投资者的利益，避免广大投资者对报道的内容

产生误读，公司对上述信息进行了核实，现就相关事项说明如下：

    （一）曙光集团与华泰汽车协议签订情况

    1、2017 年 1 月 12 日，曙光集团与华泰汽车签署了《辽宁曙光

集团有限责任公司与华泰汽车集团有限公司关于转让辽宁曙光汽车

集团股份有限公司股份之股权转让框架协议书》，协议主要内容：

    （1）甲方拟将其持有的上市公司 97,895,000 股 A 股无限售流
                              1
通股股票（占上市公司股本总额的 14.49%，以下简称“标的股份”）

依法出售给乙方，甲方并将其持有的上市公司 45,818,300 股（占上

市公司股本总额的 6.78%股权）的投票权委托给乙方。

    经甲乙双方协商，甲方持有的上市公司 45,818,300 股（占上市

公司股本总额的 6.78%）限售期满后，甲方将其中 35,671,953 股（占

上市公司股本总额的 5.28%）再行转让给乙方。

    上述转让完成后，乙方将合计持有上市公司 133,566,953 股股

票，占上市公司股本总额的 19.77%，甲方并将其仍持有的上市公司

10,146,347 股股票（占上市公司股本总额的 1.5%）的投票权委托给

乙方行使。

    （2）经双方协商，甲方将其持有的标的公司 97,895,000 股 A

股无限售流通股股票（占标的公司股本总额的 14.49%）转让给乙方

初步定价为 23.21 元/股，股权转让价款的最终成交金额及支付进度

以双方签署的正式《股权转让协议》约定为准。

    双方同意，甲乙双方共同签署 14.49%股份转让的《股权转让协

议》 的同时，双方共同签署《投票权委托协议》，将甲方持有的上

市公司剩余的 6.78%股份的投票权委托给乙方，具体权利义务内容

以届时双方签订的《投票权委托协议》为准。

    经甲乙双方协商，甲方持有的上市公司 45,818,300 股（占标

的公司股本总额的 6.78%）限售期满后，甲方将其中 35,671,953 股

（占标的公司股本总额的 5.28%）再行转让给乙方，具体转让每股

价格不低于上述 97,895,000 股股份转让的每股价格，股权转让价款

                               2
的最终成交金额及支付进度届时以双方签署的《股权转让协议》约

定为准。

    （3）为敦促双方以诚实信用原则履行本框架协议，乙方同意于

签署《股权转让框架协议书》之日起 3 个工作日内向甲方支付 3 亿

元履约保证金。

     2、2017 年 2 月 28 日，曙光集团与华泰汽车签署了《辽宁曙光

集团有限责任公司与华泰汽车集团有限公司之股权转让协议》和《投

票权委托协议》，股权转让协议主要内容：

    （1）经双方协商，甲方同意将其持有的标的公司 14.49%股权转

让给乙方；乙方同意按照本协议的约定受让上述 14.49%股权。

    （2）经双方协商，14.49%股权（97,895,000 股股份）转让价款

按照 23.21 元/股计算，确定为人民币贰拾贰亿柒仟贰佰万元整。

    （3）本次股权转让通过国防科工局关于军工事项的审查程序及

商务部关于经营者集中的审查程序后，且经上海证券交易所审核通过

后的 3 个工作日内，乙方向共管账户支付壹拾柒亿元，同日从共管账

户向甲方支付柒亿元用于解除质押股份的质押手续。

    3、2017 年 5 月 19 日，曙光集团与华泰汽车签署了《辽宁曙光

集团有限责任公司与华泰汽车集团有限公司之股权（5.28%）转让协

议》，协议主要内容：

    （1）经双方协商，甲方同意将其持有的标的公司 5.28%股权转

让给乙方；乙方同意按照本协议的约定受让上述 5.28%股权。

    （2）经双方协商，5.28%股权（35,671,953 股股份）转让价款

                              3
按照 23.21 元/股计算，确定为人民币捌亿贰仟捌佰万元整。

    上述内容详见公司于 2017 年 1 月 13 日、3 月 1 日和 5 月 23 日

在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上披露

的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于大股东签订<股权转让框架

协议书>暨控制权变更的提示性公告》（公告编号：临 2017-003）、

《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于大股东签订<股权转让协议

书>和<投票权委托协议>暨控制权变更的提示性公告》（公告编号：

临 2017-020）和《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于大股东签订

<股权转让协议书>和<投票权委托协议>暨控制权变更的提示性公

告》（公告编号：临 2017-045）。

    （二）协议履行情况

    协议签订后，华泰汽车向共管账户支付了 3 亿元履行保证金，

此后又通过共管账户向曙光集团支付了 7 亿元股权转让款。2017 年

7 月 24 日，上海证券交易所出具了《上市公司股份转让确认申请表》，

有效期为 60 天。

    2017 年 7 月 26 日，公司收到曙光集团发来的由中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司

过户登记确认书》，曙光集团与华泰汽车 35,671,953 股（占公司股

本总额的 5.28%）股份转让的过户登记手续已办理完毕，过户日期为

2017 年 7 月 25 日。

    详见公司于 2017 年 7 月 27 日在《中国证券报》、《上海证券报》

和上海证券交易所网站上在披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司

                                4
关于大股东辽宁曙光集团有限责任公司 5.28%和 14.49%两次股份转

让获得上海证券交易所合规性确认及 5.28%股份转让完成过户登记的

进展公告》（公告编号：临 2017-053）。

    （三）14.49%股权未办理过户的原因

    为了保证公司平稳过渡和后续发展以及高标准、高质量完成公司
新能源汽车准入认证工作，双方出于谨慎原则，经曙光集团和华泰汽
车协商，双方同意股权过户延期办理。
    详见公司于 2017 年 11 月 23 日、12 月 22 日、2018 年 1 月 31 日、
4 月 13 日和 6 月 23 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券
交易所网站上在披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于大股东
辽宁曙光集团有限责任公司协议转让公司 14.49%股份的进展公告》
（公告编号：临 2017-072）、《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于
大股东辽宁曙光集团有限责任公司协议转让公司 14.49%股份的进展
公告》（公告编号：临 2017-078）、《辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于大股东辽宁曙光集团有限责任公司与华泰汽车集团有限公司签
署〈关于延期办理辽宁曙光汽车集团股份有限公司 14.49%股权转让
手续的协议〉的公告》（公告编号：临 2018-006）、《辽宁曙光汽车集
团股份有限公司关于大股东辽宁曙光集团有限责任公司与华泰汽车
集团有限公司签署<关于办理辽宁曙光汽车集团股份有限公司
14.49%股权转让手续的补充协议>的公告》（公告编号：临 2018-017）
和《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于大股东辽宁曙光集团有限责
任公司与华泰汽车集团有限公司签署<关于辽宁曙光汽车集团股份有
限公司 14.49%股权转让的延期协议>的公告》（公告编号：临
2018-027）。
    （四）关于违约责任的约定


                                 5
    根据曙光集团（甲方）与华泰汽车（乙方）于 2017 年 2 月 28

日签署的《辽宁曙光集团有限责任公司与华泰汽车集团有限公司之股

权转让协议》，违约责任主要内容约定如下：

    1、甲乙双方确认，除本协议约定的情形外，任何一方未经对方

同意，不得单方终止本协议。若乙方单方终止本协议，乙方支付的 3

亿元履约保证金不予退还；甲方单方终止本协议的，甲方双倍返还履

约保证金。

    2、乙方未按照本协议付款事项的约定按期支付相应款项的，每

逾期一日，按照应支付金额的万分之二向甲方支付违约金。

    本协议任何一方未能按本协议付款事项的约定提交相应股份过

户手续申请材料的，每逾期一日按照本次股权转让款总额的万分之二

向守约方支付违约金。

    鉴于股权转让过程中出现的变化情况，经过双方协商同意，具体

违约责任曙光集团和华泰汽车将根据股权转让最终的履行结果，协商

处理。

    上述内容详见公司于 2017 年 3 月 1 日在《中国证券报》、《上

海证券报》和上海证券交易所网站上披露的《辽宁曙光汽车集团股份

有限公司关于大股东签订<股权转让协议书>和<投票权委托协议>暨

控制权变更的提示性公告》（公告编号：临 2017-020）

    （五）14.49%股权转让目前进展情况

    6 月 22 日，公司收到大股东曙光集团与华泰汽车签署的《关于

辽宁曙光汽车集团股份有限公司 14.49%股权转让的延期协议》，为

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高标准、高质量完成公司新能源汽车准入实施方案的编制和论证工

作，保证公司新能源汽车生产经营资质完全符合《新能源汽车生产

企业准入审查要求》，确保 2019 年 7 月 1 日前通过相关部门审查，

经华泰汽车和曙光集团双方慎重研究商定，同意将 14.49%股权交易

涉及的股份过户时间调整至 2018 年 9 月 28 日前完成。

    详见公司于 2018 年 6 月 23 日在《中国证券报》、《上海证券

报》和上海证券交易所网站上在披露的《辽宁曙光汽车集团股份有

限公司关于大股东辽宁曙光集团有限责任公司与华泰汽车集团有限

公司签署<关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司 14.49%股权转让的

延期协议>的公告》（公告编号：临 2018-027）。

    公司董事会将积极关注上述事项的进展，及时披露进展情况，并

督促交易双方按照《上市公司收购管理办法》等法律法规要求及时履

行信息披露义务。

    三、风险提示

    本公司郑重提醒广大投资者：本公司的指定信息披露媒体为《中

国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（www.sse.com.cn），本公司发布的信息以在上述指定信息披露媒体

披露的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    特此公告。



                              辽宁曙光汽车集团股份有限公司

                                     2018 年 7 月 17 日

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