长江证券承销保荐有限公司
           关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金
            2018 年度存放与使用情况之专项核查意见

    长江证券承销保荐有限公司（以下称“本保荐机构”）作为辽宁曙光汽车集
团股份有限公司（以下简称“曙光股份”、“公司”或“发行人”）2016 年度向特
定对象非公开发行人民币普通股的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（上证发[2018]97 号）、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）等文件的规定，对曙光股份 2018
年度募集资金的存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，发表如下独立意见：

    一、募集资金的存放、使用及专户余额情况

    （一）募集资金的存放情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2016]919 号）核准，曙光股份以非公开发行股票
的方式向辽宁曙光集团有限责任公司发行了人民币普通股股票 55,279,915 股，每
股 价 格 人 民 币 6.99 元 。 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
386,406,610.00 元，扣除发行费用合计人民币 21,561,229.40 元，募集资金净额为
人民币 364,845,380.60 元。2016 年 8 月 15 日，信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）就募集资金到账事项出具了 XYZH/2016BJA90601 号《验资报告》，确
认募集资金到账。上述募集资金扣除承销保荐费用后的余额存储情况如下表所示：

                    单位名称                   辽宁曙光汽车集团股份有限公司
                    开户银行                 中国光大银行股份有限公司丹东分行
  账户 1
                    银行账号                         75700188000147216
                   余额（元）                          194,787,804.50
                    单位名称                   辽宁曙光汽车集团股份有限公司
                    开户银行                  中国银行股份有限公司辽宁省分行
  账户 2
                    银行账号                           310371839893
                   余额（元）                          171,298,475.00
    注：中国光大银行股份有限公司丹东分行银行账户（75700188000147216）余额包含尚
未支付的前期律师、审计、评估等本次发行股票直接相关的外部费用 1,240,898.90 元。

    （二）募集资金的使用情况

    根据公司2015年6月1日、2015年6月29日先后召开的八届四次董事会和八届
五次董事会会议，以及2015年7月15日召开的2015年第二次临时股东大会审议通
过的本次发行方案，公司2016年非公开发行募集资金将用于收购亿能电子28.208%
股权并对亿能电子增资，剩余部分用于偿还银行贷款。扣除发行费用后的募集资
金净额将具体用于以下三个项目：

   序号                    项目名称                      拟以募集资金投入金额
     1          收购亿能电子 28.208%股权                      7,129.85 万元
     2                对亿能电子增资                          10,000.00 万元
     3                 偿还银行贷款                       不超过 33,860.15 万元
                    合计                                  不超过 50,990.00 万元


    2016年非公开发行实际收到募集资金总额为366,086,279.50元（包含尚未支
付的前期发生的律师、审计、评估等于本次发行股票直接相关的外部费用
1,240,898.90元），募集资金净额为人民币364,845,380.60元，按照上述项目顺序
投入，即其中171,298,475.00元将用于收购亿能电子28.208%股权和对亿能电子增
资，193,546,905.60元将用于偿还银行贷款。

    公司2017年11月14日召开的2017年第三次临时股东大会决议通过了《关于终
止部分募集资金投资项目并将该项目募集资金用于偿还银行贷款的议案》，决定
终止实施“收购亿能电子28.208%股权”和“对亿能电子增资”两个募集资金项
目，将上述项目募集资金17,129.85万元、利息收入191.44万元，共计17,321.29万
元用于偿还银行贷款。

    截 至 2018 年 12 月 31 日 ， 公 司 已 累 计 使 用 募 集 资 金 用 于 偿 还 银 行 贷 款
367,292,516.99元，其中2016年使用192,500,920.00元，2017年使用163,193,596.99
元（其中利息收入147,611.39元），2018年使用11,598,000.00元(其中利息收入
2,299,525.00元)。

    （三）募集资金专户余额情况

    截至2018年12月31日，发行人募集资金专户资金余额如下表所示：
                                                          账户余额(元）
  公司         开户银行            银行账号
                                                   募集资金   利息收入    合计
曙光股份   中国银行辽宁分行      310371839893         -           -        -
曙光股份   光大银行丹东分行    75700188000147216      -           -        -


    截至 2018 年 12 月 31 日，公司 2016 年非公开发行募集资金已使用完毕，募
集资金专户销户前所产生的利息已经转入公司自有资金账户，募集资金专户将不
再使用，为方便账户管理，公司已办理完毕上述两个募集资金专户的销户手续，
具体内容详见 2018 年 1 月 24 日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
及指定披露媒体披露的公告编号为 2018-002 的《辽宁曙光汽车集团股份有限公
司关于募集资金专户销户的公告》。

    二、募集资金投资项目的进展情况

    鉴于惠州市亿能电子有限公司股东（以下简称为“亿能电子股东”）六名认
购对象违反资产购买交易协议约定的情况，公司与亿能电子股东六名认购对象就
终止本次交易相关事宜进行了协商并达成一致，公司与亿能电子股东于2016年10
月19日签订了《终止协议》，同时签署了《股权转让意向协议》，以合理价格转
让公司持有的亿能电子2.901%股权，上述事实导致公司收购亿能电子28.208%股
权项目和对亿能电子增资1亿元项目可行性发生重大变化，已停止实施。

    三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况

    曙光股份不存在以非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
自筹资金的情况。

    四、闲置募集资金补充流动资产的情况和效果

    2018年度，公司不存在以非公开发行股票闲置募集资金补充流动资金的情形。

    五、募集资金投向变更的情况

    鉴于亿能电子股东六名认购对象违反资产购买交易协议约定的情况，公司与
亿能电子股东六名认购对象就终止本次交易相关事宜进行了协商并达成一致，公
司与亿能电子股东于2016年10月19日签订了《终止协议》，同时签署了《股权转
让意向协议》，以合理价格转让公司持有的亿能电子2.901%股权，上述事实导致
公司收购亿能电子28.208%股权项目和对亿能电子增资1亿元项目可行性发生重
大变化，已无法进行实施。具体内容见《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于终
止部分募集资金投资项目并将该项目募集资金用于偿还银行贷款的公告》。上述
募投项目调整已经过公司2017年10月27日召开的八届三十六次董事会和2017年
11月14日召开2017年第三次临时股东大会审议通过。

    六、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（上证发[2018]97 号）、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）等法律法规的规定以
及公司制定的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》（2013 年修
订），公司开设了银行专户对募集资金实施专户存储。募集资金到位后，公司与
专项账户的开户银行、本保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，
该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。2018 年
度，发行人严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》和《辽宁曙光汽车集
团股份有限公司募集资金管理办法》（2013 年修订）的规定存放和使用募集资金，
符合有关募集资金管理的法律、法规的规定。