辽宁曙光汽车集团股份有限公司
          2018 年度独立董事述职报告

    作为公司的独立董事，2018 年度我们严格按照《公司法》、《证

券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、

《独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定，积极参加公司召开

的相关会议，认真审议相关议案，及时了解公司的经营、发展状况，

忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，对相关事项发表独

立意见，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，现将

2018 年度的履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）独立董事换届选举情况

    经公司八届四十二次董事会和 2018 年第一次临时股东大会审议

批准，选举赵航先生、徐志华先生、于敏女士为公司第九届董事会独

立董事，任期三年。

    （二）独立董事个人基本情况

    赵航先生，教授级高级工程师。现任中发联投资公司董事长、中

国人才交流协会汽车人力资源分会会长、中国一汽股份有限公司外部

董事、中国重汽（香港）有限公司独立董事、上海保隆汽车科技股份

有限公司独立董事、赛晶电力电子集团有限公司独立董事 、本公司

独立董事。曾任全国汽车标准化委员会副主任委员兼秘书长、中国机

械工业联合会理事、中国汽车工程学会副理事长、中国汽车工业协会


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副会长、浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事、湖南长丰汽车制造股

份有限公司独立董事、阿尔特汽车技术股份有限公司独立董事。

    徐志华先生，新加坡南洋理工大学公共管理硕士，中国人民大学

文学硕士，现任国任财产保险股份有限公司监事长、本公司独立董事。

曾任交通部纪检组副组长。

    于敏女士，辽宁大学工业经济系学士、澳门科技大学工商管理专

业硕士。现任辽东学院教授、本公司独立董事。曾任辽宁财专本科部

副教授、副主任、科研处教授、处长、辽东学院丹东科技战略研究中

心主任、科研处副处长、丹东化纤股份有限公司独立董事。
     （三）独立性情况说明

    作为公司独立董事，我们具备独立董事任职资格，不在公司担任

除了独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东单位担任任

何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可

能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股

东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

因此，我们不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    1、参加董事会、股东大会情况

    2018 年公司共召开 7 次董事会，独立董事积极出席会议，没有
缺席的情况发生。独立董事认真审议了董事会会议的各项议案，发挥

了自己的专业知识和工作经验，做到独立、客观、审慎的行使表决权，
对公司的经营管理、董事换届、对外投资、公司治理和定期报告等方
面认真负责的提出了意见和建议，并在选举董事、聘任高管、日常关

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联交易、修改公司章程、利润分配、对外担保、会计政策变更和调整
薪酬等方面发表了独立董事意见，为提高董事会科学决策水平和促进

公司健康发展起到了积极作用。于敏独立董事还在 2017 年度度股东
大会上代表公司独立董事就 2017 年度工作情况向大会进行了述职。
    2、在各专业委员会履行职责情况

    公司独立董事根据专业特长，分别在董事会审计委员会、薪酬与

考核委员会、战略投资委员会和提名委员会担任主任委员和委员。独

立董事根据各专业委员会议事规则的要求，积极与外审会计师进行沟

通，并对外审会计师事务所的年度审计工作进行监督审查，对财务报

表、审计报告、内部审计总结进行了审阅；对董事、监事补贴和高管

薪酬标准执行情况进行了审核；对董事和高管的任职资格进行了认真

审查，并向董事会提名，对公司聘用会计师事务所等提出了专业意见，

为公司董事会正确决策起到了积极作用。

    3、公司配合独立董事工作的情况

    公司董事长、总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与独

立董事保持了顺畅的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营情

况。同时公司在董事会会议召开前及时将会议材料传递给独立董事，

为独立董事工作提供便利条件，有效地配合了独立董事的工作。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    1、关联交易情况

    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关制

度的要求，我们对 2018 年度公司发生的关联交易事项，按照规定做


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出了判断并按程序进行了审核，认为公司 2018 年发生的关联交易履

行了相应的决策和审批程序，交易价格公允合理，并发表了同意的独

立意见。

    2、募集资金的使用情况

    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募

集资金管理办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和

审核，认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要

求，募集资金调整的程序符合法律法规和《公司章程》 的规定，不

存在损害公司利益以及中小股东利益的情况，不存在违规情况。

    3、现金分红及其他投资者回报情况

    我们特别关注公司现金分红和投资者回报情况，认为公司能够严

格执行中国证监会关于现金分红的相关规定和公司章程的分红要求，

保障了广大投资者的利益。

    ４、信息披露的执行情况

    我们对公司信息披露工作进行了有效的监督和核查，切实维护广

大投资者的合法权益。2018年度，公司能够按照《上海证券交易所股

票上市规则》和《信息披露管理制度》的有关规定真实、准确、及时、

完整的履行信息披露。

    5、内部控制的执行情况

    2018年，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规

定和其他内部控制监管要求，进一步推进公司内部控制体系建设，梳

理、完善内部控制总体架构，并聘请信永中和会计师事务所进行内部


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控制审计，一起查找、识别公司内部控制存在的薄弱环节和主要风险。

公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷，未发现非财务报告内

部控制重大、重要缺陷，形成了较为完整的内部控制管理体系。

    6、公司经营情况

    2018 年，公司董事会带领管理团队，积极应对复杂多变的市场

环境，虽然产销量出现了一定幅度的下滑，但仍坚持“转型、升级，

做专、做强”的经营方针，加快结构调整和转型升级，为公司的可持

续发展奠定了基础。

    四、总体评价和建议

    2018年，我们认真履行勤勉尽责义务，充分地发挥了独立作用，

为董事会的科学决策起到了积极作用，有效地维护了公司及全体股东

的利益。

    公司独立董事已完成换届工作，2019 年新一届独立董事将会继

续按照《公司章程》、《独立董事工作制度》及各专业委员会议事规则

等相关法律法规要求，认真、诚信和勤勉的履行职责，不断加强学习，

努力提高履行职责的能力，加强与其他董事、监事和管理层的沟通，

深入了解公司经营管理状况，充分发挥各自的专长、经验和资源，为

公司的决策和发展提出建设性意见，促进公司的持续健康发展。




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                           独立董事：赵航、徐志华、于敏

                                  2019年4月9日
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