沈阳商业城股份有限公司
                  第五届董事会审计委员会
                  2013年度履职情况报告

    根据中国证监会《上海证券交易所上市公司董事会审计
委员会运作指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交
易所股票上市规则》和《公司章程》、《审计委员会议事规
则》的有关规定，作为沈阳商业城股份有限公司现任审计委
员会成员，现就2013年度工作情况向董事会作如下报告：
    一、审计委员会基本情况
    沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董
事会审计委员会截至2013年末，由独立董事侯淑芬及董事王
奇、王班、吴培志、阎明晨5名成员组成。
    二、审计委员会年度履职情况
    报告期内，公司第五届董事会审计委员会根据《公司
法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《审计委员
会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责，具体如下：
    （1）审计委员会审阅了公司财务部 2013 年 1 月 10 日
提交的财务报表，包括截至 2012 年 12 月 31 日的资产负债
表、利润表、现金流量表、股东权益变动表以及部分财务报
表附注资料。出具了审阅意见。
    审计委员会与负责年审的大华会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“大华事务所”）进行磋商，确定了 2012 年
度财务报告审计工作的时间安排；认为公司编制的 2012 年
度财务报表基本反映了公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况
及 2012 年度的经营成果，同意将该报表提交给会计师事务
所，以此开展 2012 年度的财务审计工作。
    （3）在 2012 年度财务审计过程中，加强与年审注册会
计师的沟通，要求会计师事务所按照审计工作计划开展工
作，按时提交审计报告。
    （4）2013 年 4 月 11 日，在年审会计师出具初步审计
意见后再次审阅公司财务报表，并出具书面意见，认为公司
2012 年度财务会计报告按照企业会计准则的规定编制，在
所有重大方式面公允地反映了公司 2012 年 12 月 31 日的财
务状况及 2012 年度的经营成果和现金流量。
    （5）在大华事务所出具公司 2012 年度审计报告后，审
计委员会于 2013 年 4 月 19 日召开会议，审议了公司 2012
年度财务报告及会计师事务所 2012 年审计工作总结报告，
提议续聘大华事务所为公司 2013 年度审计机构，并提交公
司董事会审核。
    三、审计委员会2013 年度主要工作内容情况
    1、监督及评估外部审计机构工作
    （1）评估外部审计机构的独立性和专业性
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）为聘用的审计单位，
能较好地完成了公司委托的各项工作，且其具有从事证券相
关业务的资格，并从聘任以来一致遵循独立、客观、公正的
职业准则。
    （2）向董事会提出聘请外部审计机构的建议
    鉴于上述原因，经审计委员审议表决后，决定向公司董
事会提议2013 年度继续聘请大华会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司的审计单位。
    （3）审核外部审计机构的审计费用
    经审核，公司实际支付大华2012 年度审计费为70 万
元，与公司所披露的审计费用情况相符。
    （4）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、
审计方法及在审计中发现的重大事项
    报告期内，我们与大华就审计范围、审计计划、审计方
法等事项进行了充分的讨论与沟通，并且在审计期间也未发
现在审计中存在其他的重大事项。
    （5）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
    我们认为大华对公司进行审计期间勤勉尽责，遵循了独
立、客观、公正的职业准则。
    2、指导内部审计工作
    报告期内，关注内部审计开展情况，我们未发现内部审
计工作存在重大问题的情况。
    3、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
    报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，并认为公
司财务报告是真实的、完整 和准确的，不存在相关的欺诈、
舞弊行为及重大错报的情况，且公司也不存在重大会计差错
调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、
导致非标准无保留意见审计报告的事项。
    4、评估内部控制的有效性
    公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证
监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的
公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法
律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、
董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东
的合法权益。因此我们认为公司的内部控制实际运作情况符
合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
    四、总体评价
    报告期内，我们依据《上海证券交易所上市公司董事会
审计委员会运作指引》以及公司制定的《审计委员会议事规
则》等的相关规定，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员
会的职责。


    董事会审计委员会：
       王 奇、王 班、吴培志、阎明晨、侯淑芬