沈阳商业城股份有限公司独立董事
           关于公司重大资产出售暨关联交易事项的独立意见

    沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）拟向交易对方深圳茂业商厦有限
公司（以下简称“茂业商厦”）出售其所持有的辽宁物流有限公司（以下简称“辽宁
物流”）99.94%股权、沈阳安立置业经营有限责任公司（以下简称“安立置业”）100%
股权（以下称“本次交易”）。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上
市规则》和《沈阳商业城股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
作为公司独立董事，我们对公司第五届董事会第【16】次会议讨论的《关于〈沈阳商
业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案〉的议案》等相关议案发表独立意见
如下：

    1、本次重大资产出售有有利于提高上市公司整体盈利能力，有利于改善上市公
司财务状况，有利于上市公司的长远持续发展，符合上市公司全体股东的利益。

    2、本次重大资产出售经公司第五届董事会第【16】次会议审议通过。本次交易
对方茂业商厦，系公司控股股东中兆投资管理有限公司的控股股东，本次交易构成关
联交易。关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。
关联董事回避后，参会的【3】名非关联董事对此议案进行了表决。本次董事会的召
开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

    3、本次重大资产出售以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国合同法》、《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；本次交易涉及的关联
交易事项公开、公平、合理。

    4、同意《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》。

    5、本次交易尚需履行的程序包括在完成审计、评估后，公司需再次召开董事会
审议批准本次交易的具体方案；获得公司股东大会的审议通过；以及中国证监会等其
他必要审批机关的审批。

    商业城独立董事：董秀琴、秦桂森、侯淑芬




                                                               2014 年 6 月 26 日