*ST商城：西南证券股份有限公司关于沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见2014-06-27
西南证券股份有限公司
关于
沈阳商业城股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一四年六月
目 录
释义 .............................................................. 3
重要声明 .......................................................... 4
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第 26 号》要求的
核查 .............................................................. 6
二、交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查
.................................................................. 7
三、附条件生效《股权转让协议》的合规性核查 ........................ 7
四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判
断并记录于董事会会议记录的核查 .................................... 8
五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条、《规定》第四条所列明
的各项要求 ....................................................... 11
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否
完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
................................................................. 16
七、关于重组预案披露的重大事项提示和风险因素的核查 ............... 16
八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ....... 16
九、关于本次资产重组相关人员买卖上市公司股票情况的核查 ........... 17
十、本次核查结论性意见 ........................................... 18
十一、独立财务顾问内核意见 ....................................... 19
释义
本公司、公司、上市公司、
指 沈阳商业城股份有限公司
商业城
拟出售资产、标的资产、交 商业城所其持有的辽宁物流有限公司 99.94%股权和沈
指
易标的 阳安立置业经营有限公司 100%股权
辽宁物流 指 辽宁物流有限公司（商业城控股子公司）
安立置业 指 沈阳安立置业经营有限责任公司（商业城全资子公司）
交易对方、茂业商厦 指 深圳茂业商厦有限公司
沈阳商业城股份有限公司将其所持有的辽宁物流有限
本次重大资产出售、本次出
指 公司 99.94%股权和沈阳安立置业经营有限公司 100%股
售、本次交易
权出售给深圳茂业商厦有限公司。
沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预
预案 指
案
《商业城与茂业商厦关于辽宁物流股权转让协议》、
《股权转让协议》 指
《商业城与茂业商厦关于安立置业股权转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问/西南证券 指 西南证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
《暂行规定》 指
易监管的暂行规定》
《规定》 指 《规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组申请文件
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
评估基准日 指 2014 年 5 月 31 日
过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间
重要声明
商业城第五届董事会第十六次会议审议并通过了《商业城股份有限公司重大
资产出售暨关联交易预案》，西南证券接受商业城董事会的委托，担任本次交易
的独立财务顾问，就本次《商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》
出具核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办
法》、《上市规则》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务
标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对《商业城
股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》等的审慎核查后出具的，以供中国
证监会、上交所及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
一、本独立财务顾问具有保荐人资格，符合相关规定对上市公司重大资产出
售的要求。
二、本独立财务顾问与本次资产重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就
本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
三、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由商业城、辽宁物流、安立置
业、茂业商厦等提供。
商业城、辽宁物流、安立置业、茂业商厦已出具承诺：所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保
证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
四、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
五、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重组预案的文件进
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
六、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组
方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准
确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、本独立财务顾问有关本次预案的独立财务顾问意见已经提交本独立财务
顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问意见。
八、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈问题。
九、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
十、本独立财务顾问提请商业城的全体股东和广大投资者认真阅读商业城董
事会发布的关于本次重组的预案。
十一、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次上交所必备的法
定文件，随《商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》上报上交所并
上网公告。
本次交易商业城拟向交易对方茂业商厦出售其所持有的辽宁物流99.94%股
权、安立置业100%股权，交易价格最终参考截至2014年5月31日的资产评估结果
协商确定。
就本次资产重组事项，商业城编制了《沈阳商业城股份有限公司重大资产出
售暨关联交易预案》，该重组预案已经商业城第五届董事会第十六次会议审议通
过。
商业城聘请了西南证券作为本次资产重组的独立财务顾问。遵照《公司法》、
《证券法》、《上市公司重大资产重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关法律、法规以及证
监会的相关要求，西南证券通过尽职调查和对预案以及信息披露文件的审慎核
查，并与商业城、商业城法律顾问及审计机构、评估机构经过充分沟通后，发表
如下核查意见：
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第 26
号》要求的核查
商业城就本次资产重组召开首次董事会前，相关标的资产尚未完成审计、评
估工作，商业城按照《重组办法》、《规定》及《准则第26号》等相关规定编制
了重组预案，并经商业城第五届董事会第十六次会议审议通过。
经核查，重组预案中包含了董事会声明、交易对方声明、重大事项提示、重
大风险提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、
本次交易的具体方案、交易标的之一辽宁物流基本情况、交易标的之二安立置业
基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易行为涉及的有关报批事项及风
险提示、保护投资者合法权益的相关安排、独立董事对本次交易的意见、独立财
务顾问的意见等主要章节，基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披
露，并对“本次重组标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在资
产重组报告书中予以披露”进行了特别提示，符合《重组办法》、《规定》及《准
则第26号》等相关规定。
独立财务顾问认为：重组预案符合《重组办法》、《规定》及《准则第26
号》要求的核查。
二、交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声
明的核查
根据《规定》第一条，作为本次资产重组的交易对方，茂业商厦出具了《承
诺函》。主要内容如下：
“本公司已向商业城提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版
和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件
上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
本公司保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。”。
上述承诺函的内容已明确记载于《商业城股份有限公司重大资产出售暨关联
交易预案》的显著位置“交易对方声明”中。
交易对方已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，本财务顾问
也对该承诺和声明进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：交易对方茂业商
厦出具的书面承诺符合中国证监会《规定》第一条的要求且该等承诺已明确记载
于重组预案中。
三、附条件生效《股权转让协议》的合规性核查
就本次重大资产出售，公司董事会审议通过了《股权转让协议》的相关内容，
将根据本次交易的进展情况，授权公司管理层与茂业商厦签署附条件生效的《股
权转让协议》。
经核查，《股权转让协议》对本次交易涉及的标的资产的基本情况、股权转
让价款、代偿债务及标的股权的过户、期间损益、过渡期、后续事项、协议的生
效和终止、违约责任等进行了明确的约定，主要条款齐备，并未附带对于本次资
产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。交易合同中载明
本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即
应生效，符合《规定》中第二条的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司将根据本次交易的进展情况，授权
公司管理层就本次资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合
同的生效条件符合《规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备。
四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作
出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
商业城召开第五届董事会第十六次会议审议并通过了《商业城股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案》。上市公司董事会已按照《规定》第四条的要求
对相关事项做出审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体内容如下：
（一）交易标的涉及的立项、环保等有关报批事项的审批情况，以及本次
交易涉及有关主管部门审批事项的情况。
1、本次交易拟出售的标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易不涉及有关主管部门审批事项的情况
《商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》中详细披露本次交易
尚需满足的交易条件包括但不限于：
（1）完成审计、评估后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的正式
方案。
（2）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项。
（3）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得相关董事会、
股东大会、政府主管部门的核准存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不
确定性，提请广大投资者注意投资风险。针对本次交易尚需有关主管部门审批事
项可能无法获得批准的风险，已在《商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交
易预案》中作出重大事项提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已在董事会会议记录中记载
了本次交易涉及的有关报批事项的审批情况，并已在《商业城股份有限公司重大
资产出售暨关联交易预案》中详细披露尚须呈报批准程序，并对可能无法获得批
准的风险作出重大事项提示。
（二）本次交易对上市公司的影响
1、本次交易对上市公司业务的影响
商业城是一家综合性经营上市公司，公司以百货零售经营为主，同时向金融
投资业、物流业、酒店业、房地产业等多领域公司延伸，逐渐形成多元化经营业
务。本次交易标的公司为辽宁物流及安立置业，两者核心业务为房地产业务，占
用了大量的经营资金，给上市公司造成沉重经营负担。本次交易公司拟向茂业商
厦出售其所持有的辽宁物流99.94%股权、安立置业100%股权。通过本次重组，公
司将剥离该盈利能力较差的资产，优化业务结构，提升公司的资产质量。
2、本次交易对公司盈利能力的影响
近年来，由于市场竞争日趋激烈以及公司不断进行改扩建工程，商业城负债
过重，资金占用较大，财务成本过高，盈利能力下滑。本次交易通过出售辽宁物
流、安立置业股权将有助于提升上市公司的资产质量和流动性，降低公司的负债
规模和资产负债率，有效减轻公司的财务负担。
本次交易将助力公司更专注于主营业务的发展，提升公司的抗风险能力和可
持续经营能力，符合公司未来发展的战略方向，与公司和全体股东的长远利益相
一致。
3、本次交易对上市公司同业竞争的影响
通过本次交易，公司将出售其所持有的辽宁物流 99.94%股权、安立置业 100%
股权，交易完成后茂业商厦将成为辽宁物流、安立置业控股股东，商业城不再持
有辽宁物流、安立置业股权。交易完成后，公司业务专注于百货零售行业，不再
从事房地产开发、销售以及物流业务，故本次重大资产出售不会产生新的同业竞
争事项。
4、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易对方茂业商厦，系商业城控股股东中兆投资的控股股东，本次交易
构成关联交易。
本次交易过程将严格按照关联交易相关的法律法规、规章制度要求，通过聘
请专业审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，保证标的资产的价格公允，
同时履行必要的决策程序及信息披露程序，公司将通过采取一系列措施以确保不
损害上市公司及其他股东的利益。
本次交易完成后，辽宁物流将成为交易对方的控股子公司，辽宁物流的主营
业务与公司将继续从事的百货零售及其他业务不存在直接的上下游关系，业务相
对独立，本次交易完成后公司不会因出售辽宁物流而与交易对方产生关联交易事
项。
本次交易完成后，安立置业将成为交易对方的控股子公司，安立置业的主营
业务与公司将继续从事的百货零售及其他业务不存在直接的上下游关系，业务相
对独立，本次交易完成后公司不会因出售辽宁物流而与交易对方产生重大关联交
易事项；但其在房屋出租、酒店日常经营业务中会与商业城发生关联交易，根据
签署的《股权转让协议》，商业城及茂业商厦承诺：在本协议签署之后十日内，
全面统计并梳理商业城及其子公司与安立置业及其子公司之间的关联交易，并对
此按照关联交易制度进行规范，签署正式协议。
公司在本次交易完成后仍将按照相关要求规范关联交易，保证关联交易的价
格公允，并按照上市公司信息披露要求履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司改善财务状况、增
强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司
增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《规定》第四条的要求
对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查。
五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条和《规定》第四
条所列明的各项要求
经核查，商业城实施本次重大资产出售方案，符合《重组办法》第十条和《规
定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）符合《重组办法》第十条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产辽宁物流和安立置业主营商业地产开发及酒店经营，相关
领域不存在限制本次交易的产业政策。因此，本次重大资产重组符合国家产业政
策的要求。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易不涉及环保核查的情况，标的资产不存在违反国家环境保护相关法
规的情形。
本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易标的资产所涉及的商业地产开发项目均按规定取得土地证等证照，
未出现因违反国家土地管理的法律、法规而被行政处罚的情形。
因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，商业城本次重大资产出售，不构
成行业垄断行为。本次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行
为。
因此，本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易，不涉及上市公司股本结构的变化，不会导致商业城不符合股票上
市条件
3、本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
（1）标的资产的定价情况
标的资产之一辽宁物流99.94%股权的预估系采用资产基础法进行，经过客
观、审慎估计，辽宁物流99.94%股权预估值为29,532.79万元，交易双方初步协
商确定交易价格不低于29,550.00万元；待具有证券期货业务资格的评估机构出
具资产评估报告后，交易价格由交易双方最终协商确定。
标的资产之二安立置业100%股权的预估系采用资产基础法进行，经过客观、
审慎估计，安立置业100%股权预估值为4,139.19万元，交易双方初步协商确定交
易价格不低于4,140.00万元；待具有证券期货业务资格的评估机构出具资产评估
报告后，交易价格由交易双方最终协商确定。
目前，与本次资产重组相关的审计机构和评估机构正在积极开展工作，相关
的审计、评估工作尚未完成。
（2）本次交易程序合法合规
上市公司自本次重组停牌以来按时公布资产重组进程，及时、全面的履行了
法定的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司
章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及
其股东利益的情形。
（3）独立董事意见
本与本次交易，公司独立董事发表如下独立意见：
1、本次重大资产出售有有利于提高上市公司整体盈利能力，有利于改善上
市公司财务状况，有利于上市公司的长远持续发展，符合上市公司全体股东的利
益。
2、本次重大资产出售经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。本次交
易对方茂业商厦，系公司控股股东中兆投资管理有限公司的控股股东，本次交易
构成关联交易。关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行
使表决权。关联董事回避后，参会的六名非关联董事对此议案进行了表决。本次
董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
3、本次重大资产出售以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国合同法》、
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；本次
交易涉及的关联交易事项公开、公平、合理。
4、同意《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》。
5、本次交易尚需履行的程序包括在完成审计、评估后，公司需再次召开董
事会审议批准本次交易的具体方案；获得公司股东大会的审议通过；以及中国证
监会等其他必要审批机关的审批。
综上，本次资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、
公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全
体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。综上，本
独立财务顾问认为，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为商业城持有的辽宁物流 99.94%股权和安立置业 100%股
权；根据商业城出具的承诺和工商登记档案，商业城所持有辽宁物流和安立置业
股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
本次交易的标的资产之一为辽宁物流99.94%股权，剩余的0.06%股权由少数
股东自然人舒勇持有。2014年6月5日，商业城向舒勇发出辽宁物流拟按照2.95
亿元至3.30亿元的价格向第三方进行转让的《股权转让通知函》，征求其是否同
意商业城向第三方转让辽宁物流股权。
2014年6月19日，舒勇向公司发出《股权转让行使优先购买权的承诺函》，同
意以2.95亿元至3.3亿元区间的价格（最终以评估报告确定的评估值为准）受让
公司持有的辽宁物流99.94%股权。同日，公司向舒勇发送《确认函》并后附拟与
茂业商厦签署的《股权转让意向协议》及《股权转让协议》，包括茂业商厦已经
接受的如下核心条款：（1）在签署《股权转让协议》前先行签署《意向协议》，
并支付意向保证金10,000.00万元，待《股权转让协议》正式签署后，意向保证
款中的58,000,000元转为股权转让定金，剩余42,000,000元作为股权转让预付
款；（2）受让方需承诺于标的资产交割日起6个月内代标的公司辽宁物流及其子
公司向商业城及其子公司还清相关债务；（3）关联方担保解决条款。
2014年6月20日，舒勇向公司发送《确认函回函》，同意在改变支付意向保
证金金额至500万元的情况下签署相应股权转让意向协议，未对股权转让价款及
其支付、债务清偿、关联方担保的解决等事宜作出明确答复。
根据《公司法》第七十一条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经
其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其
他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数
以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意
转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以
上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转
让时各自的出资比例行使优先购买权。”
截至本独立财务顾问意见出具之日，舒勇表示行使优先购买权，但不接受转
让方提出的、且第三方表示同意接受的受让条款；为充分维护上市公司和全体股
东的利益，公司研究决定继续按照向茂业商厦进行转让的方案推进本次重组；截
至本独立财务顾问意见出具之日，自然人舒勇优先受让权尚在有效期，若本次交
易在董事会召开后至法律约定到期时限之间，舒勇同意按照转让方提出的且第三
方同意的条件行使其对辽宁物流的优先购买权，则辽宁物流99.94%股权受让方将
变更为自然人舒勇，上市公司需按照有关规定履行相关审批程序。
综上所述，本独立财务顾问认为：（1）本次交易涉及的标的资产产权清晰，
资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组办法》第十条第（四）项的规定；
（2）截至本独立财务顾问意见出具之日，自然人舒勇优先受让权尚在有效期，
若本次交易在董事会召开后至法律约定到期时限之间，舒勇同意按照转让方提出
的且第三方同意的条件行使其对辽宁物流的优先购买权，则辽宁物流 99.94%股
权受让方将变更为自然人舒勇，上市公司需按照有关规定履行相关审批程序。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
商业城主营业务为百货零售业，而本次交易标的资产辽宁物流和安立置业核
心业务为房地产业，本次交易出售的资产不是上市公司的核心业务，因此，本次
交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法
规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，商业城已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要
求，建立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作，已设立了股东大会、董事
会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了内部控制制度，从制度
上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易后，上
市公司将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈
利能力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司将完善对控股企
业及实际控制人的相关管理制度，进一步完善法人治理结构，因此本次交易有利
于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易是否符合《规定》第四条要求的核查
独立财务顾问核查，本次交易符合《规定》第四条的要求，详见本核查意见
“四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判
断并记录于董事会会议记录中”。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十
条、《规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权
属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存
在重大法律障碍的核查
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意
见“五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条、《规定》第四条所列
明的各项要求”之“（一）符合《重组办法》第十条的要求”之“4、本次交易
所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理
合法”。
七、关于重组预案披露的重大事项提示和风险因素的核查
经核查，本独立财务顾问认为：商业城董事会编制的《商业城股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素
和风险事项。
八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
《商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》已经过商业城第五届
董事会第十六次会议审议通过，董事会及全体董事保证预案内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。鉴于标的资产的审计、评估工
作尚未完成，商业城董事会及全体董事保证重组预案所引用的相关数据的真实性
和合理性。
交易对方茂业商厦已出具了《承诺函》。主要内容如下：
“本公司已向商业城提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版
和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件
上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
本公司保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。”。
上述承诺函的内容已明确记载于《商业城股份有限公司重大资产出售暨关联
交易预案》的显著位置“交易对方声明”中。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
九、关于本次资产重组相关人员买卖上市公司股票情况的核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重
大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<
关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及上交所的
相关要求，独立财务顾问对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用
该消息进行内幕交易进行了核查。
上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及
其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父
母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就自商业城股票
停牌前6个月（以下简称“自查期间”）内是否进行内幕交易进行了自查，并出
具了自查报告。
经核查，本独立财务顾问认为：（1）审计机构大华会计师事务所（特殊普
通合伙）及评估机构辽宁元正资产评估有限公司未进行内幕交易核查，原因系公
司股票停盘时所筹划事宜为金融股票出售，未聘请审计、评估机构，直到2014
年6月初公司决定变更标的资产时才决定聘请审计、评估机构，故大华会计师事
务所（特殊普通合伙）、辽宁元正资产评估有限公司均非内幕信息知情人；（2）
西南证券量化投资账户自2013年11月4日开始至2013年12月20日共有5次买卖商
业城股票的行为，总计买入3,500股，卖出4,800股，该买卖行为的账户是量化投
资账户，系西南证券投资经理根据自身的量化投资策略和商业城公开信息而做出
的量化选股行为，不属于利用内幕信息从事证券交易的行为；（2）除上述事项
外，商业城、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其
他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属在商业城实施本
次资产重组股票停牌前六个月，不存在持有和买卖商业城流通股股份的行为；亦
不存在泄露有关信息或者建议他人买卖商业城股票或操纵商业城股票等禁止交
易的行为。
十、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、
《业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过
尽职调查和对《商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》等信息披露
文件的审慎核查后认为：
1、本次交易符合相关法律、法规和中国证监会关于重大资产重组条件的相
关规定，重组预案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本次交易标的资产完整、权属状况清晰，标的资产按约定进行过户或转
移不存在重大法律障碍，交易价格的定价方式合理、公允，不存在损害上市公司
股东利益的情形；本次交易对上市公司的业务独立性和治理结构的完善不会产生
不利影响，符合商业城的长远发展和中小股东的利益。
3、截至本独立财务顾问意见出具之日，自然人舒勇优先受让权尚在有效期，
若本次交易在董事会召开后至法律约定到期时限之间，舒勇同意按照转让方提出
的且第三方同意的条件行使其对辽宁物流的优先购买权，则辽宁物流 99.94%股
权受让方将变更为自然人舒勇，上市公司需按照有关规定履行相关审批程序，提
请投资者关注相关风险。
4、本次交易的实施，有助于改善上市公司目前的经营困境，降低财务成本，
减轻经营负担，缓解资金压力，扭转目前经营亏损局面，有效维护上市公司地位，
有利于上市公司的长期可持续发展，符合上市公司及全体股东的利益。
十一、独立财务顾问内核意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《规定》等相关法律法
规的规定，本独立财务顾问对本次资产重组实施了三级内部审核程序，同意就《商
业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，
并将核查意见上报上交所审核。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于商业城股份有限公司重大资产出
售暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页》之签字盖章页）
项目主办人：
孔令瑞 罗龙秋
项目协办人：
张宇飞
西南证券股份有限公司
2014 年 6 月 日
