证券代码：600306 证券简称：*ST 商城
沈阳商业城股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案
独立财务顾问
西南证券股份有限公司
二〇一四年六月
沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数
据尚未经具有证券业务资格的审计机构、评估机构的审计、评估。本公司董事
会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组
相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生
效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
交易对方声明
根据相关规定，作为公司本次资产重组的交易对方，茂业商厦就其对本次
交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
本公司向商业城提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和
电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件
上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
本公司保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有
相同的涵义。
一、本次重组情况概要
本次交易商业城拟向交易对方茂业商厦出售其所持有的辽宁物流 99.94%股
权、安立置业 100%股权，交易价格最终参考截至 2014 年 5 月 31 日的资产评估
结果协商确定。
2014 年 6 月 26 日，本公司与茂业商厦签署了《股权转让意向协议》，并
向其支付了意向保证金 10,000.00 万元；同日，本公司与茂业商厦签署了《股
权转让协议》，已支付的意向保证金中的 5,800 万元转为本次交易的定金，另
4,200 万元转为预付款。
本次股权转让完成后，本公司不再持有辽宁物流、安立置业股权。
二、本次交易标的资产的预估值及交易价格
目前，与本次资产重组相关的审计机构和评估机构正在积极开展工作，相
关的审计、评估工作尚未完成。
截至2014年5月31日，标的资产之一辽宁物流资产账面价值41,177.95万
元，预估值63,784.58万元，预估增值22,606.63万元，增值率54.90%；负债账
面价值34,234.06万元，预估值34,234.06万元；净资产账面价值6,943.89万
元，预估值29,550.52万元，预估增值22,606.63万元，增值率325.56%；据此确
定辽宁物流99.94%股权预估值为29,532.79万元。参照预估值，交易双方初步协
商确定交易价格为29,550.00万元；待具有证券期货业务资格的评估机构出具资
产评估报告后，交易价格由交易双方最终协商确定。
截至2014年5月31日，标的资产之二安立置业资产账面价值19,791.33万
元，预估值26,972.09万元，预估增值7,180.76万元，增值率36.28%；负债账面
价值22,832.90万元，预估值22,832.90万元；净资产账面价值-3,041.57万元，
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预估值4,139.19万元，预估增值7,180.76万元。参照预估值，交易双方初步协
商确定交易价格为4,140.00万元；待具有证券期货业务资格的评估机构出具资
产评估报告后，交易价格由交易双方最终协商确定。
三、本次重组尚需履行的程序
截至本预案签署之日，本次重组预案已经2014年6月26日召开的商业城第
五届董事会第十六次会议审议通过。本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
（1）完成审计、评估后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的正式
方案。
（2）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项。
（3）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得相关董事
会、股东大会、政府主管部门的核准存在不确定性，以及最终取得核准的时间
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易构成重大资产重组，并构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据商业城、辽宁物流、和安立置业经审计的 2013 年度财务报表，相关财
务指标计算如下：
单位：万元
归属于母公司股
资产总额
营业收入 东净资产
项 目 （2013 年 12 月
（2013 年度） （2013 年 12 月
31 日）
31 日）
商业城 353,780.00 186,038.76 6,723.88
标的资产合计 102,577.47 7,861.64 2,529.91
其中：辽宁物流 81,284.86 1,543.44 5,472.89
安立置业 21,540.60 6,318.20 -1,834.46
标的资产（初步协商价格） 33,690.00 —— 33,690.00
标的资产账面值及成交额较 29.06% 4.23% 501.05%
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高者占商业城相应指标比重
根据上述计算结果，标的资产的净资产（成交额与账面值孰高）超过商业
城同期净资产的 50%，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方茂业商厦，系商业城控股股东中兆投资的控股股东，本次交
易构成关联交易。
五、商业城股票停复牌安排
公司股票（名称“*ST商城”，证券代码600306）已于2014年3月21日停
牌，根据上海证券交易所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上
海证券交易所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证
监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
六、待补充披露的信息
本次重组标的资产的审计、评估工作正在进行中，本公司全体董事已声明
保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作
完成后再次召开董事会，编制并披露《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售
报告书》（草案）及其摘要。本次重组标的资产经审计的历史财务数据、资产
评估结果数据将在资产重组报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与
最终的评估、审核结果存在差异。
请投资者至指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出
具的意见。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组尚需完成审计评估等相关工作，如因上述因素导致上市公司在审
议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通
知，本次重组面临被暂停、中止或取消的风险。同时，本次交易面临内幕交易
核查的风险，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组
过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次
资产重组被暂停、中止或取消的可能。
二、标的资产之一辽宁物流少数股东不同意对外转让的风险
本次交易的标的资产之一为辽宁物流99.94%股权，剩余的0.06%股权由少数
股东自然人舒勇持有。2014年6月5日，商业城向舒勇发出辽宁物流拟按照2.95
亿元至3.30亿元的价格向第三方进行转让的《股权转让通知函》，征求其是否
同意商业城向第三方转让辽宁物流股权。
2014年6月19日，舒勇向公司发出《股权转让行使优先购买权的承诺函》，
同意以2.95亿元至3.3亿元区间的价格（最终以评估报告确定的评估值为准）受
让公司持有的辽宁物流99.94%股权。同日，公司向舒勇发送《确认函》并后附
拟与茂业商厦签署的《股权转让意向协议》及《股权转让协议》，包括茂业商
厦已经接受的如下核心条款：（1）在签署《股权转让协议》前先行签署《意向
协议》，并支付意向保证金10,000.00万元，待《股权转让协议》正式签署后，
意向保证款中的58,000,000元转为股权转让定金，剩余42,000,000元作为股权
转让预付款；（2）受让方需承诺于标的资产交割日起6个月内代标的公司辽宁
物流及其子公司向商业城及其子公司还清相关债务；（3）关联方担保解决条
款，详见本预案之“第五节 交易标的之一—辽宁物流基本情况”之 “十一、
其他重大事项”之“（二）商业城对辽宁物流及其子公司的关联担保情况以及
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解决措施”。
2014年6月20日，舒勇向公司发送《确认函回函》，同意在改变支付意向保
证金金额至500万元的情况下签署相应股权转让意向协议，未对股权转让价款及
其支付、债务清偿、关联方担保的解决等事宜作出明确答复。
根据《公司法》第七十一条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当
经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同
意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他
股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买
的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先
购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协
商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”
截至本预案签署之日，舒勇表示行使优先购买权，但不接受转让方提出
的、且第三方表示同意接受的受让条款；为充分维护上市公司和全体股东的利
益，公司研究决定继续按照向茂业商厦进行转让的方案推进本次重组；截至本
预案签署之日，自然人舒勇优先受让权尚在有效期，若本次交易在董事会召开
后至法律约定到期时限之间，舒勇同意按照转让方提出的且第三方同意的条件
行使其对辽宁物流的优先购买权，则辽宁物流99.94%股权受让方将变更为自然
人舒勇，上市公司需按照有关规定履行相关审批程序。
三、标的资产估值风险
本次交易标的资产辽宁物流99.94%股权以及安立置业100%股权的预估仅采
用资产基础法一种资产评估方法进行，未采用收益法、市场法等其他方法进行
预估，主要原因为辽宁物流和安立置业一直处于亏损状态，未来的经营情况和
收益具有不确定性，收益和风险较难预测和量化；也难以找到可比交易案例，
不具备采用收益法和市场法评估的条件，因此，评估机构仅采用成本法对标的
资产进行预评估。
上述资产由于客观条件限制，评估机构无法按照《重组办法》第十九条
（“重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构
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原则上应当采取两种以上评估方法进行评估”）的规定采用两种以上评估方法
进行评估，提请广大投资者注意相关标的资产的预估值风险。
四、辽宁物流占用商业城资金的风险
截至2013年5月31日，商业城及其子公司（不含辽宁物流及其子公司，下
同）对辽宁物流及其子公司的其他应收款金额合计为19,141.56万元。截至本预
案签署之日，商业城及其子公司对辽宁物流及其子公司其他应收款金额合计为
18,121.56万元。
根据签署的《股权转让协议》，商业城承诺：《股权转让协议》至资产交
割日商业城及其子公司与辽宁物流及其子公司不再新增资金占用行为。茂业商
厦承诺：（1）在本协议约定的过渡期内，受让方将促使目标公司及其子公司在
满足经营所需资金的前提下优先于交割日前向转让方及其子公司还清上述债
务；（2）对于截至资产交割日尚未偿还的款项，受让方承诺将于交割日后 6 个
月内代目标公司及其子公司向转让方及其子公司还清上述债务；（3）在目标公
司还清转让方及其子公司的债务以前，现有董事会成员、经理、财务负责人不
作变更，目标公司证照、印章仍由转让方负责保管、使用。
此外，为保证欠款的回收，《股权转让协议》约定：交割日当日，受让方
同意将其持有的标的股权质押给转让方，并协助转让方办理相应股权质押登记
手续。股权质押期间，受让方未经转让方书面同意，不会以任何方式转让被质
押股权，亦不会于被质押股权上设置任何其他第三者权益，并保证被质押股权
不会被采取冻结等司法强制措施。股权质押期间自交割日至受让方依约向转让
方或其子公司还清约定的全部债务之日。质押期限届满，转让方应协助受让方
办理相应股权质押登记解除手续。
综上所述，虽然《股权转让协议》已约定交易对方、标的公司对商业城及
其子公司欠款的偿还义务，且以股权质押为上述欠款的回收进行了相应担保，
但如果相关条款不能有效执行，上述款项仍有可能给上市公司带来坏账损失。
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
五、商业城对标的资产历史担保的风险
截至2014年5月31日，商业城对标的资产之一辽宁物流及其子公司的关联担
保共计30,000万元，商业城对标的资产之二安立置业的关联担保15,600万元。
根据签署的《股权转让协议》，商业城承诺：协议签署日至资产交割日转
让方及其子公司与目标公司及其子公司不再新增担保、互保行为；茂业商厦承
诺：（1）资产交割日后，转让方及其子公司与目标公司及其子公司不再新增担
保、互保行为；（2）尽力配合相关方于公司就本次交易召开股东大会前征得相
关金融债权人变更担保方为茂业商厦的同意函；（3）在取得相关金融债权人同
意的情况下，由受让方、转让方、债务人、债权人共同签订《变更保证人协
议》，将原保证人由商业城变更为茂业商厦，以解除商业城对标的公司或其子
公司金融债务的担保责任；（4）若届时未能获得金融债权人的同意，则未来若
商业城因此向金融债权人承担了保证责任，受让方承诺就商业城承担的保证责
任向商业城进行全额补偿，补偿后受让方自行向目标公司追偿。
综上所述，担保责任能否解除取决于相关方能否取得金融债权人关于变更
担保方的同意函，如果同意函无法顺利取得且茂业商厦承诺不能有效履行，上
述担保有可能给上市公司带来潜在损失。
六、收益不可持续风险
经初步测算，通过本次重大资产出售，上市公司资产出售收益将超过 3 亿
元，该收益属于非经常性损益、具有不可持续性。
七、股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利
率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，
投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在
不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风
险。
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目 录
董事会声明 .................................................................. 1
交易对方声明 ................................................................ 2
重大事项提示 ................................................................ 3
重大风险提示 ................................................................ 6
目 录 ...................................................................... 10
释 义 ...................................................................... 13
第一节 上市公司基本情况 ................................................... 15
一、公司概况............................................................ 15
二、公司设立及上市情况.................................................. 16
三、公司上市及历次股本变动情况.......................................... 17
四、最近三年控股权变动情况.............................................. 17
五、公司最近三年重大资产重组情况........................................ 18
六、公司主营业务情况.................................................... 18
七、公司主要财务指标.................................................... 18
八、公司控股股东及实际控制人概况........................................ 19
第二节 交易对方基本情况 ................................................... 22
一、交易对方基本情况.................................................... 22
二、交易对方与上市公司关联关系情况...................................... 26
第三节 本次交易的背景和目的 ............................................... 27
一、本次交易的背景...................................................... 27
二、本次交易的目的...................................................... 28
三、本次交易的原则...................................................... 28
第四节 本次交易的具体方案 ................................................. 30
一、标的资产............................................................ 30
二、本次交易对方与交易方式.............................................. 30
三、评估基准日.......................................................... 30
四、交易金额............................................................ 30
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
五、评估基准日至交割日交易标的损益的归属 ................................ 30
六、交易价款支付方式.................................................... 31
七、本次交易构成重大资产重组............................................ 31
八、本次交易构成关联交易................................................ 32
第五节 交易标的之一—辽宁物流基本情况 ..................................... 33
一、辽宁物流基本信息.................................................... 33
二、辽宁物流历史沿革.................................................... 33
三、辽宁物流股权控制关系及其控股子公司情况 .............................. 36
四、辽宁物流股东出资及合法存续情况...................................... 37
五、辽宁物流主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况 .................. 43
六、辽宁物流近三年及一期主要财务数据.................................... 45
七、辽宁物流最近三年及一期主营业务发展情况 .............................. 46
八、辽宁物流本次评估情况................................................ 47
九、辽宁物流最近三年资产评估情况及本次评估差异比较 ...................... 51
十、本次交易尚未取得辽宁物流少数股东的同意函 ............................ 53
十一、其他事项说明...................................................... 54
第六节 标的公司之二—安立置业基本情况 ..................................... 57
一、安立置业基本信息.................................................... 57
二、安立置业历史沿革.................................................... 57
三、安立置业控股子公司情况.............................................. 60
四、安立置业股东出资及合法存续情况...................................... 62
五、安立置业主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况 .................. 63
六、安立置业最近三年及一期主要财务数据.................................. 65
七、安立置业最近三年主营业务发展情况.................................... 66
八、安立置业评估情况.................................................... 66
九、标的资产最近三年资产评估情况........................................ 71
十、其他事项说明........................................................ 71
第七节 本次交易对上市公司的影响 ........................................... 73
一、本次交易对公司业务的影响............................................ 73
二、本次交易对公司盈利能力的影响........................................ 73
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
三、本次交易对公司同业竞争的影响........................................ 73
四、本次交易对公司关联交易的影响........................................ 74
第八节 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险提示 ........................... 75
一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项 .......................... 75
二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险 ................................ 75
三、本次交易其他重大不确定性风险提示.................................... 75
第九节 保护投资者合法权益的相关安排 ....................................... 80
一、及时、公平披露本次交易的相关信息.................................... 80
二、严格履行关于本次交易的决策程序...................................... 80
三、保护投资者利益的其他措施............................................ 80
第十节 独立董事对本次交易的意见 ........................................... 81
第十一节 独立财务顾问的意见 ............................................... 83
第十二节 上市公司及全体董事声明 ............................................ 84
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
释 义
在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、上市公司、
指 沈阳商业城股份有限公司
商业城、转让方
铁西百货 指 沈阳铁西百货大楼有限公司（商业城控股子公司）
拟出售资产、标的资产、交 商业城所其持有的辽宁物流有限公司 99.94%股权和沈
指
易标的 阳安立置业经营有限责任公司 100%股权
标的资产之一、标的公司之
指 辽宁物流有限公司（商业城控股子公司）
一、、目标公司、辽宁物流
标的资产之二、标的公司之 沈阳安立置业经营有限责任公司（商业城全资子公
指
二、目标公司、安立置业 司）
展业置地 指 沈阳展业置地有限公司，辽宁物流持有其 51%股权
天伦瑞格 指 沈阳天伦瑞格酒店有限公司，安立置业持有其 99%股权
沈阳商业城名品折扣有限公司，安立置业持有其
名品折扣 指
99.67%股权
沈阳立城经营管理有限公司，安立置业持有其 96.77%
立诚经营 指
股权
沈阳商诚物业管理有限公司，安立置业持有其 100%股
商诚物业 指
权
受让方、交易对方、茂业商
指 深圳茂业商厦有限公司
厦
中兆投资 指 中兆投资管理有限公司，商业城控股股东
储运集团 指 沈阳储运集团公司
沈阳商业城股份有限公司将其所持有的辽宁物流有限
本次重大资产出售、本次出
指 公司 99.94%股权和沈阳安立置业经营有限责任公司
售、本次交易
100%股权出售给深圳茂业商厦有限公司。
沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预
本预案、交易预案 指
案
《商业城与茂业商厦关于辽宁物流股权转让协议》、
股权转让协议 指
《商业城与茂业商厦关于安立置业股权转让协议》
评估基准日 指 2014 年 5 月 31 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司
中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
元正评估 指 辽宁元正资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五
入造成的。
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第一节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司全称 沈阳商业城股份有限公司
英文名称 Shenyang Commercial City Co.,Ltd
证券简称 *ST 商城
证券代码 600306
上市交易所 上海证券交易所
成立日期 1999 年 7 月
上市日期 2000 年 12 月 26 日
注册资本 17,814 万元
法定代表人 张殿华
注册地址 辽宁省沈阳市沈河区中街路 212 号
通讯地址 辽宁省沈阳市沈河区中街路 212 号
邮政编码 110011
董事会秘书 张黎明
营业执照号 210100000084939
组织机构代码 71572285-9
联系电话 86-24-24865832
传真 86-24-24848007;86-24-24865832
电子信箱 sycgf3801@sina.com.cn
许可经营项目：预包装食品兼散装食品(含冷藏、冷冻食品)、乳制品
（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售，酒类零售；烟草零售；图书、报刊
零售；音像制品零售 一般经营项目：服装、鞋帽、针纺织品、化妆品、
箱包皮具、钟表眼镜、金银珠宝及饰品、家居用品、五金电料、家电、
音像器材、手机、数码产品、通讯器材、照相器材、儿童玩具、家具、
经营范围
花卉、办公用品、日用百货、体育用品、运动器材、工艺美术品（不含
文物）、纪念品、宠物用品、宠物食品销售，初级农产品（含蔬菜）、水
产品销售，滑冰场管理服务，房屋、场地租赁，仓储（不含化学危险
品），制作、代理、发布国内外各类广告，一类和二类医疗器材销售（法
律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）。
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
二、公司设立及上市情况
商业城经沈阳市人民政府[1999]68 号文件批准，由沈阳商业城（集团）、
沈阳市联营公司、储运集团、沈阳铁西商业大厦、沈阳化工原料总公司共同发
起设立。并于 1999 年 7 月在沈阳市工商行政管理局注册登记并取得注册号为
2101001105640（1-1）的《企业法人营业执照》，注册资本 7,500 万元。各发起
人 的 持 股 比 例 为 ： 沈 阳 商 业 城 （ 集 团 ） 持 股 98.22% ， 沈 阳 联 营 公 司 持 股
0.44%，沈阳储运集团公司持股 0.44%，沈阳铁西商业大厦持股 0.44%，沈阳化
工原料总公司持股 0.44%。
2000 年 4 月 1 日，经沈阳市人民政府沈政[2000]28 号《关于同意沈阳商业
城股份有限公司吸收合并沈阳铁百股份有限公司的批复》的同意，商业城以定
向增发股份的方式换取沈阳铁百股份有限公司全体股东持有的全部股份，吸收
合并后商业城的股本由 7,500 万元变更为 9,203 万元。沈阳华伦会计师事务所
对此次吸收合并事项出具了华会股验字[2000]第 005 号验资报告。变更后持股
比例为：沈阳商业城（集团）持股 80.05%，沈阳联营公司持股 0.36%，储运集
团持股 0.36%，沈阳铁西商业大厦持股 0.36%，沈阳化工原料总公司持股
0.36%，沈阳铁百股份有限公司持股 18.5%。
2000 年 12 月，经中国证监会[2000]164 号文件核准，向社会公开发行人民
币普通股股票 4,500 万股，发行价每股 5.68 元。本次发行后公司注册资本由
9,230 万元变更为 13,703 万元。沈阳华伦会计师事务所对本次公开发行股票事
项出具了华会股验字（2000）第 0023 号验资报告。
2001 年 10 月 26 日，经临时股东大会审议通过，本公司实施了以资本公积
中股票发行溢价转增股本，按照本公司 2001 年 6 月末股份总数 13,703 万股为
基数，每“10 股转增 3 股”的方案实施。沈阳华伦会计师事务所对本次增资事
项出具了华会股验字（2001）第 01008 号验资报告。2001 年 11 月 7 日，沈阳
市经济体制改革委员会出具了《关于沈阳商业城股份有限公司转增股本的批复》
（沈体改发[2001]52 号），转增后公司股本总额增至 17,814 万股，其中国家股
1,596 万股，国有法人股 9,707 万股，法人股 167 万股，职工股 494 万股，社
会公众股 5,850 万股。
16
沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
三、公司上市及历次股本变动情况
商业城自2001年上市以来历次股本变动情况如下:
2007年度，深圳市琪创能贸易有限公司通过竞拍取得公司原控股股东沈阳
商业城（集团）持有的20,300,000限售流通股，占公司总股本的11.40%，并在
中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股权过户手续。
2008年度，深圳市琪创能贸易有限公司购买无限售流通股5,359,477股，累
计持有公司25,659,477股，占公司总股本的14.40%，成为公司第一大股东。原
第一大股东沈阳商业城（集团）持有本公司25,068,010股，占总股本的
14.07%，成为第二大股东。
2009年度沈阳商业城（集团）整体改制，由深圳市琪创能贸易有限公司取
得沈阳商业城（集团）100%股权，并更名为沈阳商业城（集团）有限公司。
2010年3月7日，深圳市琪创能贸易有限公司与沈阳中兴商业集团有限公司
签署《偿还对价协议书》，同意向沈阳中兴商业集团有限公司按比例偿还相应
对价股份3,368,813股。已于2010年3月12日在上海证券登记公司办理了偿还对
价手续。截至2010年12月31日止，深圳市琪创能贸易有限公司直接及间接合计
持有公司43,198,604股，占公司总股本24.25%。
2014年2月16日，中兆投资与沈阳商业城（集团）有限公司签署《股份转让
协议》，中兆投资以现金20,698.86万元向沈阳商业城（集团）有限公司购买其
持有的商业城20,907,940股股份（约占商业城总股本的11.74%），折合每股9.9
元。本次权益变动完成后，中兆投资持有商业城52,048,427股股份，占商业城
总股本的29.22%，成为商业城的控股股东。
四、最近三年控股权变动情况
2014 年 2 月 16 日，中兆投资与沈阳商业城（集团）有限公司签署《股份
转让协议》，中兆投资以现金 20,698.86 万元向沈阳商业城（集团）有限公司购
买其持有的商业城 20,907,940 股股份（约占商业城总股本的 11.74%）。
截至本预案签署之日，中兆投资持有商业城 52,048,427 股股份，占商业城
17
沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
总股本的 29.22%，为商业城的控股股东。原控股股东琪创能持有商业城股份
22,290,664 股，占商业城总股本的 12.51%，为公司第二大股东。
五、公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生过重大资产重组情况。
六、公司主营业务情况
公司所处行业为零售业，主营业务为：预包装食品兼散装食品（含冷藏、
冷冻食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售，酒类零售；烟草零售；
图书、报刊零售；音像制品零售。2011年度、2012年度、2013年度上市公司实
现营业收入分别为159,815万元、159,980万元、186,037万元。
（一）2013 年主营业务分行业、分产品情况
单位：万元
2013 年公司主营业务分行业情况
营业收入比 营业成本比 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减 上年增减
（%）
（%） （%） （%）
商业 181,134.38 160,960.83 11.30 15.69 17.20 -1.15
旅游饮
食服务 3,283.39 511.94 84.41 25.78 21.65 0.53
业
（二）2013 年主营业务分地区情况
单位：万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
沈阳 181,134.38 15.69
七、公司主要财务指标
（一）最近三年合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
总资产 353,780.47 338,849.64 254,253.99
负债总额 336,456.45 275,017.08 195,134.29
归属于母公司所有 6,723.88 49,296.89 47,553.80
18
沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
者权益
归属于上市公司股
东的每股净资产 0.38 2.77 2.67
（元/股）
注： 2011 年、2012 年、2013 年财务数据已经大华会计师事务所审计，2014 年 1 季度
财务数据未经审计。下同。
（二）最近三年合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 186,038.76 159,980.47 159,814.77
营业成本 161,491.40 137,748.87 138,148.42
利润总额 -27,529.24 -11,985.47 1,487.42
归属于上市公司股东的
-27,732.80 -12,844.27 361.44
净利润
基本每股收益（元/股） -1.56 -0.72 0.02
扣除非经营损益后的基
-1.56 -0.71 -0.32
本每股收益（元/股）
（三）最近三年合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流
-19,192.86 2,301.23 -2,218.92
量净额
投资活动产生的现金流
-8,953.57 -44,866.42 -29,288.69
量净额
筹资活动产生的现金流
10,419.49 55,627.11 41,590.59
量净额
现金及现金等价物净增
-17,726.95 13,061.77 10,090.07
加
八、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司的股权控制关系
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
（二）控股股东情况
名称 中兆投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司
设立日期 1997 年 10 月 28 日
住所 深圳市罗湖区深南路 4003 号世界金融中心 39 楼
注册资本 5000 万元人民币
法定代表人 张静
营业执照号 440401102848686
税务登记证号 440300279394149
投资兴办实业（不含外商投资产业目录限制和禁止的项目）；经
经营范围 济信息咨询（不含限制项目）；资产管理；物业管理（需取得相
应的资质证书后方可经营）；计算机软件的技术开发。
（三）实际控制人概况
姓名 黄茂如
性别 男
国籍 伯利兹（BELIZE）
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
护照号码 P0155107
学历 硕士
企业经营管理者，香港茂业集团创办人，曾任深圳茂业（集团）股
份有限公司董事长兼 CEO，深圳茂业商厦有限公司董事长，成商集
最近五年职业、职务
团股份有限公司董事长，现任茂业国际控股有限公司董事长、执行
董事、首席执行官
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第二节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次交易中，拟出售资产交易对方为茂业商厦。
（一）交易对方概况
公司全称 深圳茂业商厦有限责任公司
英文名称 Shen Zhen Maoye Trade Building Co.Ltd
成立日期 1996 年 1 月
公司类型 有限责任公司
注册资本 32,000 万美元
法定代表人 张静
注册地址 深圳市罗湖区东门中路东门中心广场
通讯地址 深圳市罗湖区东门中路东门中心广场
邮政编码 518000
营业执照号 440301501124953
组织机构代码 61891153-5
税务登记证 440301618911535
从事东门中心广场的物业经营及管理，经营餐饮业务，百货类商品零售
（包括代销、寄售）经营（涉及国家行业管理的凭许可证经营）；组织国
内产品出口业务；自营商品的进出口业务。在东门广场内经营保龄球
室、棋艺室、壁球室、桌球室、器械健身室；从事茂业商厦百货停车场
机动车辆停放服务。在东门中心广场三期 7-8 楼设立经营餐饮业务的分
经营范围 支机构，附设烟、酒零售。在东门中心广场三期六楼经营美容美发、健
身中心；在深圳市东门中路 13 号经营金银饰品零售业务。预包装食品
（不含复热预包装食品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；零售（凭食品
流通许可证 SP4403001110330961 经营，有效期至 2014 年 12 月 14 日）；
办理境内居民个人及非居民个人用外币和外币旅行支票兑换人民币的业
务；商业信息咨询及服务。
（二）茂业商厦最近五年的历史沿革
2010 年 12 月 15 日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具了深科工贸信资
字[2011]0534 号文件《关于外资企业深圳茂业商厦有限公司增加投资总额和注
22
沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
册资本的批复》。
同日，茂业商厦作出董事会决议，决定将注册资本及投资总额均由 22,000
万美元增至 32,000 万美元。增资后茂业百货（中国）有限公司持有 98.69%的
股权，中兆投资持有 1.31%的股权。
2011 年 6 月 20 日，深圳鑫九博会计师事务所对本次增资进行了审验并出
具了深鑫九博外验资字[2011]002 号《验资报告》。截至 2011 年 6 月 20 日，茂
业商厦变更后的累计注册资本实收金额为 32,000 万美元。
茂业商厦就本次增资事项在深圳市工商管理行政局办理了工商登记变更手
续。变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 茂业百货（中国）有限公司 31,580.00 98.69
2 中兆投资 420.00 1.31
合计 32,000.00 100.00
2013 年 9 月 29 日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具深经贸信息资字
[2013]1602 号《关于深圳茂业商厦有限公司增加投资总额的批复》，同意茂业
商厦投资总额自 32000 万美元增至 60000 万美元。
（三）与其实际控制人之间的主要产权控制关系图
实际控制人黄茂如通过旗下公司间接控股茂业商厦，系茂业商厦实际控制
人。
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
（四）主营业务发展状况
茂业商厦主营业务为百货类商品零售业务，目前在中国境内经营和管理 38
家 百 货 店 。 2011 年 度 、 2012 年 度 、 2013 年 度 公 司 实 现 营 业 收 入 分 别 为
394,210.57 万元、414,067.24 万元和 443,044.49 万元，主营业务稳健增长。
（五）主要财务指标
茂业商厦最近三年的简要财务数据如下：
1、最近三年合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
总资产 1,782,657.53 1,665,930.42 1,363,425.06
负债总额 1,163,042.32 1,082,036.52 805,002.44
归属于母公司所有者权益 461,766.68 437,091.86 435,063.47
2、最近三年合并利润表主要数据
单位：万元
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 443,044.49 414,067.24 394,210.57
营业成本 141,394.84 142,874.33 131,627.02
利润总额 113,199.94 119,076.67 106,170.25
归属于母公司所有者的净利润 71,249.29 79,261.60 70,763.91
3、最近三年合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 159,714.04 11,376.62 82,413.48
投资活动产生的现金流量净额 -158,838.33 -143,123.44 -137,238.69
筹资活动产生的现金流量净额 -55,558,67 157,458.8 101,266.22
现金及现金等价物净增加额 -54,682.96 25,711.99 46,441.01
（六）股东关系及控股企业名录
截止本预案签署之日，茂业商厦直接对外投资的全资、控股或参股子公司
共计 18 家，其基本情况如下。
序
子公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
号
投资控股及
1 成商集团股份有限公司 570,439,657 68.05%
百货店经营
2 泰州第一百货商店股份有限公司 18,950,000 97.31% 百货店经营
3 秦皇岛茂业商业管理有限公司 500,000 100% 未开始经营
4 深圳市茂业百货华强北有限公司 1,000,000 100% 百货店经营
5 深圳市和平茂业百货有限公司 1,000,000 100% 百货店经营
6 深圳市茂业东方时代百货有限公司 1,200,000 100% 百货店经营
7 珠海市茂业百货有限公司 4,800,000 100% 百货店经营
8 深圳市茂业百货深南有限公司 1,000,000 100% 百货店经营
9 沈阳茂业百货有限公司 155,000,000 100% 百货店经营
10 常州茂业百货有限公司 5,000,000 100% 百货店经营
11 临沂茂业百货有限公司 5,000,000 100% 百货店经营
12 包头市茂业东正房地产开发有限公司 10,000,000 70% 房地产开发
13 莱芜茂业置业有限公司 20,000,000 100% 房地产开发
14 山东维州置业有限公司 50,000,000 100% 房地产开发
15 淄博茂业置业有限公司 20,000,000 100% 房地产开发
16 茂业商厦投资有限公司（香港） — 100% 投资控股
17 江苏茂业百货有限公司 325,000,000 54% 房地产开发
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
18 中兆投资管理有限公司 50,000,000 100% 投资控股
二、交易对方与上市公司关联关系情况
本次交易对方茂业商厦系商业城控股股东中兆投资的控股股东，故茂业商
厦与商业城存在关联关系，本次交易构成关联交易。
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）公司持续亏损，盈利能力较弱，上交所对公司股票实施退市风险警
示处理
近年来，综合购物中心、电子商务及专业店等业态增长迅猛，加之消费者
消费心理日趋理性，消费取向已趋于多元化。与之相对应，零售企业各项综合
经营成本不断上升，零售业的毛利率持续收窄，致使企业传统经营模式中的运
营困难增加、业绩下行的压力逐步显现。
公司主营业务为包括商业和旅游服务业。商业城的商业以日用百货、箱皮
包具、食品、服务、鞋帽、针纺织品、文化钟表、金银珠宝、五金交电、家用
电器、高档家具的批发及零售为主。公司 2011 年、2012 年、2013 年营业收入
分别为 159,815 万元、159,980 万元、186,038.76 万元。2011 年、2012 年、
2013 年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为-5,760 万元、-12,733
万元、-27,862.32 万元。2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12
月 31 日归属于母公司股东权益分别为 47,554 万元、49,297 万元、6,723.88 万
元。
公司 2012 年度、2013 年度连续两年亏损，企业盈利能力日益下降。2014
年 4 月 16 日上海证券交易所对公司股票实施了退市风险警示处理。公司的持续
经营能力和上市地位存在重大不确定性。
（二）公司财务负担沉重，资金压力较大
近年，由于公司从事房地产改扩建工程项目导致贷款余额较大，偿债压力
逐渐增大。2012 年度、2013 年度公司的资产负债率分别为 81.16%、95.1%，
2012 年度、2013 年度公司的财务费用分别为 9,996.60 万元、16,245.28 万
元、。公司财务负担沉重，资金压力较大，亟需补充资金偿还贷款以降低财务成
本，缓解财务压力。
（三）标的资产持续亏损，加重上市公司经营负担
辽宁物流 2012 年度、2013 年度净利润分别为-1,193.01 万元、-1,727.51
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
万 元 ， 安 立 置 业 2012 年 度 、 2013 年 度 净 利 润 分 别 为 -3,000.93 万 元 、 -
3,346.87 万元。由于辽宁物流、安立置业经营业绩较弱，持续亏损，给上市公
司带来较大经营压力和负担，降低了上市公司盈利能力。上市公司需要通过合
理的处置资产，优化资产结构，集中发展主营业务，以提高公司盈利能力。
二、本次交易的目的
（一）改善公司目前困境，有效维护上市公司地位
由于公司经营压力较大，盈利能力较弱，公司上市地位和持续经营能力受
到较大的影响。通过本次重大资产重组，公司出售标的资产，缓解资金压力，
有利于恢复上市公司盈利能力，改善目前公司所处的困境，有效维护公司的上
市地位，最大限度地保护全体股东的利益。
（二）补充资金，降低财务成本，缓解资金压力
由于近年公司盈利水平下降，从事房地产改扩建项目带来沉重的财务负担
和偿债压力，因此公司面临流动性不足，资金链紧张的局面。通过本次重大资
产重组公司出售标的资产获得的转让款，有利于上市公司偿还贷款，降低财务
成本，有效缓解资金压力，极大降低流动性风险和资金链断裂风险，有利于上
市公司和全体股东的利益。
（三）优化存量资产，减轻经营负担
由于辽宁物流、安立置业持续亏损，给上市公司带来较大的经营负担。因
此，通过本次交易，有利于缓解公司经营压力，改善公司经营业绩，优化公司
资产结构，盘活公司存量资产，从而增加上市公司可持续经营能力。此外，本
次交易也将有助于公司转变发展思路，重新打造新的利润增长点及核心竞争
力。
三、本次交易的原则
1、合法合规；
2、避免同业竞争、规范关联交易；
3、坚持公平、公开、公正，维护上市公司和全体股东尤其是中小股东的利
益；
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
4、诚实信用、协商一致；
5、突出主营业务，提升上市公司核心竞争力和持续发展能力；
6、提高管理效率，增强核心竞争力；
7、兼顾社会效益和经济效益；
8、进一步完善上市公司的法人治理结构，保证上市公司独立性；
9、符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第四节 本次交易的具体方案
一、标的资产
商业城所持有的辽宁物流 99.94%股权、安立置业 100%股权。
二、本次交易对方与交易方式
本次交易的交易对方均为茂业商厦；本次交易对价将由交易对方以现金的
方式支付。
三、评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为 2014 年 5 月 31 日。
四、交易金额
目前，与本次资产重组相关的审计机构和评估机构正在积极开展工作，相
关的审计、评估工作尚未完成。
标的资产之一辽宁物流99.94%股权的预估系采用资产基础法进行，经过客
观、审慎估计，辽宁物流99.94%股权预估值为29,532.79万元，交易双方初步协
商确定交易价格为29,550.00万元；待具有证券期货业务资格的评估机构出具资
产评估报告后，交易价格由交易双方最终协商确定。
标的资产之二安立置业100%股权的预估系采用资产基础法进行，经过客
观、审慎估计，安立置业100%股权预估值为4,139.19万元，交易双方初步协商
确定交易价格为4,140.00万元；待具有证券期货业务资格的评估机构出具资产
评估报告后，交易价格由交易双方最终协商确定。
五、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
鉴于本次重大资产出售尚需标的资产审计、评估，并经公司董事会、股东
大会批准及中国证监会核准，故资产交割日尚无法确定。
交易双方初步协商同意，自评估基准日起至交割日期间，标的资产所有者
30
沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
权益因其生产经营所产生的净资产增值将由转让方按照标的股权的比例享有，
标的资产所有者权益因生产经营所产生的净资产减值将由转让方按照标的股权
比例承担。
六、交易价款支付方式
（一）辽宁物流 99.94%股权的交易价款支付方式
2014 年 6 月 26 日，茂业商厦与商业城签署了《股权转让意向协议》，按照
意向协议的约定，茂业商厦向商业城支付了意向保证金 10,000 万元，其中茂业
商厦对商业城的借款 6,000 万元直接转为本协议项下的意向保证款，茂业商厦
于 2014 年 6 月 26 日向商业城追加支付了意向保证金 4,000 万元。
2014 年 6 月 26 日，茂业商厦与商业城签署了《股权转让协议》，根据协议
约定，已支付的意向金中的 5,800 万元转为本次交易的定金，另 4,200 万元转
为预付款；定金和预付款金额于协议生效日冲抵对应的第一期股权转让价款，
视为第一期股权转让价款已支付完毕。
茂业商厦将在《股权转让协议》生效日起 10 个工作日内向商业城支付全部
剩余股权转让价款。
（二）安立置业 100%股权的交易价款支付方式
根据交易双方签署的《股权转让协议》，茂业商厦将在《股权转让协议》经
双方有效签署之日起 5 个工作日内向商业城支付股权转让价款中的 500 万元作
为定金。定金金额应于《股权转让协议》生效日冲抵对应的第一期股权转让价
款，视为第一期股权转让价款已支付完毕。
茂业商厦将在《股权转让协议》生效日起 10 个工作日内向商业城支付全部
剩余股权转让价款。
七、本次交易构成重大资产重组
根据商业城、辽宁物流、和安立置业经审计的 2013 年度财务报表，相关财
务指标计算如下：
31
沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
单位：万元
归属于母公司股东
资产总额
营业收入 净资产
项 目 （2013 年 12 月 31
（2013 年度） （2013 年 12 月 31
日）
日）
商业城 353,780.00 186,038.76 6,723.88
标的资产合计 102,577.47 7,861.64 2,529.91
其中：辽宁物流 81,284.86 1,543.44 5,472.89
安立置业 21,540.60 6,318.20 -1,834.46
标的资产（初步协商
33,690.00 —— 33,690.00
价格）
标的资产账面值及成
交额较高者占商业城 29.06% 4.23% 501.05%
相应指标比重
根据上述计算结果，标的资产的净资产（成交额与账面值孰高）超过商业
城同期净资产的 50%，本次交易构成重大资产重组。
八、本次交易构成关联交易
本次交易对方茂业商厦，系商业城控股股东中兆投资的控股股东，本次交
易构成关联交易。
32
沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第五节 交易标的之一—辽宁物流基本情况
一、辽宁物流基本信息
中文名称：辽宁物流有限公司
注册资本：7,800 万
法定代表人：张殿华
成立日期：2003 年 5 月 12 日
营业执照注册号：210100000019482
税务登记证号码：210104746489332
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：国内一般商业贸易（法律法规禁止及应经审批
而未获批准的项目除外），仓储（不含化学危险品）
公司住所：沈阳市大东区东顺城街 11 号
邮政编码：110042
二、辽宁物流历史沿革
（一）2003 年 5 月，公司设立
辽宁物流是由商业城、舒勇和杨永共同发起设立。2003 年 5 月 12 日，辽
宁物流取得了沈阳市工商行政管理局核发的 210100000019482 号《企业法人营
业执照》，注册资本为 7,800 万元。其中商业城以现金出资 4,000 万元，舒勇
以现金出资 2,200 万元，杨永以现金出资 1,600 万元。
2003 年 5 月 9 日，沈阳盛隆会计师事务所有限责任公司对上述出资进行了
审验，并出具了沈盛隆东验字[2003]第 092 号《验资报告》。
辽宁物流设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本（万元） 持股比例 实缴资本
1 商业城 4,000.00 51.28% 4,000.00
2 舒勇 2,200.00 28.21% 5.00
3 杨永 1,600.00 20.51% 1,600.00
33
沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
合计 7,800.00 100.00% 5,605.00
（二）2003 年 12 月，第一次股权变更
2003 年 12 月 16 日，辽宁物流召开 2003 年临时股东会，审议通过股东舒
勇向自然人杨兵转让 2,195 万元未缴出资。2003 年 12 月 31 日，沈阳盛隆会计
师事务所有限责任公司对该等出资进行了审验，并出具了沈盛隆东验字[2003]
第 043 号《验资报告》。
转让后，杨兵成为新的自然人股东。本次股权变更事项已办理完毕工商登
记变更手续。
本次变更后股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 商业城 4,000.00 51.28%
2 杨兵 2,195.00 28.14%
3 杨永 1,600.00 20.51%
4 舒勇 5.00 0.06%
合计 7,800.00 100.00%
（三）2004 年 12 月，第二次股权变更
2004 年 12 月 2 日，辽宁物流召开董事会，审议通过杨永、杨兵将其持有
的辽宁物流共计 48.65%的股权以 3,795 万元的价格全部转让给自然人黄欣，转
让后自然人黄欣成为公司第二大股东。
本次股权变更事项已办理完毕工商登记变更手续。
本次变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 商业城 4,000.00 51.28%
2 黄欣 3,795.00 48.65%
3 舒勇 5.00 0.06%
合计 7,800.00 100.00%
（四）2007 年 8 月，第三次股权变更
2007 年 8 月 27 日，辽宁物流召开股东会，审议通过股东黄欣将其持有的
辽宁物流全部股权以 3,795 万元价格全部转让给深圳市日神实业集团有限公
司。
34
沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
本次转让后，深圳市日神实业集团有限公司成为公司第二大股东。本次股
权变更事项已办理完毕工商登记变更手续。
本次变更后股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 商业城 4,000.00 51.28%
2 深圳市日神实业集团有限公司 3,795.00 48.65%
3 舒勇 5.00 0.06%
合计 7,800.00 100.00%
（五）2007 年 9 月，第四次股权变更
2007 年 9 月 12 日，辽宁物流召开股东会，审议通过深圳市日神实业集团
有限公司将其持有的辽宁物流全部股权以 5,368 万元的价格转让给商业城。
本次转让后，商业城共计持有辽宁物流 99.94%股权。本次股权变更事项已
办理完毕工商登记变更手续。
本次变更后股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 商业城 7,795.00 99.94%
2 舒勇 5.00 0.06%
合计 7,800.00 100.00%
（六）2012 年 12 月，第五次股权变更
2012 年 9 月 18 日，辽宁元正资产评估有限公司对商业城持有的辽宁物流
48.94%的股权进行了评估，对应出资额为 3822 万元，并出具了（元正评报字
[2012]第 121 号《沈阳商业城股份有限公司拟转让辽宁物流有限公司股权项目
资产评估报告书》。截止评估基准日 2012 年 7 月 31 日，辽宁物流 48.94%股权
的评估值为 15,052.53 万元。
2012 年 12 月，辽宁物流召开股东会审议决定出售股权比例为 48.72%，对
应出资额为 3800 万元，参考元正评报字[2012]第 121 号评估报告，48.72%股权
对应评估值为 14,965.89 万元，商业城以 17,670 万元的价格转让给沈阳亚欧工
贸集团有限公司。
转让完成后，沈阳亚欧工贸集团成为公司第二大股东。本次股权变更事项
已办理完毕工商登记变更手续。
35
沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
本次变更后股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 商业城 3,995.00 51.22%
2 沈阳亚欧工贸集团有限公司 3,800.00 48.72%
3 舒勇 5.00 0.06%
合计 7,800.00 100.00%
（七）2013 年 10 月，第六次股权变更
2013 年 8 月 28 日，辽宁元正资产评估有限公司对沈阳亚欧工贸集团有限
公司持有辽宁物流 48.72%的股权进行了评估，并出具了（元正评报字[2013]第
094 号）《沈阳商业城股份有限公司拟收购辽宁物流有限公司 48.718%股权项目
资产评估报告》。截止评估基准日 2013 年 6 月 30 日，辽宁物流 48.72%的股权
评估值为 17,945.89 万元。
2013 年 9 月 17 日，商业城与沈阳亚欧工贸集团有限公司签署了《股权转
让协议》。
2013 年 10 月 10 日，辽宁物流召开股东会，审议通过商业城以 17,900 万
元价格收购沈阳亚欧工贸集团有限公司持有的辽宁物流 48.72%股权。
转让完成后，沈阳亚欧工贸集团有限公司不再持有辽宁物流股权。本次股
权变更事项已办理完毕工商登记变更手续。
本次变更后股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 商业城 7,795.00 99.94%
2 舒勇 5.00 0.06%
合计 7,800.00 100.00%
三、辽宁物流股权控制关系及其控股子公司情况
（一）股权结构图
36
沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
商业城 舒勇
99.94% 0.06%
辽宁物流
51%
展业置地
截至本预案签署之日，辽宁物流拥有一家控股子公司展业置地，持有其
51%的股权。
（二）展业置地基本情况
1、展业置地基本情况
中文名称：沈阳展业置地有限公司
成立日期：1999年9月2日
注册资本：24,500万
实收资本：24,500万
法定代表人：董桂金
营业执照注册号：210100000048599
公司住所：沈阳市大东区小什字街70号
经营范围：许可经营范围：无。一般经营项目：房地产开发；酒店经营管
理（不含餐饮服务）。
展业置地最近三年及一期的财务数据如下：
单位：万元
2014 年 5 月 31 2013 年 12 月 2012 年 12 月 2011 年 12 月
财务指标
日 31 日 31 日 31 日
总资产 67,165.18 65,930.13 61,382.34 50,332.72
总负债 48,983.58 44,812.87 38,483.71 27,179.48
净资产 18,181.60 21,117.25 22,898.62 23,153.24
财务指标 2014 年 1-5 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
37
沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
营业收入 0.00 0.00 0.00 0.00
利润总额 -2,935.65 -1,781.37 -249.84 -91.00
净利润 -2,935.65 -1,781.37 -254.62 -92.01
2、展业置地历史沿革
展业置地的前身为沈阳日神置业有限公司，沈阳日神置业有限公司是由沈
阳欧亚房地产开发有限公司变更而来。
（1）1999 年 9 月公司设立
沈阳欧亚房地产开发有限公司设立于 1999 年 9 月 2 日，经沈阳市工商行政
管理局核准并颁发了《企业法人营业执照》。设立时注册资本为 1,000 万元。其
中辽宁宏基工贸有限公司以现金出资 800 万元，舒勇以现金出资 200 万元。
2001 年 2 月 19 日，沈阳市天际联合会计师事务所对该出资事项进行了审
验并出具了沈天际会师验字[2001]第 8003 号《验资报告》。截至 2000 年 12 月
31 日，沈阳欧亚房地产开发有限公司各方股东共投入资本 1,000 万元，占注册
资本的 100%。
设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本（万元） 持股比例 实缴资本
1 辽宁宏基工贸有限公司 800.00 80.00% 800.00
2 舒勇 200.00 20.00% 200.00
合计 1,000.00 100.00% 1,000.00
（2）2004 年 2 月，公司名称变更及第一次股权变更
2004 年 2 月 25 日，辽宁宏基工贸有限公司与深圳市日神投资发展有限公
司签署了《股权转让协议》。
2004 年 2 月 26 日，沈阳欧亚房地产开发有限公司召开股东会，审议通过
辽宁宏基工贸有限公司持有的沈阳欧亚房地产开发有限公司 55%的股权以 550
万元的价格转让给深圳市日神投资发展有限公司；同意将公司名称变更为沈阳
日神置业有限公司。
沈阳欧亚房地产开发有限公司就本次股权变更事项在工商部门办理了工商
变更登记手续。
变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 深圳市日神投资发展有限公司 550.00 55.00%
38
沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
2 辽宁宏基工贸有限公司 250.00 25.00%
3 舒勇 200.00 20.00%
合计 1,000.00 100.00%
（3）2004 年 12 月，第二次股权转让
2004 年 12 月 22 日，沈阳日神置业有限公司召开临时股东会，审议通过深
圳市日神实业集团有限公司（原名为深圳市日神投资发展有限公司）将其持有
沈阳日神置业有限公司 51%的股权以 510 万元的价格转让给辽宁物流，辽宁宏
基工贸有限公司将其所持有沈阳日神置业有限公司 25%的股权以 250 万元的价
格转让给巴林右旗欧亚投资发展有限公司，舒勇将其所持有沈阳日神置业有限
公司 20%的股权以 200 万元的价格转让给巴林右旗欧亚投资发展有限公司。
2004 年 12 月 7 日，辽宁宏基工贸有限公司与巴林右旗欧亚投资发展有限
公司签署了《沈阳日神置业有限公司股权转让协议》，同日，舒勇与巴林右旗欧
亚投资发展有限公司签署了《股东转让协议书》。
2004 年 12 月 22 日，深圳市日神实业集团有限公司与辽宁物流签署了《沈
阳日神置业有限公司股权转让协议》。
沈阳日神置业有限公司就本次股权变更事项在工商部门办理了工商变更登
记手续。
变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 辽宁物流 510.00 51.00%
2 巴林右旗欧亚投资发展有限公司 450.00 45.00%
3 深圳市日神实业集团有限公司 40.00 4.00%
合计 1,000.00 100.00%
（4）2005 年 6 月，第一次增资
2005 年 6 月 8 日，沈阳日神置业有限公司召开股东会，审议通过由巴林右
旗欧亚投资发展有限公司对公司进行增资,注册资本由 1,000 万元增至 10,000
万元。
2005 年 6 月 20 日，辽宁万信会计师事务所有限公司对本次增资事项进行
了审验，并出具了辽万信会验字[2005]第 0700 号《验资报告》。截至 2005 年 6
月 20 日，沈阳日神置业有限公司收到巴林右旗欧亚投资发展有限公司缴纳的新
39
沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
增注册资本合计人民币 9,000 万元，全部以货币出资。变更后累计注册资本实
收金额为人民币 10,000 万元。
沈阳日神置业有限公司就本次增资事项在工商部门办理了工商变更登记手
续。
变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 巴林右旗欧亚投资发展有限公司 9,450.00 94.50%
2 辽宁物流 510.00 5.10%
3 深圳市日神实业集团有限公司 40.00 0.40%
合计 10,000.00 100.00%
（5）2005 年 7 月，第三次股权转让
2005 年 7 月，沈阳日神置业有限公司召开第二次临时股东大会，审议通过
巴林右旗欧亚投资发展有限公司将其持有沈阳日神置业有限公司 4,590 万股股
权、360 万股股权以 4,590 万元、360 万元的价格分别转让给辽宁物流、深圳市
日神实业集团有限公司。
2005 年 7 月 8 日，巴林右旗欧亚投资发展有限公司与辽宁物流签署了《沈
阳日神置业有限公司股权转让协议》。
2005 年 7 月 18 日，巴林右旗欧亚投资发展有限公司与深圳市日神实业集
团有限公司签署了《沈阳日神置业有限公司股权转让协议》。
沈阳日神置业有限公司就本次股权变更事项在工商部门办理了工商变更登
记手续。
变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 辽宁物流 5,100.00 51.00%
2 巴林右旗欧亚投资发展有限公司 4,500.00 45.00%
3 深圳市日神实业集团有限公司 400.00 4.00%
合计 10,000.00 100.00%
（6）2010 年 9 月，第二次增资
2010 年 9 月 15 日，沈阳日神置业有限公司召开股东会，通过审议将公司
注册资本由 10,000 万元增至 24,500 万元，实收资本由 10,000 万元增至
17,105 万元。
40
沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
2010 年 8 月 31 日，辽宁瑞泽联合会计师事务所对本次增资的首次出资情
况进行了审验，并出具了辽瑞泽验字[2010]003 号《验资报告》。截至 2010 年 8
月 31 日，沈阳日神置业有限公司已收到巴林右旗欧亚投资发展有限公司、深圳
市日神实业集团有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 7,105
万元，各股东全部以货币出资。变更后的累计注册资本人民币 24,500 万元，沈
阳日神置业有限公司股东该次出资连同前期出资，累计实缴注册资本为人民币
17,105 元，沈阳日神置业有限公司的实收资本为人民币 17,105 元，占已登记
注册资本总额的 69.82%。。
2010 年 10 月 20 日，沈阳日神置业有限公司召开股东会，审议通过将实收
资本改为 24,500 万元。
2010 年 10 月 18 日，辽宁瑞泽联合会计师事务所对第二期出资情况进行了
审验，并出具了辽瑞泽验字[2010]015 号《验资报告》。截至 2010 年 10 月 18
日，沈阳日神置业有限公司已收到股东辽宁物流缴纳的注册资本（实收资本）
合计人民币 7,395 万元，全部以货币出资。沈阳日神置业有限公司股东本次出
资连同前期出资，累计实缴注册资本为人民币 24,500 万元，实收资本为人民币
24,500 万元，占已登记注册资本总额的 100%。
沈阳日神置业有限公司就本次增资事项在工商部门办理了工商变更登记手
续。
变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 辽宁物流 12,495.00 51.00%
2 巴林右旗欧亚投资发展有限公司 11,025.00 45.00%
3 深圳市日神实业集团有限公司 980.00 4.00%
合计 24,500.00 100.00%
（7）2012 年 1 月，第四次股权转让
2012 年 1 月 18 日，沈阳日神置业有限公司召开股东会，审议通过巴林右
旗欧亚投资发展有限公司将其持有沈阳日神置业有限公司 11,025 万元的股权以
11,025 万元的价格转让给沈阳资信融资担保股份有限公司。
同日，巴林右旗欧亚投资发展有限公司与沈阳资信融资担保股份有限公司
签署了《股权转让协议》。
41
沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
沈阳日神置业有限公司就本次股权变更事项在工商部门办理了工商变更登
记手续。
变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 辽宁物流 12,495.00 51.00%
2 沈阳资信融资担保股份有限公司 11,025.00 45.00%
3 深圳市日神实业集团有限公司 980.00 4.00%
合计 24,500.00 100.00%
（8）2012 年 6 月，第五次股权转让
2012 年 6 月 4 日，沈阳日神置业有限公司召开股东会，审议通过沈阳资信
融资担保股份有限公司将其持有沈阳日神置业有限公司 11,025 万股股权以
11,025 万元价格转让给商业城（集团）。
同日，沈阳资信融资担保股份有限公司与商业城（集团）签署了《股权转
让协议》。
沈阳日神置业有限公司就本次股权变更事项在工商部门办理了工商变更登
记手续。
变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 辽宁物流 12,495.00 51.00%
2 商业城（集团） 11,025.00 45.00%
3 深圳市日神实业集团有限公司 980.00 4.00%
合计 24,500.00 100.00%
（9）2013 年 9 月，第六次股权转让
2013 年 9 月，沈阳日神置业有限公司召开股东会，审议通过商业城（集
团）将其持有沈阳日神置业有限公司 11,025 万股股权以 11,025 万元价格转让
给沈阳亚欧工贸集团有限公司。
2013 年 10 月 10 日，商业城（集团）与沈阳亚欧工贸集团有限公司签署了
《股权转让协议书》。
沈阳日神置业有限公司就本次股权变更事项在工商部门办理了工商变更登
记手续。
变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
42
沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
1 辽宁物流 12,495.00 51.00%
2 沈阳亚欧工贸集团有限公司 11,025.00 45.00%
3 深圳市日神实业集团有限公司 980.00 4.00%
合计 24,500.00 100.00%
（10）2013 年 11 月，公司名称变更
2013 年 11 月 1 日，沈阳日神置业有限公司召开股东会，决议同意公司名
称由原沈阳日神置业有限公司变更为沈阳展业置地有限公司。
沈阳日神置业有限公司就本次公司名称变更事项在工商部门办理了工商变
更登记手续。
四、辽宁物流股东出资及合法存续情况
2014 年 6 月，辽宁物流股东商业城出具承诺函承诺：本公司持有的辽宁物
流 99.94%股权为合法持有且已履行章程规定的出资义务，资产权属清晰，不存
在质押、其他担保或第三方权益限制情形，亦不存在法院或其他有权机关冻
结、查封、拍卖本公司所持股权之情形；本公司能在约定期限内办理完毕标的
股权变更的相关手续。
五、辽宁物流主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产及权属情况
辽宁物流合并财务报表资产构成主要为存货。截至 2014 年 5 月 31 日，辽
宁物流存货余额为 64,161.94 万元，占总资产比例为 85.13%；辽宁物流的存货
构成主要为子公司展业置地日神广场开发成本，开发成本明细情况如下：
单位：万元
项目名称 开工时间 预计竣工时间 2014 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
1993.7 开工；
日神广场 待定 64,161.94 63,929.91
2004.7 续建
合 计 64,161.94 63,929.91
目前该项目处于开发过程中，尚未产生收益。该项目主要资产权属状况如
下：
1、土地权属情况：
43
沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
证件编号 面积（㎡） 坐落位置 地号 发证日期
沈阳国用(2006)字
14872 沈阳市大东区小什字街 030421001 2005/4/30
第 0089 号
2、房产权属情况
1）建设用地规划许可证
用地面积 用地项目
用地单位 许可证编号 用地位置
（㎡） 名称
沈规土证字 2005 年 沈阳市大东区小什字
展业置地 14,872 商业
0036 号 街
2）建设工程规划许可证
建设位置 建设规模（㎡） 编号
沈阳市大东区小什字街 141,721 沈规建证字 06 年 0090 号
沈阳市大东区小什字街 30,788 建字 210100201000188 号
合计 172,509
3）建筑工程施工许可证
建设规模
序号 许可证编号 建设地址 工程名称
（㎡）
1 210105200606280101 63,813 大东区小什字街 70 号 日神广场 A 座、裙楼
2 210105200606280201 77,908 大东区小什字街 70 号 日神广场 B 座、裙楼
3 210100201105251201 30,788 大东区小什字街 70 号 日神广场 C 座、裙楼
合计 172,509
（二）主要负债情况
截至 2014 年 5 月 31 日，辽宁物流合并报表负债构成如下：
项目 金额（万元） 占比
流动负债：
短期借款 16,000.00 25.61%
应付账款 5,413.08 8.66%
应交税费 0.00 0.00%
应付利息 703.56 1.13%
其他应付款 20,368.57 32.60%
一年内到期的非流动负债 2,000.00 3.20%
流动负债合计 44,485.21 71.19%
非流动负债：
长期借款 18,000.00 28.81%
非流动负债合计 18,000.00 28.81%
负 债 合 计 62,485.21 100.00%
辽宁物流负债主要由短期借款、其他应付款以及长期借款构成，三者合计
占总负债比例为 87.01%。
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
1、短期借款
截至 2014 年 5 月 31 日，辽宁物流短期借款全部为银行承兑汇票贴现融资
借款，辽宁物流不存在已到期未偿还的短期借款。
2、其他应付款
截至 2014 年 5 月 31 日，辽宁物流其他应付款主要为与商业城的关联方往
来款，辽宁物流金额较大的其他应付款明细如下：
单位：万元
项目 2014 年 5 月 31 日 性质或内容
沈阳商业城股份有限公司 18,141.56 往来款
沈阳铁西百货大楼有限公司 1,000.00 往来款
沈阳万通伟业商贸有限公司 1,000.00 往来款
沈阳唐州房产开发有限公司 200.00 往来款
合 计 20,341.56
3、长期借款
截至 2014 年 5 月 31 日，辽宁物流长期借款余额为 18,000 万元，为中国华
融资产管理股份有限公司北京市分公司取得的抵押借款。
4、一年内到期的非流动负债
截至 2014 年 5 月 31 日，辽宁物流一年内到期的非流动负债余额为 2,000
万元，为中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司取得的抵押借款。
（三）对外担保情况
截至本预案签署之日，辽宁物流不存在对外担保情况。
六、辽宁物流近三年及一期主要财务数据
辽宁物流近三年及一期合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
2014 年 5 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
总资产 75,367.30 81,284.86 68,370.18 61,071.44
总负债 62,485.21 65,464.52 50,822.32 42,330.57
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所有者权益 12,882.09 15,820.34 17,547.86 18,740.87
资产负债率 82.91% 80.54% 74.33% 69.31%
项目 2014 年 1-5 月份 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业总收入 0.00 1,543.44 3,922.14 2,933.19
营业总成本 2,938.25 3,269.59 5,051.19 2,804.98
利润总额 -2,938.25 -1,727.51 -1,155.24 -87.23
净利润 -2,938.25 -1,727.51 -1,193.01 -86.73
七、辽宁物流最近三年及一期主营业务发展情况
辽宁物流主要经营国内一般商业贸易和仓储业务，目前公司无日常经营业
务，2014年1-5月份，公司营业收入为0元；2011年度、2012年度和2013年度，
公司营业收入分别为2,933.19、3,922.14万元和1,543.44万元，主要为商品销
售取得收入。其控股子公司展业置地主要经营一处房地产项目开发，目前工程
项目处于在建状态，无实际业务收入。
辽宁物流2011年度、2012年度、2013年及2014年度1-5月份净利润分别为-
86.73万元、-1,193.01万元、-1,727.51万元和-2,938.25万元，经营亏损的主
要原因为短期借款一直保持较高水平，致使财务费用长期居高不下，从而导致
经营入不敷出。2014年1-5月辽宁物流子公司展业置地在此期间支付了2,150万
元的财务顾问费费，致使母公司期间亏损额度大幅上升。
2014年度辽宁物流子公司展业置地财务顾问费详细情况如下：辽宁物流子
公司展业置地于2011年1月28日取得中国工商银行股份有限公司沈阳沈河支行三
年期贷款20,000万元，用于商用房开发。该贷款系辽宁物流子公司展业置地所
拥有的土地及附属在建工程抵押及商业城提供保证方式取得，抵押期间自2011
年1月28日至2014年1月27日, 保证期间自2011年1月28日至2016年1月27日；鉴
于该借款即将到期，辽宁物流子公司展业置地资金压力较大，故与中国工商银
行股份有限公司沈阳沈河支行协商还款事宜；2013年12月31日，展业置地与中
国华融资产管理股份有限公司北京市分公司签署《财务顾问协议》，聘请中国华
融资产管理股份有限公司北京市分公司为其梳理债权债务关系，并就其与中国
工商银行股份有限公司沈阳沈河支行之间的债权债务关系进行重组等事宜提供
财务顾问服务，协议约定中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司完成对
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中国工商银行股份有限公司沈阳沈河支行20,000万元贷款的承接为标志；2014
年1月中国工商银行股份有限公司沈阳沈河支行将上述信贷资产转让给中国华融
资产管理股份有限公司北京市分公司，原抵押物办理转移登记至中国华融资产
管理股份有限公司北京市分公司名下，商业城继续为辽宁物流子公司展业置地
债务提供担保。根据《财务顾问协议》的约定财务顾问服务完成，发生财务顾
问费支出2,150万元。
八、辽宁物流本次评估情况
（一）辽宁物流评估概述
元正评估接受商业城的委托，就商业城拟转让所持有的辽宁物流99.94%股
权之经济行为，对所涉及的辽宁物流股东部分权益在评估基准日的市场价值进
行评估，相关评估工作正在进行中，本次评估基准日为2014年5月31日，采取的
评估方法为资产基础法。
（二）评估范围
本次评估范围为辽宁物流在评估基准日的全部资产及相关负债。根据未审
会计报表，截至2014年5月31日辽宁物流账面资产总额41,177.95万元、负债
34,234.06万元、净资产6,943.89万元。具体包括流动资产28,682.88万元、非
流动资产12,495.08万元、流动负债34,234.06万元。
（三）评估方法说明
本次评估，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了
三种资产评估基本方法的适用性：
由于难以收集到足够与被评估单位在管理、资产类型、生产规模、盈利状
况等类似的企业产权交易案例和上市公司。因此不宜采用市场法。
被评估单位近年来没有正常经营收入，持续亏损，且目前没有明确的经营
项目，在未来年度其收益与风险不能可靠地估计，因此不宜采用收益法。
被评估企业有完整的会计记录信息，申报的委估资产明确，可根据财务资
料和构建资料以及现场勘察核实；另外，评估师经访谈和收集行业资料等途径
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调查了解，除已申报资产、负债外，未有迹象表明存在显著的帐外可确指或不
可确指的无形资产。因此本次评估可以选择资产基础法进行评估
综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
（四）资产基础法评估主要阐述
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独
立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业
的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1.流动资产
（1）货币资金：包括现金、银行存款。
对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。
（2）应收类账款
对其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于
历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收
情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分
析的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能
收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评
估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额
的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判断，评估人
员认为，对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，评估风险坏账损失的可
能性为0；对外部单位发生时间1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为
3%；发生时间1到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间2到3年
的发生评估风险坏账损失的可能性在30%；发生时间3年至4年的发生评估风险坏
账损失的可能性在50%；发生时间4年至5年的发生评估风险坏账损失的可能性在
80%；5年以上评估风险损失为100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后
的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
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（3）存货
在库周转材料在库周转材料系企业的办公家具，均为近期采购，在清查核
实的基础上，以市价乘以成新率确定评估值。
2.非流动资产
（1）长期股权投资
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行
了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确
定长期投资的真实性和完整性。
对评估对象所属的全资及控股子公司，原则上根据国家现行法律法规和相
关行业标准要求，需对其进行整体评估，然后根据对被投资企业持股比例分别
计算各长期投资企业评估值。
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程
等保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映各
被投资单位各项资产的价值。
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控制权的溢价对评估结论
的影响。
（2）固定资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设
备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
A.重置全价
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）
以及运输费用较低，根据以下方法确定评估基准日的电子设备价格，一般不计
取运杂费、安装调试费等，确定其重置全价：
重置全价=购置价（不含增值税）
①电子设备购置价的确定
能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；
不能从市场询到价格的设备，通过查阅2012年机电产品价格信息等资料及
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网上询价来确定其购置价；
B.成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚
可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
C、评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
对生产年代久远，已无同类型型号的机器设备和电子设备则参照近期二手
市场行情确定评估值。
3.负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的
实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（五）辽宁物流预估情况
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，截
至评估基准日2014年5月31日，辽宁物流股东全部权益预估结论如下：
资产账面价值41,177.95万元，预估值63,784.58万元，预估增值22,606.63
万元，增值率54.90%。负债账面价值34,234.06万元，预估值34,234.06万元。
净资产账面价值6,943.89万元，预估值29,550.52万元，预估增值22,606.63万
元，增值率325.56%。则本次交易标的辽宁物流99.94%的股东权益预估值为人民
币29,532.79万元。
（六）预估增值原因说明
本次预估，辽宁物流净资产增值率为325.56%，增值主要来至于对子公司展
业置地长期股权投资评估增值所致。展业置地核心资产为日神广场开发成本，
建筑面积约为17.42万平方米，对于开发产品的预估系采用假设开发法确定预估
值，即预估价值=预计销售金额-尚需支付的各项工程费用-尚需支付的各项期间
费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税-适当数额的净利润，较高的房地产
价格系导致展业置地开发成本增值的主要因素。
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九、辽宁物流最近三年资产评估情况及本次评估差异比较
（一）近三年评估情况
1、2012年商业城出售持有的辽宁物流3800万股股权
2012年11月30日，商业城将其持有的 3,800 万 股 辽 宁 物 流 股 权 （ 占 比
48.718%）转让给沈阳亚欧工贸集团有限公司。
2012年9月18日，元正评估出具了《沈阳商业城股份有限公司拟转让辽宁
物流有限公司股权项目资产评估报告书》（元正评报字[2012]第121号），对辽宁
物流截至2012年7月31日的全部资产和负债进行了评估，评估结论如下：辽宁物
流有限公司评估前总资产账面值35,449.88万元，总负债账面值28,152.22万
元，净资产账面值7,297.66万元；评估结果为：总资产58,911.85万元、总负债
28,152.22万元、净资产30,759.62万元，总资产评估增值23,461.97万元，增值
率66.18%，净资产评估增值23,461.97万元，增值率321.50%。
2、2013年商业城收购持有的辽宁物流3800万股股权
2013年9月17日，商业城向沈阳亚欧工贸集团有限公司收购其持有的辽宁物
流3,800万股股权（占比48.718%）。
2013年8月28日，元正评估出具《沈阳商业城股份有限公司拟收购辽宁物流
有限公司48.718%股权项目资产评估报告书》（元正评报字[2013]第094号），对
辽宁物流截至2013年6月30日的全部资产和负债进行了评估，评估结论如下：资
产账面价值39,971.24万元，评估值69,916.33万元，评估增值29,945.09万元，
增值率74.92%。负债账面价值33,080.07万元，评估值33,080.07万元。净资产
账面价值6,891.18万元，评估值36,836.27万元，评估增值29,945.09万元，增
值率434.54%。
（二）本次评估与 2013 年度评估差异原因分析
辽宁物流本次交易的评估结果与前次评估结果对比如下：
评估基准日 评估方法 评估结果 本次预估值与
其差异比较
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净资产账面 净资产评估
价值（万 价值（万 增值率
元） 元）
2013 年 6 月 30
资产基础法 6,891.18 36,836.27 434.54% -7,285.75
日
2014 年 5 月 31
资产基础法 6,943.89 29,550.52 325.56% ——
日
本次预估较2013年度评估减值7,285.75万元，评估减值为持有的子公司展
业置地51%股权评估减值所致。
前次评估展业置地评估值为83,215.99万元，本次预估展业置地预估值为
68,826.83万元，估值差异为14,389.16万元，具体原因如下：
1、亏损使得展业置地净资产减少
前次评估基准日为2013年6月30日，账面净资产为22,780.10万元；本次预
估基准日为2014年5月31日，账面净资产为18,181.60万元；两次基准日之间的
经营亏损使得展业置地净资产减少4,598.50万元，占两次评估差异的31.96%。
2、沈阳市地产市场价格变化使得开发成本估值减少
展业置地主要资产为日神广场开发成本，建筑面积约为 17.42 万平方米，
评估师对于开发产品系采用假设开发法确定预估值，即预估价值=预计销售金
额-尚需支付的各项工程费用-尚需支付的各项期间费用-销售税金及附加-土地
增值税-所得税-适当数额的净利润。
2014 年度，由于沈阳房地产市场受全国房地产市场影响，房产成交价格、
成交数量均发生下滑，在此过程中考虑到不同类型物业价格的波动，安立置业
部分施工规划出现调整（减少了价格幅度下降较大的物业类型面积、增加了价
格稳定的物业类型面积），规划调整使得 2014 年有效物业面积较 2013 年度出现
下降。
本次预估依次选取了具有可比性的酒店式公寓，写字间和商铺，深入比较
了区位和建筑规划等影响价格评定的可比因素，同时对建筑规模，层高，朝
向，新旧程度，设备装修等差异因素进行了有效修正，审慎地得出了平均基准
价格，形成展业置地物业定价的依据。
受地产价格波动影响本次预估房产市场价格取值相对上次评估出现下滑
（上次评估的每平方米平均的售价约为 1.56 万元，本次预估的每平方米平均的
售价约为 1.36 万元），综合各项税金、费用等因素的影响，本次预估每平米利
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
润相对上次评估下降约为 562.04 元，房价变动累计对展业置地估值的影响约为
9,790.66 万元。
十、标的资产辽宁物流少数股东不同意对外转让的风险
本次交易的标的资产之一为辽宁物流99.94%股权，剩余的0.06%股权由少数
股东自然人舒勇持有。2014年6月5日，商业城向舒勇发出辽宁物流拟按照2.95
亿元至3.30亿元的价格向第三方进行转让的《股权转让通知函》，征求其是否
同意商业城向第三方转让辽宁物流股权。
2014年6月19日，舒勇向公司发出《股权转让行使优先购买权的承诺函》，
同意以2.95亿元至3.3亿元区间的价格（最终以评估报告确定的评估值为准）受
让公司持有的辽宁物流99.94%股权。同日，公司向舒勇发送《确认函》并后附
拟与茂业商厦签署的《股权转让意向协议》及《股权转让协议》，包括茂业商
厦已经接受的如下核心条款：（1）在签署《股权转让协议》前先行签署《意向
协议》，并支付意向保证金10,000.00万元，待《股权转让协议》正式签署后，
意向保证款中的58,000,000元转为股权转让定金，剩余42,000,000元作为股权
转让预付款；（2）受让方需承诺于标的资产交割日起6个月内代标的公司辽宁
物流及其子公司向商业城及其子公司还清相关债务；（3）关联方担保解决条
款，详见本预案之“第五节 交易标的之一—辽宁物流基本情况”之 “十一、
其他重大事项”之“（二）商业城对辽宁物流及其子公司的关联担保情况以及
解决措施”。
2014年6月20日，舒勇向公司发送《确认函回函》，同意在改变支付意向保
证金金额至500万元的情况下签署相应股权转让意向协议，未对股权转让价款及
其支付、债务清偿、关联方担保的解决等事宜作出明确答复。
根据《公司法》第七十一条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当
经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同
意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他
股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买
的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先
购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”
截至本预案签署之日，舒勇表示行使优先购买权，但不接受转让方提出
的、且第三方表示同意接受的受让条款；为充分维护上市公司和全体股东的利
益，公司研究决定继续按照向茂业商厦进行转让的方案推进本次重组；截至本
预案签署之日，自然人舒勇优先受让权尚在有效期，若本次交易在董事会召开
后至法律约定到期时限之间，舒勇同意按照转让方提出的且第三方同意的条件
行使其对辽宁物流的优先购买权，则辽宁物流99.94%股权受让方将变更为自然
人舒勇，上市公司需按照有关规定履行相关审批程序。
十一、其他事项说明
（一）辽宁物流对商业城及其子公司的资金占用情况以及解决措施
截至2014年5月31日，商业城及其子公司（不含辽宁物流及其子公司，下
同）对辽宁物流及其子公司的其他应收款金额合计为19,141.56万元。截至本预
案签署之日，商业城及其子公司对辽宁物流及其子公司其他应收款金额合计为
18,121.56万元。
根据签署的《股权转让协议》，商业城承诺：《股权转让协议》至资产交
割日商业城及其子公司与辽宁物流及其子公司不再新增资金占用行为。茂业商
厦承诺：（1）在本协议约定的过渡期内，受让方将促使目标公司及其子公司在
满足经营所需资金的前提下优先于交割日前向转让方及其子公司还清上述债
务；（2）对于截至资产交割日尚未偿还的款项，受让方承诺将于交割日后 6 个
月内代目标公司及其子公司向转让方及其子公司还清上述债务；（3）在目标公
司还清转让方及其子公司的债务以前，现有董事会成员、经理、财务负责人不
作变更，目标公司证照、印章仍由转让方负责保管、使用。
此外，为保证欠款的回收，《股权转让协议》约定：交割日当日，受让方
同意将其持有的标的股权质押给转让方，并协助转让方办理相应股权质押登记
手续。股权质押期间，受让方未经转让方书面同意，不会以任何方式转让被质
押股权，亦不会于被质押股权上设置任何其他第三者权益，并保证被质押股权
不会被采取冻结等司法强制措施。股权质押期间自交割日至受让方依约向转让
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
方或其子公司还清约定的全部债务之日。质押期限届满，转让方应协助受让方
办理相应股权质押登记解除手续。
（二）商业城对辽宁物流及其子公司的关联担保情况以及解决措施
截至 2014 年 5 月 31 日，商业城对标的资产之一辽宁物流及其子公司的关
联担保共计 30,000 万元，具体情况如下：（1）辽宁物流子公司展业置地于
2011 年 1 月 28 日取得中国工商银行股份有限公司沈阳沈河支行三年期贷款
20,000 万元，用于商用房开发。该贷款系辽宁物流子公司展业置地所拥有的土
地及附属在建工程抵押及商业城提供保证方式取得，抵押期间自 2011 年 1 月
28 日至 2014 年 1 月 27 日, 保证期间自 2011 年 1 月 28 日至 2016 年 1 月 27
日。2014 年 1 月中国工商银行股份有限公司沈阳沈河支行将上述信贷资产转让
给中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司，原抵押物办理转移登记至中
国华融资产管理股份有限公司北京市分公司名下，商业城继续为辽宁物流子公
司展业置地债务提供担保。抵押履行日期：2014 年 1 月 2 日至 2016 年 1 月 1
日。（2）辽宁物流（简称出票人）与葫芦岛银行沈阳铁西支行（简称承兑人）
于 2013 年 11 月 29 日签署了承兑协议（编号为：01013031878），约定所开具
的银行承兑汇票金额共 10,000 万元。为保障出票人于汇票到期日前将应付票据
足额交存承兑人，并作为出票人在承兑协议下办理承兑的先决条件，商业城为
出票人到期将票款足额交存承兑银行提供连带担保责任，签署了《银行承兑汇
票保证合同》（合同编号为 Y7010200015095），保证期间从承兑协议生效之日
起至银行承兑汇票到期后两年。
根据签署的《股权转让协议》，商业城承诺：协议签署日至资产交割日转
让方及其子公司与目标公司及其子公司不再新增担保、互保行为；茂业商厦承
诺：（1）资产交割日后，转让方及其子公司与目标公司及其子公司不再新增担
保、互保行为；（2）各方尽力于转让方就本次交易召开股东大会前征得债权人
中国华融资产管理股份有限公司、葫芦岛银行同意变更担保方为受让方的同意
函；（3）在取得相关债权人的同意的情况下，由受让方、转让方、债务人、债
权人共同签订《变更保证人协议》，将原保证人由商业城变更为茂业商厦，以
解除商业城对目标公司或其子公司金融债务的担保责任；（4）若届时未能获得
55
沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
金融债权人的同意，则未来若商业城因此向金融债权人承担了保证责任，受让
方承诺就商业城承担的保证责任向商业城进行全额补偿。补偿后受让方自行向
目标公司追偿。
（三）辽宁物流人员安置问题
截至 2014 年 5 月 31 日，辽宁物流及其子公司任职员工中与商业城存在单
一劳动合同关系、具备完全民事行为能力、身体健康的员工仍按照与商业城已
签订的劳动合同，维持该等员工与商业城之间的劳动合同关系，相关人员从
《股权转让协议》签署之日起十个工作日内办理完毕从辽宁物流及其子公司离
职、交接手续。
56
沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第六节 标的公司之二—安立置业基本情况
一、安立置业基本信息
中文名称：沈阳安立置业经营有限责任公司
注册资本：13,300 万元
实收资本：13,300 万元
法定代表人：孙立学
成立日期：2005 年 8 月 4 日
营业执照注册号：210100000051027
税务登记证号码：210103774843108
经营范围：房地产开发，商品房销售
公司住所：沈阳市沈河区中街路 212 号
二、安立置业历史沿革
（一）2005 年 8 月设立
安立置业设立于 2005 年 8 月 4 日，经沈阳市工商行政管理局核准并颁发了
《企业法人营业执照》。设立时注册资本为 21,800 万元，其中商业城（集团）
以综合楼、办公楼及配比土地出资 21,600 万元，储运集团以现金出资 200 万
元。
2005 年 7 月 4 日，商业城（集团）出资的综合楼、办公楼及配比土地等实
物资产已经辽宁中天华资产评估有限责任公司评估并出具辽中天华评报字[2005]
第 046 号。
2005 年 8 月 3 日，商业城（集团）与储运集团签署《设立沈阳安立置业有
限责任公司出资人协议书》。
2005 年 8 月 4 日，辽宁万信会计师事务所对本次出资进行了审验，并出具
了辽万信会验字﹝2005﹞第 0845 号《验资报告》。
安立置业设立时的股权结构如下：
57
沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 商业城（集团） 21,600.00 99.08%
2 储运集团 200.00 0.92%
合计 21,800.00 100.00%
（二）2005 年 8 月第一次股权变更
2005 年 8 月 8 日，安立置业作出股东会决议，同意商业城（集团）将其持
有的公司全部股权以 21,600 万元的价格转让给商业城。同日，商业城（集团）
与商业城签署了《沈阳商业城（集团）对沈阳安立置业经营有限责任公司出资
进行转让的协议》。
沈阳市国资委于 2005 年 8 月 14 日作出沈国资发[2005]76 号《关于同意转
让沈阳商业城（集团）持有的沈阳安立置业经营有限责任公司股权的批复》，同
意商业城集团将其持有的案例置业 99.08%的股权以 21600 万元价格转让给商业
城。
2005 年 8 月 16 日，商业城召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关
于受让沈阳商业城（集团）对沈阳安立置业经营有限责任公司出资的议案》。
2005 年 9 月 10 日，商业城（集团）作出总裁办公会决议，同意商业城(集
团)将持有的安立置业 99.08%股权以 21,600 万元价格转让给商业城。
转让后商业城持有安立置业 99.08%股权，成为该公司控股股东。
安立置业就本次股权变更事项在沈阳市工商管理行政局办理了工商登记变
更手续。
变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 商业城 21,600.00 99.08%
2 储运集团 200.00 0.92%
合计 21,800.00 100.00%
（三）2010 年 11 月第二次股权变更
2010 年 11 月 5 日，安立置业召开股东会，决议储运集团将其持有的公司
200 万股股权以 200 万元的价格转让给商业城。同日，储运集团与商业城签署
《股权转让协议》。
2010 年 3 月 5 日，沈阳市国资委作出沈国资发[2010]27 号《关于转让沈阳
58
沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
安立置业经营有限责任公司 0.92%股权的批复》，同意储运集团将其持有的安立
置业 0.92%股权转让。
根据 2010 年 10 月 26 日第 CQ0135 号《沈阳联合产权交易所产权交易（交
割）凭证》，沈阳安立置业经营有限责任公司评估净资产总额为 36,650.82 万
元， 0.92%股权挂牌价格为 338 万元。转让后商业城持有安立置业 100%股权，
成为该公司唯一股东。
安立置业就本次股权变更事项在沈阳市工商管理行政局办理了工商登记变
更手续。
变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 商业城 21,800.00 100.00%
合计 21,800.00 100.00%
（四）2011 年 8 月减少注册资本
2010 年 11 月 30 日，安立置业召开股东会，决议将该公司注册资本由人民
币 21,800 万元减至人民币 13,300 万元。
2010 年 12 月 1 日，在《沈阳日报》登载了减少注册资本的公告。
安立置业于 2011 年 3 月 1 日出具的《关于减少注册资金债务清偿担保情况
说明》，安立置业减资前对外无任何债务。
2011 年 5 月 23 日，沈阳瑞泽联合会计师事务所对本次减资进行了审验，
并出具了辽瑞泽验字（2011）006 号《验资报告》，验证截至 2011 年 5 月 23
日，安立置业已减少实收资本 8500 万元，变更后注册资本为 13300 万元，实收
资本为 13300 万元。
安立置业就本次股权变更事项在沈阳市工商管理行政局办理了工商登记变
更手续。
变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 商业城 13,300.00 100.00%
合计 13,300.00 100.00%
59
沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
三、安立置业控股子公司情况
（一）股权结构图
商业城
100%
安立置业
99% 100% 96.77% 99.67%
天伦瑞格 商诚物业 立诚经营 名品折扣
截至 2013 年 5 月 31 日，安立置业拥有四家控股子公司，分别为天伦瑞
格、商诚物业、立诚经营、名品折扣。为避免同业竞争以及清偿对商业城欠款
所需，2014 年 6 月 15 日，安立置业按照评估价格将子公司名品折扣 99.67%股
权出售给商业城，从而冲抵了对商业城的欠款 2,533.86 万元。
截至本预案签署之日，安立置业拥有三家控股子公司，子公司基本情况如
下：
（一）天伦瑞格基本情况
中文名称：沈阳天伦瑞格酒店有限公司
成立日期：2007年8月30日
注册资本：1,000万
实收资本：1,000万
法定代表人：孙立学
营业执照注册号：210100000041486
税务登记证号：沈河国税沈河字210103798496200号
公司住所：沈阳市沈河区朝阳街23号
经营范围：许可经营项目：住宿、餐饮。棋牌室、健身服务；一般经营项
目：商务会议服务、汽车租赁、日用百货、服装、珠宝首饰、工艺品、皮具销
售。
安立置业持有天伦瑞格99%股权，为其控股股东，天伦瑞格最近三年及一期
60
沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
财务数据如下：
单位：万元
2014 年 5 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31
财务指标
日 日 日 日
总资产 2,140.99 2,436.34 3,271.93 4,164.26
总负债 6,716.00 6,546.85 6,415.36 6,248.69
净资产 -4,575.01 -4,110.51 -3,143.43 -2,084.43
财务指标 2014 年 1-5 月份 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 1,019.13 3,347.34 2,807.19 2,747.64
利润总额 -464.5 -967.07 -1,059.00 -977.44
净利润 -464.5 -967.07 -1,059.00 -977.44
（二）商诚物业基本情况
中文名称：沈阳商诚物业管理有限公司
成立日期：2006年8月24日
注册资本：50万元
实收资本：50万元
法定代表人：孙立学
营业执照注册号：210103000080815
税务登记证号：沈河国税沈河字210103788742973号
公司住所：沈阳市沈河区中街路212号
经营范围：物业管理服务
安立置业持有商诚物业100%股权，为其控股股东，商诚物业最近三年财务
数据如下：
单位：万元
2014 年 5 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31
财务指标
日 日 日 日
总资产 50.01 50.01 50.02 50.02
总负债 -0.37 -0.35 0.34 0.32
净资产 49.64 49.66 49,68 49.70
2014 年 1-5 月
财务指标 2013 年度 2012 年度 2011 年度
份
营业收入 0 0 0 0.00
61
沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
利润总额 -0.02 -0.02 -0.02 -0.01
净利润 -0.02 -0.02 -0.02 -0.01
（三）立诚经营基本情况
中文名称：沈阳立诚经营管理有限公司
成立日期：2006年8月22日
注册资本： 775万
实收资本：775万
法定代表人：孙立学
营业执照注册号：210100000087175
税务登记证号：21010378874299X
公司住所：沈阳市沈河区中街路212号
经营范围：企业资产（酒店）经营管理；国内一般贸易；自有房屋租赁服
务
安立置业持有立诚经营96.77%股权，为其控股股东，立诚经营最近三年财
务数据如下：
单位：万元
2014 年 5 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31
财务指标
日 日 日 日
总资产 775.07 775.07 775.07 775.07
总负债 1.25 1.23 1.07 1.05
净资产 773.82 773.84 774.00 774.02
2014 年 1-5 月
财务指标 2013 年度 2012 年度 2011 年度
份
营业收入 0 0 0 0
利润总额 -0.02 -0.17 -0.02 -0.01
净利润 -0.02 -0.17 -0.02 -0.01
四、安立置业股东出资及合法存续情况
2014 年 6 月，安立置业股东商业城出具承诺函承诺：商业城持有的安立置
业 100%的股权为合法持有且已履行章程规定的出资义务，资产权属清晰，不存
在质押、其他担保或第三方权益或限制情形，亦不存在法院或其他有权机关冻
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
结、查封、拍卖本公司所持股权之情形；本公司能在约定期限内办理完毕标的
股权变更的相关手续。
五、安立置业主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产及权属情况
截至 2014 年 5 月 31 日，安立置业合并财务报表的总资产为 21,292.61 万
元，其中，流动资产为 5,185.13 万元，占总资产比 24.35%；非流动资产为
16,107.48 万元，占总资产比 75.65%。具体情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
流动资产
货币资金 346.07 1.63%
应收账款 261.03 1.23%
预付款项 280.82 1.32%
其他应收款 282.59 1.33%
存货 3,842.55 18.05%
其他流动资产 172.08 0.81%
流动资产合计 5,185.13 24.35%
非流动资产 -
固定资产 15,807.14 74.24%
长期待摊费用 300.34 1.41%
非流动资产合计 16,107.48 75.65%
资产总计 21,292.61 100.00%
安立置业核心资产为固定资产，包括土地使用权、房屋建筑物等，具体情况
如下：
（1）土地使用权具体情况
序号 所有权人 地址 土地证号 面积（㎡） 备注
应分摊其他
沈河区中街 沈阳国用（2005）
1 安立置业 2,417.60 业主 597.22
路 212 号 第 0436 号
M2，已抵押
（2）房屋建筑物具体情况
序号 所有权人 地址 房产证号 建筑面积（㎡） 备注
沈河区朝阳 房权证中心字
1 安立置业 1,137.87 抵押
街 23 号 NO60560438 号
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
沈河区朝阳 房权证中心字
2 安立置业 2,297.7 抵押
街 23 号 NO60560564 号
沈河区朝阳 房权证中心字
3 安立置业 2,459.01 抵押
街 23 号 NO60560449 号
沈河区朝阳 房权证中心字
4 安立置业 2,346.58 抵押
街 23 号 NO60560554 号
沈河区朝阳 房权证中心字
5 安立置业 2,346.58 抵押
街 23 号 NO60560557 号
沈河区朝阳 房权证中心字
6 安立置业 2,346.58 抵押
街 23 号 NO60560560 号
沈河区朝阳 房权证中心字
7 安立置业 2,346.58 抵押
街 23 号 NO60560552 号
沈河区朝阳 房权证中心字
8 安立置业 825.49 抵押
街 23 号 NO60560427 号
沈河区朝阳 房权证中心字
9 安立置业 1764.98 抵押
街 23 号 NO60560457 号
沈河区朝阳
10 安立置业 尚未办理房产证 5,264.92
街 23 号
（二）主要负债情况
截止 2014 年 5 月 31 日，安立置业的总负债为 24,247.73 万元，均为流动
负债，具体情况如下：
项目 金额 占比
短期借款 19,000.00 78.36%
应付账款 604.63 2.49%
预收款项 264.48 1.09%
应交税费 -89.97 -0.37%
应付利息 683.38 2.82%
其他应付款 3,785.21 15.61%
流动负债合计 24,247.73 100.00%
安立置业负债主要由短期借款和其他应付款构成，两者合计占总负债比例
为 93.97%。
1、短期借款
截至 2014 年 5 月 31 日，安立置业短期借款全部为保证借款，其中：商业
城为安立置业提供担保的金额为 15,600.00 万元（不含对名品折扣 1,000 万担
保）；沈阳商业城（集团）为安立置业提供担保的金额为 2,400.00 万元。
64
沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
2、其他应付款
截至 2014 年 5 月 31 日，安立置业其他应付款主要为与商业城的关联方往
来款，安立置业金额较大的其他应付款明细如下：
单位：万元
项目 2014 年 5 月 31 日 性质或内容
沈阳商业城股份有限公司 3,542.58 往来款
长春欧亚集团通化欧亚购物
60.00 往来款
中心有限公司
沈阳嘉诗莉装饰工程有限公
32.00 工程款
司
沈阳鼎驰商贸有限公司 16.01 工程款
沈阳天地建设发展有限公司 12.86 工程款
（三）对外担保情况
截止本预案签署之日，安立置业将原值 164,939,284.68 元的安立置业商用
楼抵押给华夏银行股份有限公司沈阳北站支行，为商业城取得银行授信额度
16,000 万元，期限：2012 年 7 月 5 日至 2015 年 7 月 5 日。
六、安立置业最近三年及一期主要财务数据
安立置业最近三年及一期合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
2014 年 5 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
总资产 21,292.61 21,540.60 22,934.74 25,824.61
总负债 24,247.73 23,382.95 21,430.23 21,319.17
所有者权益 -2,955.11 -1,842.35 1,504.51 4,505.44
资产负债率 113.88% 108.55% 93.44% 82.55%
2014 年 1-5 月
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
份
营业总收入 2,743.86 6,318.20 6,283.48 5,300.01
营业总成本 3,859.99 9,682.32 9,282.96 8,074.86
利润总额 -1,112.76 -3,346.87 -3,000.93 -2,778.15
净利润 -1,112.76 -3,346.87 -3,000.93 -2,778.15
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
七、安立置业最近三年主营业务发展情况
安立置业母公司主营业务为房地产开发及商品房销售。近年来，安立置业
自身无实际经营业务，其营业收入全部来自下属子公司名品折扣与天伦瑞格酒
店，主要包括商品销售以及酒店经营。
2011 年 度 、 2012 年 度 及 2013 年 度 ， 安 立 置 业 实 现 营 业 收 入 分 别 为
5,300.01、6,283.48万元及6,318.20万元万元，主要来自下属子公司的商品销
售以及酒店业的经营收入；2011年度、2012年度及2013年度，安立置业实现净
利润分别为-2,778.15万元、-3,000.93万元及-3,346.87万元。近三年，安立置
业营业收入基本保持稳定，但管理费用以及财务费用一直保持较高的水平，导
致安立置业经营连年亏损。
八、安立置业评估情况
（一）交易标的评估概述
元正评估接受商业城的委托，就商业城拟转让所持有的安立置业100%股权
之经济行为，对所涉及的辽宁物流股东部分权益在评估基准日的市场价值进行
评估，相关评估工作正在进行中。本次评估基准日为2014年5月31日，采取的评
估方法为资产基础法。
（二）评估范围
本次评估范围为安立置业在评估基准日的全部资产及相关负债。根据未审
会计报表，截至 2014 年 5 月 31 日，安立置业账面资产总额为 19,791.33 万
元，负债总额 22,832.90 万元，净资产额为-3,041.57 万元。具体包括流动资
产 2,352.44 万元；非流动资产 17,438.88 万元；流动负债 22,832.90 万元。
（三）评估方法说明
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了三种资产评
估基本方法的适用性。
由于难以收集到足够与被评估单位在管理、资产类型、生产规模、盈利状
66
沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
况等类似的企业产权交易案例和上市公司。因此不宜采用市场法。
被评估企业近年来没有经营收入，持续亏损，且近期内无法确定经营项
目，其未来年度其收益与风险无法可靠地估计，因此不宜采用收益法进行评
估。
被评估企业有完整的会计记录信息，申报的委估资产明确，可根据财务资
料和构建资料以及现场勘察核实；另外，经访谈和收集行业资料等途径调查了
解，除已申报资产、负债外，未有迹象表明存在显著的帐外可确指或不可确指
的无形资产。因此本次评估可以选择资产基础法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
（四）资产基础法评估主要阐述
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独
立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业
的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1.流动资产
（1）货币资金：包括现金、银行存款。
对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。
（2）应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础
上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原
因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别
认定的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部
能收回的，评估风险损失为 0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长
的，评估风险损失为 100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后
的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（3）存货
在用低值易耗品：在用低值易耗品系企业办公使用的文件柜与办公家具，评估
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
人员依据调查情况和企业提供的资料分析，以重置价值与成新率的乘积确定评
估值。评估价值=实际数量×重置价值×成新率
（4）其他流动资产
对其他流动资产的评估，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发
生时间、业务内容等账务记录，以证实负债的真实性、完整性。在核实无误的
基础上，以核实后账面值确定为评估值。
2.非流动资产
（1）长期股权投资
首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查
阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实
性和完整性。
对评估对象所属的全资及控股子公司，原则上根据国家现行法律法规和相
关行业标准要求，需对其进行整体评估，然后根据对被投资企业持股比例分别
计算各长期投资企业评估值。
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
对于净资产为负数的长期股权投资，以零值确定长期股权价值。
评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程
等保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映各
被投资单位各项资产的价值。
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素
产生的溢价和折价。
（2）固定资产
1）房屋建筑物
本次评估按照房屋建筑物用途、结构特点和使用性质采用重置成本法进行
评估。
①房屋建筑物的成本法
主要建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程
量，以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并
按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出
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建筑物评估值。
建筑物评估值=重置全价×成新率
A.重置全价
重置全价是指购置或建造全新同类资产所必须付出的成本，基本公式如
下：
重置全价＝建安工程造价+前期费用+其他费用+资金成本+利润
a.建安造价的确定
建筑安装工程造价包括土建（装饰）工程、安装工程的总价，建安工程造
价采用预(决)算调整法进行计算。
b.前期及其他费用的确定
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建
设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。
c.资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率
按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均
匀投入考虑：
资金成本=前期×合理工期×贷款利息+(工程建安造价+其它费用)×合理工
期×贷款利息×50%
e.利润
资产开发和制造商的合理收益（即开发者利润）的确定，应以现行行业或
社会平均资产收益水平为依据。
B. 成新率
在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚
可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
C.评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
2）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）
以及运输费用较低，根据以下方法确定评估基准日的电子设备价格，一般不计
取运杂费、安装调试费等，确定其重置全价：
重置全价=购置价
①设备购置价的确定
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的
设备，以市场价确定其购置价；
不能从市场询到价格的设备，通过查阅2013年机电产品价格信息等资料及
网上询价来确定其购置价；
B.成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚
可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（设计使用年限）100%
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
C.评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
对生产年代久远，已无同类型型号的机器设备和电子设备则参照近期二手
市场行情确定评估值。
（3）土地使用权
土地使用权为资产占有单位在固定资产明细中核算的企业所拥有的土地使
用权价值。为评估基准日经审计后确认的以出让方式取得的土地使用权。
土地使用权评估值=单位地价×土地面积
本次评估的土地单价采用沈阳市北方房地产土地资产评估有限公司以 2014
年 5 月 31 日为基准日出具的项目名称为沈阳安立置业经营有限公司所属的位于
沈阳市沈河区中街路 212 号的商业用地拟转让价格评估（沈北方土﹝2014﹞估
第 005 号）的评估结果，土地估价报告采用市场比较法和剩余法的加权平均数
作为估价对象的最终估价结果。。
土地面积为土地证载面积扣除已出让房屋应分摊的面积。
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
3.负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的
实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（五）安立置业预估情况
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，截
至评估基准日2014年5月31日，安立置业流股东全部权益预估结论如下：
资 产 账 面 价 值 19,791.33 万 元 ， 预 估 值 26,972.09 万 元 ， 预 估 增 值
7,180.76 万元，增值率 36.28%；负债账面价值 22,832.90 万 元 ， 预 估 值
22,832.90 万元；净资产账面价值-3,041.57 万元，预估值 4,139.19 万元，预
估增值 7,180.76 万 元。参照预估值，交易双方初步协商确定交易价格为
4,140.00 万元。
九、标的资产最近三年资产评估情况
安立置业最近三年未进行过资产评估。
十、其他事项说明
（一）安立置业对商业城及其子公司的资金占用清偿情况
截至2014年5月31日，商业城及其子公司（不含目标公司及其子公司，下
同）对安立置业及其子公司其他应收款金额为3,542.58万元。
2014年6月，安立置业将名品折扣股权按照评估值出售给商业城，从而冲减
对商业城欠款金额2,533.86万元，并对差额欠款进行了清算；截至《股权转让
协议》签署之日，安立置业及其子公司已结清对商业城及其子公司的非经营性
欠款；商业城承诺自《股权转让协议》签署之日至资产交割日商业城及其子公
司与安立置业及其子公司不再新增资金占用行为。
（二）商业城对安立置业及其子公司的关联担保情况以及解决措施
截至2014年5月31日，商业城对标的资产之二安立置业的关联担保金额为
15,600万元,用以确保借款人安立置业与债权人盛京银行股份有限公司沈阳市正
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
浩支行签订的3641190213000010号《借款合同》项下债权人的债权得以实现，
双方签署盛京银行借款保证合同（合同编号：3641199413000006）。保证期间
自借款合同生效之日开始到借款合同中债务履行期届满（包括提前届满及展期
后届满）之日后两年。
根据签署的《股权转让协议》，商业城承诺：协议签署日至资产交割日转
让方及其子公司与目标公司及其子公司不再新增担保、互保行为；茂业商厦承
诺：（1）资产交割日后，转让方及其子公司与目标公司及其子公司不再新增担
保、互保行为；（2）各方尽力于转让方就本次交易召开股东大会前征得债权人
盛京银行同意变更担保方为受让方的同意函；（3）在取得盛京银行同意的情况
下，由茂业商厦、商业城、安立置业、盛京银行共同签订《变更保证人协
议》，将原保证人由商业城变更为茂业商厦，以解除商业城对目标公司金融债
务的担保责任；（4）若届时未能获得盛京银行的同意，则未来若商业城因此向
盛京银行承担了保证责任，受让方承诺就商业城承担的保证责任向商业城进行
全额补偿；补偿后，受让方自行向目标公司追偿。
（二）安立置业人员安置问题
截至2014年5月31日，安立置业及其子公司任职员工中与商业城存在单一劳
动合同关系、具备完全民事行为能力、身体健康的员工仍按照与商业城已签订
的劳动合同，维持该等员工与商业城之间的劳动合同关系，相关人员从本协议
签署之日起十个工作日内办理完毕从安立置业及其子公司离职、交接手续。
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第七节 本次交易对上市公司的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司只能根据现有
的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化的前提下，对
本次交易完成后本公司财务数据进行初步测算，具体数据以公司针对本次交易
召开的第二次董事会审议后予以披露的审计报告、评估报告为准。
一、本次交易对公司业务的影响
商业城是一家综合性经营上市公司，公司以百货零售经营为主，同时向金
融投资业、物流业、酒店业、房地产业等多领域公司延伸，逐渐形成多元化经
营业务。本次交易标的公司为辽宁物流及安立置业，两者核心业务为房地产业
务，占用了大量的经营资金，给上市公司造成沉重经营负担。本次交易公司拟
向茂业商厦出售其所持有的辽宁物流99.94%股权、安立置业100%股权。通过本
次重组，公司将剥离该盈利能力较差的资产，优化业务结构，提升公司的资产
质量。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
近年来，由于市场竞争日趋激烈以及公司不断进行改扩建工程，商业城负
债过重，资金占用较大，财务成本过高，盈利能力下滑。本次交易通过出售辽
宁物流、安立置业股权将有助于提升上市公司的资产质量和流动性，降低公司
的负债规模和资产负债率，有效减轻公司的财务负担。
本次交易将助力公司更专注于主营业务的发展，提升公司的抗风险能力和
可持续经营能力，符合公司未来发展的战略方向，与公司和全体股东的长远利
益相一致。
三、本次交易对公司同业竞争的影响
通过本次交易，公司将出售其所持有的辽宁物流 99.94%股权、安立置业
100%股权，交易完成后茂业商厦将成为辽宁物流、安立置业控股股东，商业城
不再持有辽宁物流、安立置业股权。交易完成后，公司业务专注于百货零售行
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业，不再从事房地产开发、销售以及物流业务，故本次重大资产出售不会产生
新的同业竞争事项。
四、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易对方茂业商厦，系商业城控股股东中兆投资的控股股东，本次交
易构成关联交易。本次交易过程将严格按照关联交易相关的法律法规、规章制
度要求，通过聘请专业审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，保证标的
资产的价格公允，同时履行必要的决策程序及信息披露程序，公司将通过采取
一系列措施以确保不损害上市公司及其他股东的利益。
本次交易完成后，辽宁物流将成为交易对方的控股子公司，辽宁物流的主
营业务与公司将继续从事的百货零售及其他业务不存在直接的上下游关系，业
务相对独立，本次交易完成后公司不会因出售辽宁物流而与交易对方产生关联
交易事项。
本次交易完成后，安立置业将成为交易对方的控股子公司，安立置业的主
营业务与公司将继续从事的百货零售及其他业务不存在直接的上下游关系，业
务相对独立，本次交易完成后公司不会因出售辽宁物流而与交易对方产生重大
关联交易事项；但其在房屋出租、酒店日常经营业务中会与商业城发生关联交
易。根据签署的《股权转让协议》，商业城及茂业商厦承诺：在本协议签署之后
十日内，全面统计并梳理商业城及其子公司与安立置业及其子公司之间的关联
交易，并对此按照关联交易制度进行规范，签署正式协议。
公司在本次交易完成后仍将按照相关要求规范关联交易，保证关联交易的
价格公允，并按照上市公司信息披露要求履行信息披露义务。
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第八节 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险提示
一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项
截至本预案签署之日，本次重组预案已经2014年6月26日召开的商业城第
五届董事会第十六次会议审议通过。本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
（1）完成审计、评估后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的正式
方案。
（2）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项。
（3）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得相关董事
会、股东大会、政府主管部门的核准存在不确定性，以及最终取得核准的时间
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
本次重组尚需完成审计、评估等相关工作，如因上述因素导致上市公司在
审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通
知，本次重组面临被暂停、中止或取消的风险。同时，本次交易面临内幕交易
核查的风险，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组
过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次
资产重组被暂停、中止或取消的可能。
三、本次交易其他重大不确定性风险提示
（一）标的资产之一辽宁物流少数股东不同意对外转让的风险
本次交易的标的资产之一为辽宁物流99.94%股权，剩余的0.06%股权由少数
股东自然人舒勇持有。2014年6月5日，商业城向舒勇发出辽宁物流拟按照2.95
亿元至3.30亿元的价格向第三方进行转让的《股权转让通知函》，征求其是否
同意商业城向第三方转让辽宁物流股权。
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
2014年6月19日，舒勇向公司发出《股权转让行使优先购买权的承诺函》，
同意以2.95亿元至3.3亿元区间的价格（最终以评估报告确定的评估值为准）受
让公司持有的辽宁物流99.94%股权。同日，公司向舒勇发送《确认函》并后附
拟与茂业商厦签署的《股权转让意向协议》及《股权转让协议》，包括茂业商
厦已经接受的如下核心条款：（1）在签署《股权转让协议》前先行签署《意向
协议》，并支付意向保证金10,000.00万元，待《股权转让协议》正式签署后，
意向保证款中的58,000,000元转为股权转让定金，剩余42,000,000元作为股权
转让预付款；（2）受让方需承诺于标的资产交割日起6个月内代标的公司辽宁
物流及其子公司向商业城及其子公司还清相关债务；（3）关联方担保解决条
款，详见本预案之“第五节 交易标的之一—辽宁物流基本情况”之 “十一、
其他重大事项”之“（二）商业城对辽宁物流及其子公司的关联担保情况以及
解决措施”。
2014年6月20日，舒勇向公司发送《确认函回函》，同意在改变支付意向保
证金金额至500万元的情况下签署相应股权转让意向协议，未对股权转让价款及
其支付、债务清偿、关联方担保的解决等事宜作出明确答复。
根据《公司法》第七十一条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当
经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同
意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他
股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买
的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先
购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协
商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”
截至本预案签署之日，舒勇表示行使优先购买权，但不接受转让方提出
的、且第三方表示同意接受的受让条款；为充分维护上市公司和全体股东的利
益，公司研究决定继续按照向茂业商厦进行转让的方案推进本次重组；截至本
预案签署之日，自然人舒勇优先受让权尚在有效期，若本次交易在董事会召开
后至法律约定到期时限之间，舒勇同意按照转让方提出的且第三方同意的条件
行使其对辽宁物流的优先购买权，则辽宁物流99.94%股权受让方将变更为自然
人舒勇，上市公司需按照有关规定履行相关审批程序。
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
（二）标的资产估值风险
本次交易标的资产辽宁物流99.94%股权以及安立置业100%股权的预估仅采
用资产基础法一种资产评估方法进行，未采用收益法、市场法等其他方法进行
预估，主要原因为辽宁物流和安立置业一直处于亏损状态，未来的经营情况和
收益具有不确定性，收益和风险较难预测和量化；也难以找到可比交易案例，
不具备采用收益法和市场法评估的条件，因此，评估机构仅采用成本法对标的
资产进行预评估。
上述资产由于客观条件限制，评估机构无法按照《重组办法》第十九条
（“重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构
原则上应当采取两种以上评估方法进行评估”）的规定采用两种以上评估方法
进行评估，提请广大投资者注意相关标的资产的预估值风险。
（三）辽宁物流占用商业城资金的风险
截至2013年5月31日，商业城及其子公司（不含辽宁物流及其子公司，下
同）对辽宁物流及其子公司的其他应收款金额合计为19,141.56万元。截至本预
案签署之日，商业城及其子公司对辽宁物流及其子公司其他应收款金额合计为
18,121.56万元。
根据签署的《股权转让协议》，商业城承诺：《股权转让协议》至资产交
割日商业城及其子公司与辽宁物流及其子公司不再新增资金占用行为。茂业商
厦承诺：（1）在本协议约定的过渡期内，受让方将促使目标公司及其子公司在
满足经营所需资金的前提下优先于交割日前向转让方及其子公司还清上述债
务；（2）对于截至资产交割日尚未偿还的款项，受让方承诺将于交割日后 6 个
月内代目标公司及其子公司向转让方及其子公司还清上述债务；（3）在目标公
司还清转让方及其子公司的债务以前，现有董事会成员、经理、财务负责人不
作变更，目标公司证照、印章仍由转让方负责保管、使用。
此外，为保证欠款的回收，《股权转让协议》约定：交割日当日，受让方
同意将其持有的标的股权质押给转让方，并协助转让方办理相应股权质押登记
手续。股权质押期间，受让方未经转让方书面同意，不会以任何方式转让被质
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押股权，亦不会于被质押股权上设置任何其他第三者权益，并保证被质押股权
不会被采取冻结等司法强制措施。股权质押期间自交割日至受让方依约向转让
方或其子公司还清约定的全部债务之日。质押期限届满，转让方应协助受让方
办理相应股权质押登记解除手续。
综上所述，虽然《股权转让协议》已约定交易对方、标的公司对商业城及
其子公司欠款的偿还义务，且以股权质押为上述欠款的回收进行了相应担保，
但如果相关条款不能有效执行，上述款项仍有可能给上市公司带来坏账损失。
（四）商业城对标的资产历史担保的风险
截至2014年5月31日，商业城对标的资产之一辽宁物流及其子公司的关联担
保共计30,000万元，商业城对标的资产之二安立置业的关联担保15,600万元。
根据签署的《股权转让协议》，商业城承诺：协议签署日至资产交割日转
让方及其子公司与目标公司及其子公司不再新增担保、互保行为；茂业商厦承
诺：（1）资产交割日后，转让方及其子公司与目标公司及其子公司不再新增担
保、互保行为；（2）尽力配合相关方于公司就本次交易召开股东大会前征得相
关金融债权人变更担保方为茂业商厦的同意函；（3）在取得相关金融债权人同
意的情况下，由受让方、转让方、债务人、债权人共同签订《变更保证人协
议》，将原保证人由商业城变更为茂业商厦，以解除商业城对标的公司或其子
公司金融债务的担保责任；（4）若届时未能获得金融债权人的同意，则未来若
商业城因此向金融债权人承担了保证责任，受让方承诺就商业城承担的保证责
任向商业城进行全额补偿，补偿后受让方自行向目标公司追偿。
综上所述，担保责任能否解除取决于相关方能否取得金融债权人关于变更
担保方的同意函，如果同意函无法顺利取得且茂业商厦承诺不能有效履行，上
述担保有可能给上市公司带来潜在损失。
（五）收益不可持续风险
经初步测算，通过本次重大资产出售，上市公司资产出售收益将超过 3
亿，该收益属于非经常性损益、具有不可持续性。
（六）股市风险
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利
率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，
投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在
不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风
险。
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第九节 保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安
排和措施：
一、及时、公平披露本次交易的相关信息
公司将严格遵守《证券法》、《重组办法》、《上海证券交易所股票上市规则
（2012 年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投
资者及时、公平的知悉本次交易相关信息。
二、严格履行关于本次交易的决策程序
本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，独立董事对本预案出具
了独立董事意见。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取
有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师
等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、
合理，不损害其他股东的利益。
三、保护投资者利益的其他措施
为保护其他投资者（特别是中小股东）的利益，根据《证券法》、《重组办
法》等相关法律法规，上市公司已聘请独立的中介机构，对本次重大资产重组
出具专业意见，确保交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。上
市公司聘请独立的具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司对拟出售
资产进行审计和评估，聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务
顾问报告和法律意见书。
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第十节 独立董事对本次交易的意见
沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）拟向交易对方深圳茂业商厦
有限公司（以下简称“茂业商厦”）出售其所持有的辽宁物流有限公司（以下简
称“辽宁物流”）99.94%股权、沈阳安立置业经营有限责任公司（以下简称“安
立置业”）100%股权（以下称“本次交易”）。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票
上市规则》和《沈阳商业城股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
有关规定，作为公司独立董事，我们对公司第五届董事会第十六次会议讨论的《关
于〈沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案〉的议案》等相关议案
发表独立意见如下：
1、本次重大资产出售有有利于提高上市公司整体盈利能力，有利于改善上市
公司财务状况，有利于上市公司的长远持续发展，符合上市公司全体股东的利益。
2、本次重大资产出售经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。本次交易
对方茂业商厦，系公司控股股东中兆投资管理有限公司的控股股东，本次交易构成
关联交易。关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决
权。关联董事回避后，参会的六名非关联董事对此议案进行了表决。本次董事会的
召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
3、本次重大资产出售以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国合同法》、
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；本次交易
涉及的关联交易事项公开、公平、合理。
4、同意《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》。
5、本次交易尚需履行的程序包括在完成审计、评估后，公司需再次召开董事
会审议批准本次交易的具体方案；获得公司股东大会的审议通过；以及中国证监会
等其他必要审批机关的审批。
81
沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
（本页无正文，为《沈阳商业城股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售金暨
关联交易事项的独立意见》之签字页）
独立董事（签字）：
董秀琴 琴桂森 侯淑芬
2014 年 6 月 日
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第十一节 独立财务顾问的意见
本次交易的独立财务顾问西南证券股份有限公司通过尽职调查和对沈阳商业城
股份有限公司重大资产出售事宜的审慎核查后，发表如下核查意见：
1、本次交易符合相关法律、法规和中国证监会关于重大资产重组条件的相关
规定，重组预案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本次交易标的资产完整、权属状况清晰，标的资产按约定进行过户或转移
不存在重大法律障碍，交易价格的定价方式合理、公允，不存在损害上市公司股东
利益的情形；本次交易对上市公司的业务独立性和治理结构的完善不会产生不利影
响，符合商业城的长远发展和中小股东的利益。
3、截至独立财务顾问意见出具之日，自然人舒勇优先受让权尚在有效期，若
本次交易在董事会召开后至法律约定到期时限之间，舒勇同意按照转让方提出的且
第三方同意的条件行使其对辽宁物流的优先购买权，则辽宁物流 99.94%股权受让
方将变更为自然人舒勇，上市公司需按照有关规定履行相关审批程序，提请投资者
关注相关风险。
4、本次交易的实施，有助于改善上市公司目前的经营困境，降低财务成本，
减轻经营负担，缓解资金压力，扭转目前经营亏损局面，有效维护上市公司地位，
有利于上市公司的长期可持续发展，符合上市公司及全体股东的利益。
具体内容参见本次交易独立财务顾问西南证券出具的《关于沈阳商业城股份有
限公司重大资产出售暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第十二节 上市公司及全体董事声明
公司及全体董事承诺本重大资产出售预案内容及相关信息不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事签字：
张殿华 张瑜红 张大吉
王斌 钟鹏翼 王奇
董秀琴 琴桂森 侯淑芬
沈阳商业城股份有限公司
2014 年 6 月 日
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
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