西南证券股份有限公司关于
沈阳商业城股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一四年七月
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的
涵义。
一、本次重组情况概要
本次交易商业城拟向交易对方茂业商厦出售其所持有的辽宁物流 99.94%股权、
安立置业 100%股权，交易价格参考截至 2014 年 5 月 31 日的资产评估结果协商确定。
本次股权转让完成后，商业城不再持有辽宁物流、安立置业股权。
二、本次交易标的资产的评估值及交易价格
根据元正评估出具的《资产评估报告》（元正评报字[2014]第085号），截至2014
年5月31日，标的资产之一辽宁物流资产账面价值41,177.95万元，评估值63,784.58
万元，评估增值22,606.63万元，增值率54.90%；负债账面价值34,234.06万元，评
估值34,234.06万元；净资产账面价值6,943.89万元，评估值29,550.52万元，评估
增值22,606.63万元，增值率325.56%；据此确定辽宁物流99.94%股权评估值为
29,532.79万元。参照评估值，交易双方协商确定辽宁物流99.94%股权最终交易价格
为29,550.00万元。
根据元正评估出具的《资产评估报告》 元正评报字[2014]第 088 号），截至 2014
年 5 月 31 日，标的资产之二安立置业资产账面价值 19,791.33 万元，评估值
26,972.09 万元，评估增值 7,180.76 万元，增值率 36.28%；负债账面价值 22,832.90
万元，评估值 22,832.90 万元；净资产账面价值-3,041.57 万元，评估值 4,139.19
万元，评估增值 7,180.76 万元。参照评估值，交易双方协商确定安立置业 100%股
权最终交易价格为 4,140.00 万元。
三、本次交易构成重大资产重组，并构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
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根据商业城、辽宁物流、和安立置业经审计的 2013 年度财务报表，相关财务指
标计算如下：
单位：万元
资产总额 归属于母公司股东
营业收入
项 目 （2013 年 12 月 31 净资产（2013 年 12
（2013 年度）
日） 月 31 日）
商业城 353,780.47 186,038.76 6,723.88
标的资产合计 102,825.46 7,861.64 3,638.43
其中：辽宁物流 81,284.86 1,543.44 5,472.89
安立置业 21,540.60 6,318.20 -1,834.46
标的资产账面值占商业城相应
29.06% 4.23% 54.11%
指标比重
根据上述计算结果，标的资产的账面净资产超过商业城同期净资产的 50%，本
次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方茂业商厦，系商业城控股股东中兆投资的控股股东，本次交易构
成关联交易。
四、本次交易未取得辽宁物流少数股东舒勇关于同意辽宁物流股权对外
转让的同意函
本次交易的标的资产之一为辽宁物流99.94%股权，剩余的0.06%股权由少数股东
自然人舒勇持有。
商业城已于2014年6月5日向持有辽宁物流0.06%股权的自然人股东舒勇发送了
《股权转让通知函》，将股权转让事项及价格区间通知舒勇，并于2014年6月19日向
舒勇发送《确认函》，将商业城拟与受让方签署的辽宁物流《股权转让意向协议》
及《股权转让协议》文本作为附件送达舒勇，《股权转让协议》已对商业城拟转让
辽宁物流股权的条件包括但不限于股权转让价款、支付方式（支付时点及金额）、
后续事项（担保事项解决等）、代偿债务等相关事项作了明确。
舒勇分别于2014年6月19日、2014年6月20日、2014年7月3日、2014年7月4日发
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送《股权转让行使优先购买权的承诺函》、《确认函回函》、《关于优先购买权的
再次通知函》及《关于〈确认及催促函〉之回复函》。尽管其在《股权转让行使优
先购买权的承诺函》中表示不同意商业城向股东以外的第三方转让辽宁物流99.94%
的股权并承诺行使优先购买权，但其在《确认函回函》中，单方将意向金金额降低
至500万元，其在《关于优先购买权的再次通知函》中则反对签署《股权转让意向书》
及支付意向金，且其在多次往来的函件中均未提及是否同意按照《股权转让协议》
的条款与商业城签署《股权转让协议》。舒勇在《关于〈确认及催促函〉之回复函》
中则明确表示反对接受作为本次股权转让事项不可分割一部分的担保事项的解决、
代偿债务等安排。
根据《公司法》第七十一条的规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经
其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他
股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上
不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”
综上所述，商业城已于2014年6月5日发送《股权转让通知函》，并于2014年6
月19日向舒勇发送《确认函》，并将商业城拟与受让方签署的辽宁物流《股权转让
意向协议》及《股权转让协议》文本作为附件送达舒勇，《股权转让协议》已对商
业城拟转让辽宁物流股权的条件包括但不限于股权转让价款、支付方式（支付时点
及金额）、后续事项（担保事项解决等）、代偿债务等相关事项作了明确，其为《公
司法》第七十一条规定的“股权转让事项”的重要组成部分，是商业城就股权转让
事项向舒勇发出的有效要约。舒勇在历次发送的回函中，均未提及是否同意按照《股
权转让协议》的条款与本公司签署《股权转让协议》，且其明确表示反对接受作为
本次股权转让事项不可分割一部分的担保事项的解决、代偿债务等安排。舒勇的上
述行为视为其已明确提出对《股权转让协议》中实质性条款（后续事项（担保事项
解决等）、代偿债务等）的否认。
商业城董事会认为：截至法律法规规定的期限届满之日，持有辽宁物流0.06%
股权的小股东自然人舒勇未明确表示接受商业城在《确认函》及附件《股权转让协
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议》中提出的且茂业商厦已接受的受让条件（包括但不限于股权转让价款、支付方
式（支付时点及金额）、后续事项（担保事项解决等）、代偿债务等相关事项），
并明确表示不同意《股权转让协议》中前述实质性条款的内容，该等行为视为未对
商业城的有效要约进行承诺，不视为有效购买的意思表示，舒勇的行为属于《公司
法》第七十一条规定的“不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同
意转让”的情形，视为舒勇同意股权转让。同时，舒勇在法律法规规定的期限届满
之日前未能有效要求行使同等条件下的优先购买权，因此，视为舒勇已放弃行使同
等条件下的优先购买权。
本公司独立财务顾问西南证券、法律顾问中伦律师认为：辽宁物流就本次股权
转让已取得了必要的批准和授权。
五、本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需经上市公司股东大会批准、中国证监会核准；中国证监会核准为
本次交易的前提条件，能否取得相关核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。
六、主要风险因素
（一）标的资产估值风险
本次交易标的资产辽宁物流99.94%股权以及安立置业100%股权的评估仅采用资
产基础法一种资产评估方法进行，未采用收益法、市场法等其他方法进行评估，主
要原因为辽宁物流和安立置业一直处于亏损状态，未来的经营情况和收益具有不确
定性，收益和风险较难预测和量化，不具备采用收益法评估的条件；同时，也难以
找到可比交易案例，不具备采用市场法评估的条件，因此。评估机构仅采用资产基
础法对标的资产进行评估。
上述资产由于客观条件限制，评估机构无法按照《重组办法》第十九条（“重
大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当
采取两种以上评估方法进行评估”）的规定采用两种以上评估方法进行评估，提请
广大投资者注意相关标的资产的评估值风险。
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（二）辽宁物流占用商业城资金的风险
截至2014年5月31日，商业城及其子公司（不含辽宁物流及其子公司，下同）对
辽宁物流及其子公司的其他应收款金额合计为19,141.56万元。截至《股权转让协议》
签署之日，商业城及其子公司对辽宁物流及其子公司其他应收款金额合计为
18,121.56万元。
根据签署的《股权转让协议》，商业城承诺：《股权转让协议》签署之日至资
产交割日商业城及其子公司与辽宁物流及其子公司不再新增资金占用行为。茂业商
厦承诺：（1）在本协议约定的过渡期内，受让方将促使目标公司及其子公司在满足
经营所需资金的前提下优先于交割日前向转让方及其子公司还清上述债务；（2）对
于截至资产交割日尚未偿还的款项，受让方承诺将于交割日后 6 个月内代目标公司
及其子公司向转让方及其子公司还清上述债务；（3）在目标公司还清转让方及其子
公司的债务以前，现有董事会成员、经理、财务负责人不作变更，目标公司证照、
印章仍由转让方负责保管、使用。
此外，为保证欠款的回收，《股权转让协议》约定：交割日当日，茂业商厦同
意将其持有的标的股权质押给商业城，并协助转让方办理相应股权质押登记手续。
股权质押期间，茂业商厦未经商业城书面同意，不会以任何方式转让被质押股权，
亦不会于被质押股权上设置任何其他第三者权益，并保证被质押股权不会被采取冻
结等司法强制措施。股权质押期间自交割日至茂业商厦依约向商业城或其子公司还
清约定的全部债务之日且商业城保证责任解除或商业城承担的补偿义务获得补偿完
毕之日。质押期限届满，商业城应协助茂业商厦办理相应股权质押登记解除手续。
综上所述，虽然《股权转让协议》已约定茂业商厦、辽宁物流对商业城及其子
公司欠款的偿还义务，且约定以茂业商厦通过本次交易所取得的辽宁物流99.94%股
权为上述欠款的回收及担保义务提供质押担保，但如果相关条款不能有效执行，上
述款项仍有可能给上市公司带来坏账损失。
（三）商业城对标的资产历史担保的风险
截至本报告书出具之日，商业城对标的资产之一辽宁物流及其子公司的关联担
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保金额为 20,000 万元，商业城对标的资产之二安立置业的关联担保金额为 15,600
万元。
根据签署的《股权转让协议》，商业城承诺：协议签署日至资产交割日转让方
及其子公司与目标公司及其子公司不再新增担保、互保行为；茂业商厦承诺：（1）
资产交割日后，转让方及其子公司与目标公司及其子公司不再新增担保、互保行为；
（2）尽力配合相关方于公司就本次交易召开股东大会前征得相关金融债权人变更担
保方为茂业商厦的同意函；（3）在取得相关金融债权人同意的情况下，由受让方、
转让方、债务人、债权人共同签订《变更保证人协议》，将原保证人由商业城变更
为茂业商厦，以解除商业城对标的公司或其子公司金融债务的担保责任；（4）若届
时未能获得金融债权人的同意，则未来若商业城因此向金融债权人承担了保证责任，
受让方承诺就商业城承担的保证责任向商业城进行全额补偿，补偿后受让方自行向
目标公司追偿。
《股权转让协议》签署后，商业城及标的公司积极与华融资产北京分公司、盛
京银行就变更担保方事宜进行了沟通，截至本报告书出具之日，公司尚未取得相关
机构变更担保方的书面同意函。
为进一步维护上市公司利益，茂业商厦于 2014 年 7 月出具承诺：（1）若辽宁
物流子公司展业置地不能按期履行《信贷资产转让合同》项下义务，由茂业商厦代
替展业置地履行《信贷资产转让合同》项下义务，到期偿还借款本金共计 20,000
万元及约定利息；若违反上述承诺，导致商业城因此向华融资产北京分公司承担了
相应的保证责任，茂业商厦将对商业城因此遭受的一切损失进行赔偿，包括但不限
于就商业城承担的保证责任向商业城进行全额补偿。（2）若安立置业不能按期履行
《盛京银行流动资金借款合同》项下义务，由茂业商厦代替安立置业履行《盛京银
行流动资金借款合同》项下义务，到期偿还借款本金共计 15,600 万元及约定利息；
若违反上述承诺，导致商业城因此向盛京银行承担了相应的保证责任，茂业商厦将
对商业城因此遭受的一切损失进行赔偿，包括但不限于就商业城承担的保证责任向
商业城进行全额补偿。
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综上所述，如果茂业商厦所做承诺不能有效履行，上述担保有可能给上市公司
带来潜在损失。
（四）本次交易尚未取得公司金融债权人盛京银行同意本次重组同意函的风险
根据商业城与盛京银行签署的借款协议、承兑协议的约定，商业城进行资产重
组、资产转让的，应提前通知盛京银行并取得其书面同意；截至本报告书出具之日，
商业城尚未取得盛京银行关于本次重组的书面同意函。
2013年7月23日，商业城出具了《承诺函》承诺：（1）商业城将在股东大会召
开前取得所有金融债权人关于同意本次重大资产重组的同意函；（2）如不能按期取
得相关同意函且在金融债权人要求对相应贷款及承兑进行提前偿还的情况下，商业
城将利用自有资金、本次交易取得的股权转让款、外部融资款等方式提前归还金融
债权人借款，以保证本次交易的顺利实施。
综上所述，截至本报告书出具之日，商业城尚未取得盛京银行关于同意本次重
组的同意函，如交割日之前不能取得盛京银行同意函且在盛京银行要求提前偿还的
情况下，商业城面临提前还款的压力，如在上述欠款不能提前偿还的情况下实施资
产交割，商业城将面临借款协议、承兑协议的违约风险。
（五）收益不可持续风险
经初步测算，通过本次重大资产出售，上市公司资产出售收益将超过3亿元，该
收益属于非经常性损益、具有不可持续性，提醒投资者注意投资风险。
（六）上市公司面临长期无法分红的风险
截至2013年12月31日，上市公司母公司未分配利润为-19,536.09万元，本次交
易公司虽能实现3亿元以上的资产出售收益，但如果2014年度净利润不足以弥补期初
未分配利润，公司将面临长期无法分红的风险。
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目 录
重大事项提示 ................................................................ 2
目 录 ...................................................................... 1
释 义 ....................................................................... 1
声 明 ...................................................................... 3
第一节 本次交易各方情况 ..................................................... 4
一、上市公司...........................................................................................................................4
二、交易对方...........................................................................................................................7
第二节 交易标的基本情况 .................................................... 12
一、交易标的之一辽宁物流基本情况.................................................................................12
二、交易标的之二安立置业基本情况.................................................................................14
第三节 本次交易概述 ........................................................ 19
一、本次交易的主要内容.....................................................................................................19
二、本次交易的背景和目的.................................................................................................19
三、本次交易的决策过程.....................................................................................................21
四、本次交易构成关联交易.................................................................................................22
第四节 独立财务顾问意见 .................................................... 23
一、主要假设.........................................................................................................................23
二、本次交易合规性分析.....................................................................................................23
三、交易标的定价依据分析.................................................................................................26
四、交易定价的公平合理性分析.........................................................................................27
五、本次交易对公司影响的分析.........................................................................................29
六、对本次交易前后公司同业竞争、关联交易分析 .........................................................35
七、独立财务顾问内核意见和结论性意见 .........................................................................38
第五节 其他提请投资者注意的事项 ............................................ 41
2-1-1
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一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形 .41
二、本次交易完成后，上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................41
三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 .............................................................41
三、上市公司不存在因本次交易大量增加负债的情况 .....................................................42
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .........................................................................42
五、对相关人员买卖公司股票情况的自查 .........................................................................42
六、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的信息 .....................43
第六节 备查文件 ............................................................ 44
一、备查文件.........................................................................................................................44
二、备查地点.........................................................................................................................44
2-1-2
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释 义
在本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、商业城、
指 沈阳商业城股份有限公司
转让方、*ST 商城
铁西百货 指 沈阳铁西百货大楼有限公司（商业城控股子公司）
拟出售资产、标的资产、交 商业城所其持有的辽宁物流有限公司 99.94%股权和沈
指
易标的 阳安立置业经营有限责任公司 100%股权
标的资产之一、标的公司之
一、标的公司、目标公司、 指 辽宁物流有限公司（商业城控股子公司）
辽宁物流
标的资产之二、标的公司之
二、标的公司、目标公司、 指 沈阳安立置业经营有限责任公司（商业城全资子公司）
安立置业
展业置地 指 沈阳展业置地有限公司，辽宁物流持有其 51%股权
天伦瑞格 指 沈阳天伦瑞格酒店有限公司，安立置业持有其 99%股权
沈阳商业城名品折扣有限公司，安立置业持有其 99.67%
名品折扣 指
股权
沈阳立城经营管理有限公司，安立置业持有其 96.77%
立诚经营 指
股权
商诚物业 指 沈阳商诚物业管理有限公司，安立置业持有其 100%股权
受让方、交易对方、茂业商
指 深圳茂业商厦有限公司
厦
中兆投资 指 中兆投资管理有限公司，商业城控股股东
沈阳商业城（集团）有限公司（原沈阳商业城（集
商业城集团、商业城（集团） 指
团））
储运集团 指 沈阳储运集团公司
盛京银行 指 盛京银行股份有限公司
华融资产北京分公司 指 中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司
沈阳商业城股份有限公司将其所持有的辽宁物流有限
本次重大资产出售、本次出
指 公司 99.94%股权和沈阳安立置业经营有限责任公司
售、本次交易
100%股权出售给深圳茂业商厦有限公司。
《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易
交易报告书、交易草案 指
报告书（草案）》
《股权转让意向协议》 指 《辽宁物流有限公司股权转让意向协议》
2-1-1
西南证券股份有限公司关于商业城重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
《商业城与茂业商厦关于辽宁物流股权转让协议》、《商
《股权转让协议》 指
业城与茂业商厦关于安立置业股权转让协议》
《商业城与茂业商厦关于辽宁物流股权转让补充协
《股权转让补充协议》 指 议》、《商业城与茂业商厦关于安立置业股权转让补充协
议》
评估基准日 指 2014 年 5 月 31 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司
中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
元正评估 指 辽宁元正资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造
成的。
2-1-2
西南证券股份有限公司关于商业城重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
声 明
西南证券接受商业城的委托，担任商业城本次重大资产出售的独立财务顾
问，就该事项向商业城全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文
件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件
的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤
勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产出售暨关联交易报告书等的审慎核
查后出具的，以供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提
供资料的真实性、准确性、完整性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责
任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对商业城的任何投资建议和意
见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不
承担任何责任，投资者应认真阅读商业城董事会发布的关于本次交易的公告。
2-1-3
西南证券股份有限公司关于商业城重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
第一节 本次交易各方情况
一、上市公司
（一）公司概况
公司全称 沈阳商业城股份有限公司
英文名称 Shenyang Commercial City Co.,Ltd
证券简称 *ST 商城
证券代码 600306
上市交易所 上海证券交易所
成立日期 1999 年 7 月
上市日期 2000 年 12 月 26 日
注册资本 17,814 万元
法定代表人 张殿华
注册地址 辽宁省沈阳市沈河区中街路 212 号
通讯地址 辽宁省沈阳市沈河区中街路 212 号
邮政编码 110011
董事会秘书 张黎明
营业执照号 210100000084939
组织机构代码 71572285-9
联系电话 86-24-24865832
传真 86-24-24848007;86-24-24865832
电子信箱 sycgf3801@sina.com.cn
许可经营项目：预包装食品兼散装食品(含冷藏、冷冻食品)、乳制品（含
婴幼儿配方乳粉）批发兼零售，酒类零售；烟草零售；图书、报刊零售；
音像制品零售 一般经营项目：服装、鞋帽、针纺织品、化妆品、箱包皮
具、钟表眼镜、金银珠宝及饰品、家居用品、五金电料、家电、音像器材、
经营范围
手机、数码产品、通讯器材、照相器材、儿童玩具、家具、花卉、办公用
品、日用百货、体育用品、运动器材、工艺美术品（不含文物）、纪念品、
宠物用品、宠物食品销售，初级农产品（含蔬菜）、水产品销售，滑冰场
管理服务，房屋、场地租赁，仓储（不含化学危险品），制作、代理、发
2-1-4
西南证券股份有限公司关于商业城重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
布国内外各类广告，一类和二类医疗器材销售（法律法规禁止及应经审批
而未获批准的项目除外）。
（二）公司最近三年的控股权变动情况
2014 年 2 月 16 日，中兆投资与沈阳商业城（集团）有限公司签署《股份
转让协议》，中兆投资以现金 20,698.86 万元向沈阳商业城（集团）有限公司购
买其持有的商业城 20,907,940 股股份（约占商业城总股本的 11.74%），中兆投
资共计持有商业城 52,048,427 股股份，占商业城总股本的 29.22%。至此，商
业城控股股东由原来的琪创能变更为中兆投资。
（三）主要财务数据
公司最近三年的主要财务数据如下：
1、简要资产负债表主要数据（合并）
单位：万元
项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
总资产 353,780.47 338,849.64 254,253.99
负债总额 336,456.45 275,017.08 195,134.29
归属于母公司所有
6,723.88 49,296.89 47,553.80
者权益
归属于上市公司股
东的每股净资产 0.38 2.77 2.67
（元/股）
注： 2011 年、2012 年、2013 年财务数据已经大华会计师事务所审计。
2、简要利润表主要数据（合并）
单位：万元
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 186,038.76 159,980.47 159,814.77
营业成本 161,491.40 137,748.87 138,148.42
利润总额 -27,529.24 -11,985.47 1,487.42
归属于上市公司股东的
-27,732.80 -12,844.27 361.44
净利润
基本每股收益（元/股） -1.56 -0.72 0.02
扣除非经营损益后的基
-1.56 -0.71 -0.32
本每股收益（元/股）
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3、简要现金流量表主要数据（合并）
单位：万元
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流
-19,192.86 2,301.23 -2,218.92
量净额
投资活动产生的现金流
-8,953.57 -44,866.42 -29,288.69
量净额
筹资活动产生的现金流
10,419.49 55,627.11 41,590.59
量净额
现金及现金等价物净增
-17,726.95 13,061.77 10,090.07
加
（四）公司主营业务情况
公司所处行业为零售业，主营业务为：预包装食品兼散装食品（含冷藏、冷
冻食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售，酒类零售；烟草零售；图
书、报刊零售；音像制品零售。2011年度、2012年度、2013年度上市公司实现营
业收入分别为159,815万元、159,980万元、186,039万元。
1、2013年主营业务分行业、分产品情况
单位：万元
2013 年公司主营业务分行业情况
营业收入比 营业成本比 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减 上年增减
（%）
（%） （%） （%）
商业 181,134.38 160,960.83 11.13 15.69 17.20 -1.15
旅游饮
食服务 3,283.39 511.94 84.41 25.78 21.65 0.53
业
2、2013年主营业务分地区情况
单位：万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
沈阳 184，417.76 15.86
（五）公司控股股东及实际控制人概况
1、控股股东
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名称 中兆投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司
设立日期 1997 年 10 月 28 日
住所 深圳市罗湖区深南路 4003 号世界金融中心 39 楼
注册资本 5,000 万元人民币
法定代表人 张静
营业执照号 440401102848686
税务登记证号 440300279394149
投资兴办实业（不含外商投资产业目录限制和禁止的项目）；经济
经营范围 信息咨询（不含限制项目）；资产管理；物业管理（需取得相应的
资质证书后方可经营）；计算机软件的技术开发。
2、实际控制人
姓名 黄茂如
性别 男
国籍 伯利兹（BELIZE）
护照号码 P0155107
学历 硕士
企业经营管理者，香港茂业集团创办人，曾任深圳茂业（集团）股
份有限公司董事长兼 CEO，深圳茂业商厦有限公司董事长，成商集
最近五年职业、职务
团股份有限公司董事长，现任茂业国际控股有限公司董事长、执行
董事、首席执行官
二、交易对方
（一）交易对方概况
公司全称 深圳茂业商厦有限公司
英文名称 Shen Zhen Maoye Trade Building Co.Ltd
成立日期 1996 年 1 月
公司类型 有限责任公司
注册资本 32,000 万美元
法定代表人 张静
注册地址 深圳市罗湖区东门中路东门中心广场
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西南证券股份有限公司关于商业城重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
通讯地址 深圳市罗湖区东门中路东门中心广场
邮政编码 518000
营业执照号 440301501124953
组织机构代码 61891153-5
税务登记证 440301618911535
从事东门中心广场的物业经营及管理，经营餐饮业务，百货类商品零售（包
括代销、寄售）经营（涉及国家行业管理的凭许可证经营）；组织国内产
品出口业务；自营商品的进出口业务。在东门广场内经营保龄球室、棋艺
室、壁球室、桌球室、器械健身室；从事茂业商厦百货停车场机动车辆停
放服务。在东门中心广场三期 7-8 楼设立经营餐饮业务的分支机构，附设
经营范围 烟、酒零售。在东门中心广场三期六楼经营美容美发、健身中心；在深圳
市东门中路 13 号经营金银饰品零售业务。预包装食品（不含复热预包装
食 品 ）， 乳 制 品 （ 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 ）； 零 售 （ 凭 食 品 流 通 许 可 证
SP4403001110330961 经营，有效期至 2014 年 12 月 14 日）；办理境内居民
个人及非居民个人用外币和外币旅行支票兑换人民币的业务；商业信息咨
询及服务。
（二）茂业商厦最近五年的历史沿革
2010 年 12 月 15 日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具了深科工贸信资
字[2011]0534 号文件《关于外资企业深圳茂业商厦有限公司增加投资总额和注
册资本的批复》。
同日，茂业商厦作出董事会决议，决定将注册资本及投资总额均由 22,000
万美元增至 32,000 万美元。增资后茂业百货（中国）有限公司持有 98.69%的
股权，茂业商厦持有 1.31%的股权。
2011 年 6 月 20 日，深圳鑫九博会计师事务所对本次增资进行了审验并出具
了深鑫九博外验资字[2011]002 号《验资报告》。截至 2011 年 6 月 20 日，茂业
商厦变更后的累计注册资本实收金额为 32,000 万美元。
茂业商厦就本次增资事项在深圳市工商管理行政局办理了工商登记变更手
续。变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 茂业百货（中国）有限公司 31,580.00 98.69
2 茂业商厦 420.00 1.31
合计 32,000.00 100.00
2013 年 9 月 29 日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具深经贸信息资字
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[2013]1602 号《关于深圳茂业商厦有限公司增加投资总额的批复》，同意茂业
商厦投资总额自 32,000 万美元增至 60,000 万美元。
（三）与其实际控制人之间的主要产权控制关系图
实际控制人黄茂如通过旗下公司间接控股茂业商厦，系茂业商厦实际控制
人。
黄茂如
100%
MOY国际控股有限公司（BVI）
100% 0.96%
茂业百货投资有限公司（BVI）
80.61%
茂业国际控股有限公司
（Cayman Island）
100%
茂业百货控股有限公司（BVI）
100%
茂业百货（中国）有限公司（HK）
98.69%
深圳茂业商厦有限公司
100%
中兆投资管理有限公司
29.22%
沈阳商业城股份有限公司
（四）主营业务发展状况
茂业商厦主营业务为百货类商品零售业务，目前在中国境内经营和管理 38
家百货店。2011 年度、2012 年度、2013 年度公司实现营业收入分别为 394,210.57
万元、414,067.24 万元和 443,044.49 万元，主营业务稳健增长。
（五）主要财务指标
茂业商厦最近三年的简要财务数据如下：
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1、最近三年合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
总资产 1,782,657.53 1,665,930.42 1,363,425.06
负债总额 1,163,042.32 1,082,036.52 805,002.44
归属于母公司所有者权益 461,766.68 437,091.86 435,063.47
2、最近三年合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 443,044.49 414,067.24 394,210.57
营业成本 141,394.84 142,874.33 131,627.02
利润总额 113,199.94 119,076.67 106,170.25
归属于母公司所有者的净利润 71,249.29 79,261.60 70,763.91
3、最近三年合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 159,714.04 11,376.62 82,413.48
投资活动产生的现金流量净额 -158,838.33 -143,123.44 -137,238.69
筹资活动产生的现金流量净额 -55,558,67 157,458.8 101,266.22
现金及现金等价物净增加额 -54,682.96 25,711.99 46,441.01
（六）股东关系及控股企业名录
截至交易报告书出具之日，茂业商厦直接对外投资的全资、控股或主要参
股子公司基本情况如下。
序
子公司名称 注册资本（元） 持股比例 主营业务
号
投资控股及
1 成商集团股份有限公司 570,439,657 68.05%
百货店经营
2 泰州第一百货商店股份有限公司 18,950,000 97.31% 百货店经营
3 秦皇岛茂业商业管理有限公司 500,000 100% 未开始经营
4 深圳市茂业百货华强北有限公司 1,000,000 100% 百货店经营
5 深圳市和平茂业百货有限公司 1,000,000 100% 百货店经营
6 深圳市茂业东方时代百货有限公司 1,200,000 100% 百货店经营
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7 珠海市茂业百货有限公司 4,800,000 100% 百货店经营
8 深圳市茂业百货深南有限公司 1,000,000 100% 百货店经营
9 沈阳茂业百货有限公司 155,000,000 100% 百货店经营
10 常州茂业百货有限公司 5,000,000 100% 百货店经营
11 临沂茂业百货有限公司 5,000,000 100% 百货店经营
12 包头市茂业东正房地产开发有限公
10,000,000 70% 房地产开发
司
13 莱芜茂业置业有限公司 20,000,000 100% 房地产开发
14 山东维州置业有限公司 50,000,000 100% 房地产开发
15 淄博茂业置业有限公司 20,000,000 100% 房地产开发
16 茂业商厦投资有限公司（香港） — 100% 投资控股
17 江苏茂业百货有限公司 325,000,000 54% 房地产开发
18 中兆投资管理有限公司 50,000,000 100% 投资控股
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第二节 交易标的基本情况
一、交易标的之一辽宁物流基本情况
（一）辽宁物流基本信息
中文名称：辽宁物流有限公司
注册资本：7,800 万
法定代表人：张殿华
成立日期：2003 年 5 月 12 日
营业执照注册号：210100000019482
税务登记证号码：210104746489332
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：国内一般商业贸易（法律法规禁止及应经审批而
未获批准的项目除外），仓储（不含化学危险品）
公司住所：沈阳市大东区东顺城街 11 号
邮政编码：110042
（二）辽宁物流最近三年及一期的主营业务发展情况
辽宁物流主要经营国内一般商业贸易和仓储业务，目前公司无日常经营业
务，2014年1-5月份，公司营业收入为0元；2011年度、2012年度和2013年度，公
司营业收入分别为2,933.19、3,922.14万元和1,543.44万元，主要为商品销售取
得收入。其控股子公司展业置地主要经营一处房地产项目开发，目前工程项目处
于在建状态，无实际业务收入。
辽宁物流2011年度、2012年度、2013年及2014年度1-5月份净利润分别为
-86.73万元、-1,193.01万元、-1,727.51万元和-2,938.25万元，经营亏损的主
要原因为短期借款一直保持较高水平，致使财务费用长期居高不下，从而导致经
营入不敷出。2014年1-5月辽宁物流子公司展业置地在此期间支付了2,150万元的
财务顾问费费，致使母公司期间亏损额度大幅上升。
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西南证券股份有限公司关于商业城重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）辽宁物流最近两年及一期经审计的主要财务数据
辽宁物流近两年及一期合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 75,367.30 81,284.86 68,370.18
总负债 62,485.21 65,464.52 50,822.32
所有者权益 12,882.09 15,820.34 17,547.86
资产负债率 82.91% 80.54% 74.33%
项目 2014 年 1-5 月份 2013 年度 2012 年度
营业总收入 0.00 1,543.44 3,922.14
营业总成本 2,938.25 3,269.59 5,051.19
利润总额 -2,938.25 -1,727.51 -1,155.24
净利润 -2,938.25 -1,727.51 -1,193.01
（四）辽宁物流股权控制关系及其控股子公司情况
1、股权结构图
商业城 舒勇
99.94% 0.06%
辽宁物流
51%
展业置地
截至交易报告书出具之日，辽宁物流拥有一家控股子公司展业置地，持有其
51%的股权。
2、展业置地基本情况
中文名称：沈阳展业置地有限公司
成立日期：1999年9月2日
注册资本：24,500万
实收资本：24,500万
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法定代表人：董桂金
营业执照注册号：210100000048599
公司住所：沈阳市大东区小什字街70号
经营范围：许可经营范围：无。一般经营项目：房地产开发；酒店经营管理
（不含餐饮服务）。
展业置地最近三年及一期的财务数据如下：
单位：万元
2014 年 5 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31
财务指标
日 日 日 日
总资产 67,165.18 65,930.13 61,382.34 50,332.72
总负债 48,983.58 44,812.87 38,483.71 27,179.48
净资产 18,181.60 21,117.25 22,898.62 23,153.24
财务指标 2014 年 1-5 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 0.00 0.00 0.00 0.00
利润总额 -2,935.65 -1,781.37 -249.84 -91.00
净利润 -2,935.65 -1,781.37 -254.62 -92.01
二、交易标的之二安立置业基本情况
（一）安立置业基本信息
中文名称：沈阳安立置业经营有限责任公司
注册资本：13,300 万元
实收资本：13,300 万元
法定代表人：孙立学
成立日期：2005 年 8 月 4 日
营业执照注册号：210100000051027
税务登记证号码：210103774843108
经营范围：房地产开发，商品房销售
公司住所：沈阳市沈河区中街路 212 号
（二）安立置业最近三年主营业务发展情况
安立置业母公司主营业务为房地产开发及商品房销售。近年来，安立置业自
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身无实际经营业务，其营业收入全部来自下属子公司名品折扣与天伦瑞格酒店，
主要包括商品销售以及酒店经营。
2012年度、2013年度及2014年1-5月份，安立置业实现营业收入分别为
6,283.48万元、6,318.20万元及2,743.86万元，主要来自下属子公司的商品销售
以及酒店业的经营收入； 2012年度、2013年度及2014年1-5月，安立置业实现净
利润分别为-3,000.93万元、-3,346.87万元及-1,112.76万元。近三年，安立置
业营业收入基本保持稳定，但管理费用以及财务费用一直保持较高的水平，导致
安立置业经营连年亏损。
（三）安立置业最近两年及一期主要财务数据
安立置业最近两年及一期合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 21,292.61 21,540.60 22,934.74
总负债 24,247.73 23,382.95 21,430.23
所有者权益 -2,955.11 -1,842.35 1,504.51
资产负债率 113.88% 108.55% 93.44%
项目 2014 年 1-5 月份 2013 年度 2012 年度
营业总收入 2,743.86 6,318.20 6,283.48
营业总成本 3,859.99 9,682.32 9,282.96
利润总额 -1,112.76 -3,346.87 -3,000.93
净利润 -1,112.76 -3,346.87 -3,000.93
（四）安立置业控股子公司情况
1、股权结构图
商业城
100%
安立置业
99% 100% 96.77% 99.67%
天伦瑞格 商诚物业 立诚经营 名品折扣
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西南证券股份有限公司关于商业城重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
截至 2014 年 5 月 31 日，安立置业拥有四家控股子公司，分别为天伦瑞格、
商诚物业、立诚经营、名品折扣。为避免同业竞争以及清偿对商业城欠款所需，
2014 年 6 月 15 日，安立置业按照评估价格将子公司名品折扣 99.67%股权出售给
商业城，从而冲抵了对商业城的欠款 2,533.86 万元。
2、控股子公司情况
截至交易报告书出具之日，安立置业拥有三家控股子公司，子公司基本情
况如下：
（1）天伦瑞格基本情况
中文名称：沈阳天伦瑞格酒店有限公司
成立日期：2007年8月30日
注册资本：1,000万
实收资本：1,000万
法定代表人：孙立学
营业执照注册号：210100000041486
税务登记证号：沈河国税沈河字210103798496200号
公司住所：沈阳市沈河区朝阳街23号
经营范围：许可经营项目：住宿、餐饮。棋牌室、健身服务；一般经营项目：
商务会议服务、汽车租赁、日用百货、服装、珠宝首饰、工艺品、皮具销售。
安立置业持有天伦瑞格99%股权，为其控股股东，天伦瑞格最近三年及一期
财务数据如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31
财务指标 2014 年 5 月 31 日
日 日 日
总资产 2,147.77 2,444.48 3,272.93 4,159.05
总负债 6,722.78 6,546.85 6,415.36 6,243.48
净资产 -4,575.01 -4,110.51 -3,142.45 -2,084.28
财务指标 2014 年 1-5 月份 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 1,019.13 3,347.34 2,807.19 2,747.64
利润总额 -464.50 -965.97 -1,056.63 -941.72
净利润 -464.50 -965.97 -1,056.63 -941.72
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西南证券股份有限公司关于商业城重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）商诚物业基本情况
中文名称：沈阳商诚物业管理有限公司
成立日期：2006年8月24日
注册资本：50万元
实收资本：50万元
法定代表人：孙立学
营业执照注册号：210103000080815
税务登记证号：沈河国税沈河字210103788742973号
公司住所：沈阳市沈河区中街路212号
经营范围：物业管理服务
安立置业持有商诚物业100%股权，为其控股股东，商诚物业最近三年财务数
据如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31
财务指标 2014 年 5 月 31 日
日 日 日
总资产 50.01 50.01 50.02 50.02
总负债 -0.37 -0.35 0.34 0.32
净资产 49.64 49.66 49,68 49.70
财务指标 2014 年 1-5 月份 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 0 0 0 0.00
利润总额 -0.02 -0.02 -0.02 -0.01
净利润 -0.02 -0.02 -0.02 -0.01
（3）立诚经营基本情况
中文名称：沈阳立诚经营管理有限公司
成立日期：2006年8月22日
注册资本：775万
实收资本：775万
法定代表人：孙立学
营业执照注册号：210100000087175
税务登记证号：21010378874299X
2-1-17
西南证券股份有限公司关于商业城重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
公司住所：沈阳市沈河区中街路212号
经营范围：企业资产（酒店）经营管理；国内一般贸易；自有房屋租赁服务
安立置业持有立诚经营96.77%股权，为其控股股东，立诚经营最近三年财务
数据如下：
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
财务指标
5 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 775.07 775.07 775.07 775.07
总负债 1.25 1.23 1.07 1.05
净资产 773.82 773.84 774.00 774.02
财务指标 2014 年 1-5 月份 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 0 0 0 0
利润总额 -0.02 -0.17 -0.02 -0.01
净利润 -0.02 -0.17 -0.02 -0.01
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第三节 本次交易概述
一、本次交易的主要内容
本次交易上市公司拟向交易对方茂业商厦出售其所持有的辽宁物流 99.94%
股权、安立置业 100%股权，交易价格参考截至 2014 年 5 月 31 日的资产评估结
果协商确定。
根据元正评估出具的《资产评估报告》（元正评报字[2014]第085号），截至
2014年5月31日，标的资产之一辽宁物流资产账面价值41,177.95万元，评估值
63,784.58 万 元 ， 评 估 增 值 22,606.63 万 元 ， 增 值 率 54.90% ； 负 债 账 面 价 值
34,234.06万元，评估值34,234.06万元；净资产账面价值6,943.89万元，评估值
29,550.52万元，评估增值22,606.63万元，增值率325.56%；据此确定辽宁物流
99.94%股权评估值为29,532.79万元。参照评估值，交易双方协商确定交易价格
为29,550.00万元。
根据元正评估出具的《资产评估报告》（元正评报字[2014]第 088 号），截至
2014 年 5 月 31 日，标的资产之二安立置业资产账面价值 19,791.33 万元，评估
值 26,972.09 万元，评估增值 7,180.76 万元，增值率 36.28%；负债账面价值
22,832.90 万元，评估值 22,832.90 万元；净资产账面价值-3,041.57 万元，评
估值 4,139.19 万元，评估增值 7,180.76 万元。参照评估值，交易双方协商确定
交易价格为 4,140.00 万元。
本次股权转让完成后，商业城不再持有辽宁物流、安立置业股权。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司持续亏损，盈利能力较弱，上交所对公司股票实施退市风险警
示处理
近年来，综合购物中心、电子商务及专业店等业态增长迅猛，加之消费者
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消费心理日趋理性，消费取向已趋于多元化。与之相对应，零售企业各项综合
经营成本不断上升，零售业的毛利率持续收窄，致使企业传统经营模式中的运
营困难增加、业绩下行的压力逐步显现。
公司主营业务为包括商业和旅游服务业。商业城的商业以日用百货、箱皮
包具、食品、服务、鞋帽、针纺织品、文化钟表、金银珠宝、五金交电、家用
电器、高档家具的批发及零售为主。公司 2011 年、2012 年、2013 年营业收入
分别为 159,815 万元、159,980 万元、186,038.76 万元。2011 年、2012 年、2013
年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为-5,760 万元、-12,733 万元、
-27,862.32 万元。2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31
日归属于母公司股东权益分别为 47,554 万元、49,297 万元、6,723.88 万元。
公司 2012 年度、2013 年度连续两年亏损，企业盈利能力日益下降。2014
年 4 月 16 日上海证券交易所对公司股票实施了退市风险警示处理。公司的持续
经营能力和上市地位存在重大不确定性。
2、上市公司财务负担沉重，资金压力较大
近年，由于公司从事房地产改扩建工程项目导致贷款余额较大，偿债压力
逐渐增大。2012 年度、2013 年度公司的资产负债率分别为 81.16%、95.1%，2012
年度、2013 年度公司的财务费用分别为 9,996.60 万元、16,245.28 万元、。公
司财务负担沉重，资金压力较大，亟需补充资金偿还贷款以降低财务成本，缓
解财务压力。
3、标的资产持续亏损，加重上市公司经营负担
辽宁物流 2012 年度、2013 年度净利润分别为-1,193.01 万元、-1,727.51
万元，安立置业 2012 年度、2013 年度净利润分别为-3,000.93 万元、-3,346.87
万元。由于辽宁物流、安立置业经营业绩较弱，持续亏损，给上市公司带来较
大经营压力和负担，降低了上市公司盈利能力。上市公司需要通过合理的处置
资产，优化资产结构，集中发展主营业务，以提高公司盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、改善公司目前困境，有效维护上市公司地位
由于公司经营压力较大，盈利能力较弱，公司上市地位和持续经营能力受到
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较大的影响。通过本次重大资产重组，公司出售标的资产，缓解资金压力，有利
于恢复上市公司盈利能力，改善目前公司所处的困境，有效维护公司的上市地位，
最大限度地保护全体股东的利益。
2、补充资金，降低财务成本，缓解资金压力
由于近年公司盈利水平下降，从事房地产改扩建项目带来沉重的财务负担
和偿债压力，因此公司面临流动性不足，资金链紧张的局面。通过本次重大资
产重组公司出售标的资产获得的转让款，有利于上市公司偿还贷款，降低财务
成本，有效缓解资金压力，极大降低流动性风险和资金链断裂风险，有利于上
市公司和全体股东的利益。
3、优化存量资产，减轻经营负担
由于辽宁物流、安立置业持续亏损，给上市公司带来较大的经营负担。因
此，通过本次交易，有利于缓解公司经营压力，改善公司经营业绩，优化公司
资产结构，盘活公司存量资产，从而增加上市公司可持续经营能力。此外，本
次交易也将有助于公司转变发展思路，重新打造新的利润增长点及核心竞争力。
三、本次交易的决策过程
（一）已履行的决策程序
1、2014 年 3 月 21 日，公司发布《沈阳商业城股份有限公司关于停牌的提
示性公告》，公司股票开始停盘交易。
2、2014 年 3 月 28 日，公司发布《沈阳商业城股份有限公司重大资产重组
停牌公告》，公司股票连续停盘交易。
3、2014 年 6 月 24 日，辽宁物流股东会通过决议，同意商业城出售持有其
99.94%股权；
4、2014 年 6 月 24 日，安立置业股东会通过决定，同意商业城出售持有其
100%股权；
5、2014 年 6 月 26 日，茂业商厦董事会通过决议，同意购买商业城持有的
辽宁物流 99.94%股权，安立置业 100%股权；
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6、2014 年 6 月 26 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，对本次交易
的《预案》进行了审议，并同意签署《股份转让协议》，公司股票于 2014 年 6
月 27 日开始复盘交易。
7、2014 年 7 月【】日，公司召开第五届董事会第十七次会议，对本次交
易的正式方案及相关议案进行了审议，并同意签署《股份转让补充协议》。
（二）尚需履行的决策程序
本次交易尚需经上市公司股东大会批准、中国证监会核准；中国证监会核
准为本次交易的前提条件，能否取得相关核准以及最终取得核准的时间存在不
确定性。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方茂业商厦，系商业城控股股东中兆投资的控股股东，本次交
易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据商业城、辽宁物流、和安立置业经审计的 2013 年度财务报表，相关财
务指标计算如下：
单位：万元
资产总额 归属于母公司股
营业收入
项 目 （2013 年 12 月 31 东净资产（2013
（2013 年度）
日） 年 12 月 31 日）
商业城 353,780.47 186,038.76 6,723.88
标的资产合计 102,825.46 7,861.64 3,638.43
其中：辽宁物流 81,284.86 1,543.44 5,472.89
安立置业 21,540.60 6,318.20 -1,834.46
标的资产账面值占商业城相
29.06% 4.23% 54.11%
应指标比重
根据上述计算结果，标的资产的账面净资产超过商业城同期净资产的 50%，
本次交易构成重大资产重组。
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第四节 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有
关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前
提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十条的相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产辽宁物流和安立置业主营商业地产开发及酒店经营，相
关领域不存在限制本次交易的产业政策。因此，本次重大资产重组符合国家产
业政策的要求。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
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本次交易不涉及环保核查的情况，标的资产不存在违反国家环境保护相关
法规的情形。
本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易标的资产所涉及的商业地产开发项目均按规定取得土地证等证
照，未出现因违反国家土地管理的法律、法规而被行政处罚的情形。
因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，商业城本次重大资产出售，不
构成行业垄断行为。本次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不构成垄
断行为。
因此，本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份
低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股
的比例低于 10%。其中，社会公众不包括持有上市公司 10%以上股份的股东及其
一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易前，商业城符合上市条件；本次交易不涉及股份变动，交易完成
后，商业城仍满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的股票
上市交易条件。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
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本次交易定价系参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报
告为依据协商确定。资产定价公允、合理，切实有效地保障了上市公司和全体
股东的合法权益。
上市公司自本次重组停牌以来按时公布资产重组进程，及时、全面的履行
了法定的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司
章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司
及其股东利益的情形。
公司独立董事对本次交易发表了意见，认为：本次重大资产出售的交易定
价系参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据协商确
定，交易价格合理、公允，不存在损害公司非关联股东特别是中小股东利益的
情形。
综上所述，本次交易所涉及的股权定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为商业城持有的辽宁物流99.94%股权和安立置业100%股
权；根据商业城出具的承诺和工商登记档案，商业城所持有辽宁物流和安立置业
股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
综上所述，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司主营业务为百货零售业，而本次交易标的资产辽宁物流和安立置
业核心业务为房地产业，本次交易出售的资产不是上市公司的核心业务，不会改
变上市公司的主营业务；并且，本次出售的两块资产均经营亏损，本次交易有利
于帮助上市减轻经营负担，提升盈利能力，具体请参见交易报告书“第九节 本
次交易对上市公司的影响”之“四、交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力
及未来趋势分析”。
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综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，本次交易完成后
不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股
股东及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中
国证监会的有关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的
议事规则，具有健全有效的法人治理结构。本次交易不涉及上市公司股权变化，
对公司现有的法人治理结构不会造成影响，本次交易后公司仍将保持健全有效的
法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条规定。
三、交易标的定价依据分析
本次交易定价系参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报
告为依据协商确定。
根据元正评估出具的《资产评估报告》 元正评报字[2014]第085号，截至2014
年5月31日，标的资产之一辽宁物流资产账面价值41,177.95万元，评估值
63,784.58 万 元 ， 评 估 增 值 22,606.63 万 元 ， 增 值 率 54.90% ； 负 债 账 面 价 值
34,234.06万元，评估值34,234.06万元；净资产账面价值6,943.89万元，评估值
29,550.52万元，评估增值22,606.63万元，增值率325.56%；据此确定辽宁物流
99.94%股权评估值为29,532.79万元。参照评估值，交易双方协商确定交易价格
为29,550.00万元。
根据元正评估出具的《资产评估报告》（元正评报字[2014]第 088 号），截
至 2014 年 5 月 31 日，标的资产之二安立置业资产账面价值 19,791.33 万元，
评估值 26,972.09 万元，评估增值 7,180.76 万元，增值率 36.28%；负债账面
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价值 22,832.90 万元，评估值 22,832.90 万元；净资产账面价值-3,041.57 万
元，评估值 4,139.19 万元，评估增值 7,180.76 万元。参照评估值，交易双方
协商确定交易价格为 4,140.00 万元。
四、交易定价的公平合理性分析
本次交易定价以评估机构出具的资产评估报告为参考依据。评估结论的公平
合理性分析如下：
（一）评估方法的选取具有合理性
本次对标的资产的评估，评估师根据本次评估对象、价值类型、资料收集情
况等相关条件，分析了三种资产评估基本方法的适用性：
1、不宜采用市场法。主要由于难以收集到足够与被评估单位在管理、资产
类型、生产规模、盈利状况等类似的企业产权交易案例和上市公司；
2、不宜采用收益法进行评估。主要由于被评估企业近年来没有经营收入，
持续亏损，且近期内无法确定经营项目，其未来年度其收益与风险无法可靠地估
计；
3、可以选择资产基础法进行评估。被评估企业有完整的会计记录信息，申
报的委估资产明确，可根据财务资料和构建资料以及现场勘察核实；另外，经访
谈和收集行业资料等途径调查了解，除已申报资产、负债外，未有迹象表明存在
显著的帐外可确指或不可确指的无形资产。
综上所述，选择资产基础法进行评估具有合理性。
（二）评估结果具有公允性、合理性
1、辽宁物流评估增值原因分析
截至2014年5月31日，辽宁物流净资产账面价值为6,943.90万元，采用资产
基础法评估值为29,550.52万元，评估增值22,606.62万元，增值率325.56%。评
估增值的主要来自于长期股权投资的增值。
辽宁物流长期股权投资主要为对其控股子公司展业置地51%的股权投资。按
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照会计准则的规定，辽宁物流对子公司展业置地采用成本法进行核算，而在长期
股权投资的评估时先确定被投资单位评估基准日的净资产价值，再用投资比例乘
以被投资单位评估基准日的净资产价值（对子公司采用整体评估方法确定被投资
单位评估基准日的净资产价值）得出长期股权投资的评估值，评估方法与财务处
理的差异系导致长期股权投资评估增值的主要原因。
2、安立置业评估增值原因分析
截至2014年5月31日，安立置业净资产账面价值为-3,041.58万元，采用资产
基础法评估值为4,139.19万元，评估增值7,180.77万元，增值率236.09%。评估
增值的主要来自于固定资产的增值。
安立置业固定资产主要为一处自由土地以及在其上建造的房屋类综合楼。上
述固定资产账面价值为取得时的原始成本，近年来由于沈阳地区房地产市场日益
向好，导致房屋建筑物的重置全价以及土地使用权价值均大幅上涨，从而以资产
基础法评估的资产也大幅增值。
综上所述，本次评估结果公允性、合理性。
（三）上市公司董事会对本次交易的意见
1、关于评估机构的独立性
元正评估为具有证券从业资格的专业评估机构，本次接受公司委托，承担拟
出售资产的评估工作。元正评估及其经办评估师与本次交易各相关方，除业务关
系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
本次评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场惯用的
惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为上市公司出售其持有的辽宁物流99.94%股权和安立置业
100%股权提供作价依据。评估机构实际评估范围与委托评估时确定评估范围一
致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科
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学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的
参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
因此，本次评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性
一致。
4、关于评估定价的公允性
根据《股权转让协议》、《股权转让补充协议》的约定，本次交易双方协商
确定以交易标的截至2014年5月31日资产基础法评估结果为主要定价参考依据，
并综合考虑标的资产实际情况确定本次交易价格，交易作价具备公允性，符合中
国证券监督管理委员会的相关规定。
综上所述，董事会认为：本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评
估结论合理，评估定价公允。
（四）独立董事对本次交易定价的意见
独立董事一致认为：
公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办
评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存
在偏见，评估机构具有充分的独立性。
公司本次交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进
行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性；评估方法与评估目的相关，评估方法合理。
公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值
为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害
中小投资者利益。
五、本次交易对公司影响的分析
（一）本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
1、本次交易前财务状况分析
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（1）资产结构及变动分析
单位：万元
2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 58,372.13 17.02% 69,693.72 19.70% 67,496.77 19.92%
应收账款 809.92 0.24% 612.56 0.17% 1,940.96 0.57%
预付款项 8,817.54 2.57% 7,923.65 2.24% 8,434.27 2.49%
其他应收款 2,976.45 0.87% 8,360.51 2.36% 5,395.42 1.59%
存货 81,613.76 23.80% 79,723.66 22.53% 73,850.52 21.79%
其他流动资
184.31 0.05% 172.08 0.05% 212.06 0.06%
产
流动资产合
152,774.11 44.55% 166,486.18 47.06% 157,330.00 46.43%
计
长期股权投
8,580.08 2.50% 8,580.08 2.43% 8,582.31 2.53%
资
固定资产 135,663.83 39.56% 138,668.38 39.20% 132,178.05 39.01%
在建工程 4,824.39 1.41% —— —— —— ——
无形资产 38,992.11 11.37% 39,290.17 11.11% 40,456.60 11.94%
商誉 251.59 0.07% 251.59 0.07% 251.59 0.07%
长期待摊费
1,751.45 0.51% 398.76 0.11% 2.25 0.00%
用
递延所得税
105.31 0.03% 105.31 0.03% 48.85 0.01%
资产
非流动资产
190,168.77 55.45% 187,294.29 52.94% 181,519.64 53.57%
合计
资产总计 342,942.88 100.00% 353,780.47 100.00% 338,849.64 100.00%
(1）资产规模变动分析
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年3月31日，上市公司资产总
额分别为338,849.64万元、353,780.47万元、342,942.88万元。2013年，公司资
产规模小幅增长，主要为应收账款和固定资产增资所致，2014年，公司资产规模
小幅下降，主要为货币资金、其他应收款及固定资产减少所致。
2）资产结构分析
截至2012年12月31日，上市公司流动资产、非流动资产占资产总额的比例分
别为46.43%和53.57%;截至2013年12月31日，上市公司流动资产、非流动资产占
资产总额的比例分别为47.06%和52.94%；截至2014年3月31日，上市公司流动资
2-1-30
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产、非流动资产占资产总额的比例分别为44.55%和55.45%。报告期内，上市公司
资产结构基本保持稳定。
（2）负债结构及变动分析
单位：万元
2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 253,300.00 76.49% 252,350.00 75.00% 194,600.00 70.76%
应付票据 7,730.00 2.33% 8,089.49 2.40% 13,907.47 5.06%
应付账款 27,036．60 8.16% 28,596.60 8.50% 18,955.86 6.89%
预收款项 4,298.36 1.30% 5,063.66 1.50% 3,841.87 1.40%
应付职工
0.14 0.00% 0.00% 7.85 0.00%
薪酬
应交税费 3,730.27 1.13% 3,185.66 0.95% 3,981.87 1.45%
应付利息 813.06 0.25% 584.13 0.17% 487.27 0.18%
应付股利 164.15 0.05% 165.30 0.05% 165.49 0.06%
其他应付
10,363.89 3.13% 7,517.70 2.23% 6,107.87 2.22%
款
一年内到
期的非流 — — 30,000.00 8.92% 2,595.07 0.94%
动负债
其他流动
178.06 0.05% 363.34 0.11% 128.08 0.05%
负债
流动负债
307,614.64 92.89% 335,915.88 99.84% 244,778.69 89.00%
合计
长期借款 23,000.00 6.95% —— 0.00% 30,000.00 10.91%
长期应付
45.61 0.01% 41.41 0.01% 22.64 0.01%
款
其他非流
499.16 0.15% 499.16 0.15% 215.75 0.08%
动负债
非流动负
23,544.77 7.11% 540.57 0.16% 30,238.39 11.00%
债合计
负债合计 331,159.41 100% 336,456.45 100% 275,017.08 100%
（1）负债规模变动分析
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年3月31日，上市公司负债总
额分别为275,017.08万元、336,456.45万元和331,159.41万元。2014年第一季度
公司负债规模相比2013年底基本持平，规模变动较小。
2）负债结构分析
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西南证券股份有限公司关于商业城重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
截至2012年12月31日，上市公司流动负债、非流动负债占负债总额的比例分
别为89.00%和11.00%；截至2013年12月31日，上市公司流动负债、非流动负债占
负债总额的比例分别为99.84%和0.16%。截至2014年3月31日，上市公司流动负债、
非流动负债占负债总额的比例分别为92.89%%和7.11%。2014年第一季度公司流动
负债占比下降，主要原因为公司增加了长期借款。
3、财务指标分析
2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
/2014 年 1-3 月 /2013 年度 /2012 年度
资产负债率 96.56% 95.10% 81.16%
流动比率 0.5 0.50 0.64
速动比率 0.23 0.26 0.34
应收账款周转率 68.67 145.71 117.62
存货周转率 0.51 2.10 2.02
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年3月31日公司的资产负债率
分别为81.16%、95.10%和96.56%。公司资产负债率水平较高，主要由于公司改扩
建工程、高档自营品种等对资金需求较大，公司大幅增加了债务性融资金额，导
致资产负债率处于较高的水平。
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年3月31日公司的流动比率分
别为0.64、0.50和0.50；速动比例分别为0.34、0.26和0.23。公司2014年第一季
度流动速动比率，主要原因为公司2014年第一季度存货增加，其他应收款下降。
由于2014年公司财务指标时间为第一季度，因此其应收账款周转率与存货周
转率与2012年度、2013年度存在较大差异。总体来看，报告期内公司应收账款周
转率和存货周转率相对稳定，资产流动性较强。
2、本次交易前盈利能力分析
单位：万元
项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 48,841.18 186,038.76 159,980.47
二、营业总成本 53,902.81 213,690.57 172,693.14
其中：营业成本 41,144.39 161,491.40 137,748.87
营业税金及附加 814.54 3,348.37 2,133.33
销售费用 862.10 5,020.62 3,410.27
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西南证券股份有限公司关于商业城重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
管理费用 7,526.49 27,211.63 19,411.80
财务费用 3,555.29 16,245.28 9,996.60
资产减值损失 —— 373.28 -7.72
其他经营收益 -2.22 843.31
三、营业利润 -5,061.63 -27,654.03 -11,869.36
加：营业外收入 76.95 148.08 54.88
减：营业外支出 28.84 23.28 170.99
四、利润总额 -5,013.52 -27,529.24 -11,985.47
减：所得税 443.73 1,079.30 971.68
五、净利润 -5,457.25 -28,608.54 -12,957.15
其中：归属于母公司所有者的净利润 -5,445.13 -27,732.80 -12,844.27
六、每股收益：
基本每股收益 -0.31 -1.56 -0.72
稀释每股收益 -0.31 -1.56 -0.72
2012 年公司净利润为-12,957.15 万元，2013 年公司净利润为-28,608.54
万元，2014 年公司净利润为-5,457.25 万元，连续两年一期亏损，主要原因为
近年来沈阳零售市场竞争激烈，市场严重饱和，公司经营情况持续恶化。特别
是在 2013 年以来，公司加大了在改扩建工程、高档自营品种等方面的投入，新
增大量短期借款，导致财务费用大幅上升，净利润在 2012 年亏损的情况下，2013
年及 2014 年第一季度进一步出现了大幅下滑。
（二）交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力和未来趋势分析
假设于2013年12月31日，商业城本次重大资产出售已获得公司股东大会及相
关监管部门批准，并且已完成相关股权过户手续，收到全部股权转让价款。则本
次交易对公司资产负债表及利润表、现金流量表主要科目的影响如下：
截至2014年5月31日，商业城持有辽宁物流99.94%股权归属于母公司的净资
产账面值为3,973.10万元，持有安立置业100%股权归属于母公司的净资产账面值
为-2,942.98万元。按交易双方签订的《股权转让协议》，参照评估值，辽宁物
流 99.94% 股 权 交 易 价 格 为 29,550.00 万 元 ， 安 立 置 业 100% 股 权 交 易 价 格 为
4,140.00万元。因此，扣除初始投资成本及其他调整项，本次交易共计将为公司
带来超过3亿元的投资收益。
1、本次重大资产出售对公司资产负责表的影响
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西南证券股份有限公司关于商业城重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易主要引起公司资产负债结构发生变化。本次交易完成后，辽宁物流、
安立置业将不再纳入上市公司合并报表范围。辽宁物流99.94%、安立置业100%
项下全部资产负债按经评估确定的公允价格出售。由于假设本次交易全部以现金
结算，交易完成后，公司获得交易对方支付的相应货币资金，资产负债率将进一
步降低，货币资金得到进一步充实。
2、本次重大资产出售对公司利润表的影响
本次交易将对公司主营业务收入、利润产生一定影响。一方面，由于辽宁物
流、安立置业存在一定金额的营业收入，本次交易完成后，公司的主营业务收入
下降，由于标的公司营业收入占比较低，因此对公司主营业务收入影响较小。另
一方面，由于辽宁物流、安立置业经营业绩不佳，净利润持续为负，本次交易完
成后，公司的净利润有一定改善，同时在考虑各项交易费用后，本次交易完成后，
公司约实现投资收益超过3亿元，公司利润总额、净利润也相应增加，有利于改
善公司财务状况。
3、本次重大资产出售对公司的现金流的影响
以现金作为对价方式，扣除交易费用后，该交易约为公司带来超过3亿元的
投资活动现金流入，大大改善公司的现金流量情况。此外，本次重大资产出售完
成以后，公司的偿债能力得到进一步提升，充裕的资金结余将有助于改善公司主
营业务的发展困境。
4、本次交易对公司经营的影响
（1）缓解现金流和偿债压力，改善财务状况，提升盈利水平
本次资产的出售，将带来超过3亿元的现金流入，本次交易的收入将部分用
于归还银行贷款，从而能够有效缓解上市公司现金流和偿债压力，改善上市公司
财务状况。 截至 2013 年 3 月 31 日，公司资产负债率（合并报表口径）为
96.56%，合并报表负债合计 331,159.41 万元，其中流动负债266,952.26 万元，
占负债总额92.89%，公司短期负债比重较大，面临较大的短期偿债压力。 本次
资产出售交易完成后，公司将有效回笼资金以缓解公司的偿债风险，降低公司的
财务费用。公司的资产负债结构将趋于合理，本次交易将会提升公司的资产质量，
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西南证券股份有限公司关于商业城重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
增强持续经营能力。
（2）进一步提升公司在沈阳地区的市场竞争力
商业城位于最具历史且客流量较大的中街商圈的中心位置，门店沿街面积
长、内外设施档次较高，并且与中街地铁的无缝连接，拥有较明显的地段及交通
优势；同时，商业城和子公司铁西百货大楼在沈阳市场知名度较高，二十年来在
消费者心中积累了较高的声誉。
近年来，由于市场竞争的日趋激烈以及公司不断进行改扩建工程，商业城
负债过重，资金占用较大，致使主营业务在激烈的市场竞争中处于下风，经营
效益不断下滑。经过此次重大资产出售，一方面，公司将退出非核心领域，集
中多方资源着力打造公司主营业务以强化公司在百货行业的竞争优势，进一步
提升公司可持续发展能力。另一方面，本次交易将为公司注入大量的货币资金，
可以偿还部分银行贷款，减轻财务负担，其他资金将为主营业务的发展提供充
裕的资金支持，来扭转目前商业城的经营困境
（三）本次交易完成后，上市公司的资产、业务整合及人员调整计划
本次交易系重大资产出售，不涉及公司的资产和业务整合，不涉及针对此
次交易的资产、业务整合及人员调整计划。
六、对本次交易前后公司同业竞争、关联交易分析
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方茂业商厦，系公司控股股东中兆投资的控股股东，本次交易
构成关联交易。
（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业
竞争情况
1、本次交易前同业竞争情况
本次交易前，公司实际控制人黄茂如先生控制的沈阳茂业时代置业有限公
司经营的茂业百货铁西店、沈阳茂业百货有限公司经营的茂业百货金廊店与商
业城同在沈阳地区从事百货零售业；沈阳茂业置业有限公司在沈阳地区从事房
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西南证券股份有限公司关于商业城重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
地产开发业。除上述公司外，黄茂如先生控制的其他公司均未在商业城业务区
域开展任何商业活动。
公司实际控制人所控制企业的上述业务与商业城百货、地产业务存在一定
的同业竞争关系，但商业城拥有独立的采购、招商、销售系统，与商业城在经
营地域、客户等方面存在明显不同，不存在实质上的同业竞争关系。
本次交易完成后，中兆投资”作为商业城的控股股东，黄茂如先生作为商
业城实际控制人，为解决黄茂如先生控制的企业与商业城存在的同业竞争，避
免黄茂如先生、中兆投资及其控制的其他企业与商业城未来产生同业竞争，黄
茂如先生及中兆投资承诺如下：“（1）截至本承诺函出具日，本人控制的沈阳茂
业时代置业有限公司经营的茂业百货铁西店、沈阳茂业百货有限公司经营的茂
业百货金廊店与商业城同在沈阳地区从事百货零售业。沈阳茂业置业有限公司
在沈阳地区从事房地产开发业。除上述三家公司及门店外，本人控制的其他公
司、企业或者其他经济组织未从事与商业城存在实质性竞争关系的业务。（2）
本人承诺，自本承诺函出具之日起 31 个月内，解决沈阳茂业置业有限公司、沈
阳茂业时代置业有限公司、沈阳茂业百货有限公司与商业城存在的同业竞争；
（3）在作为商业城实际控制人期间，为了保证商业城的持续发展，本人及中兆
投资将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在商业城经营区
域内，不再新建或收购与其相同或类似的资产和业务，若未来商业城经营区域
内存在与其经营业务相同或类似的商业机会，本人及中兆投资将优先推荐给商
业城，商业城具有优先选择权。（4）若本人、中兆投资违反上述承诺，将承担
因此给商业城及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
2、本次交易对同业竞争的影响
通过本次交易，公司将出售其所持有的辽宁物流 99.94%股权、安立置业
100%股权，交易完成后茂业商厦将成为辽宁物流、安立置业控股股东，商业城
不再持有辽宁物流、安立置业股权。
交易完成后，公司业务专注于百货零售行业，不再从事房地产开发、销售
以及物流业务，能有效减少上市公司与实际控制人及其关联企业之间的在地产
业务方面的同业竞争。
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西南证券股份有限公司关于商业城重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）本次交易完成后，上市公司与交易对方及其关联企业之间的关联交
易情况
通过本次交易，公司将出售其所持有的辽宁物流 99.94%股权、安立置业
100%股权，交易完成后茂业商厦将成为辽宁物流、安立置业控股股东。
交易完成后，辽宁物流、安立置业不再是上市公司的子公司，而成为公司
的关联方，公司与辽宁物流、安立置业之间的日常交易将成为关联交易，主要
新增日常关联交易为：（1）公司与天伦瑞格酒店之间日常住宿、餐饮交易；（2）
公司租赁安立置业位于沈河区朝阳街 23 号 1-5 层面积为 2159.4 平方米的房屋
交易，根据 2014 年 6 月签订的《房屋租赁合同》，租赁期限自 2014 年 6 月 1
日起至 2016 年 3 月 31 日，年度租金为 200 万元。根据《股权转让补充协议》
的约定，待安立置业股权过户完成后，商业城可与茂业商厦进行协商，根据市
场价格及商业城经营变化情况对租金及租赁面积等事宜进行调整。
（四）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交
易情况
本次交易不涉及上市公司股权变动，本次交易后，上市公司实际控制人仍
为黄茂如先生。为了保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权
益，公司控股股东中兆投资及实际控制人黄茂如先生承诺：“（1）不利用自身对
商业城的大股东地位及控制性影响谋求商业城及其子公司在业务合作等方面给
予优于市场第三方的权利；（2）不利用自身对商业城的大股东地位及控制性影
响谋求与商业城及其子公司达成交易的优先权利；（3）不以低于（如商业城方
为买方则“不以高于”）市场价格的条件与商业城及其子公司进行交易，亦不利
用该类交易从事任何损害商业城及其子公司利益的行为。同时，本公司（本人）
将保证商业城及其子公司在对待将来可能产生的与本公司（本人）的关联交易
方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：对于无法避免或有合理理由
存在的关联交易，将依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、
规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与
无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价
格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信
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息披露义务。若本人、中兆投资违反上述承诺，将承担因此给商业城及其控制
的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失”。
七、独立财务顾问内核意见和结论性意见
（一）西南证券内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序
西南证券按照证监会的要求，建立了一套以四级复核制度为主的较完备的
内部审核程序，并在项目实施过程中严格执行；各委员均独立发表专业意见，
保证了内核制度的有效性。
西南证券内核人员按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规
定，对沈阳商业城股份有限公司重大资产出售的资格、条件等相关要素实施了
必要的内部审核程序。如下图：
四级复核： 西南证券内核委员会
三级复核： 西南证券项目管理部
二级复核： 各投行业务部内核小组
一级复核： 项目主办人
项目组
申报材料进入内核程序后，按如下程序进行四级复核：
（1）项目主办人实施第一级复核。第一级复核应主要采用现场复核的方式
进行，复核人应对尽职调查的情况及工作底稿进行全面复核，以确保项目的所
有重大问题能够及早地发现并得以妥善解决。
（2）投行业务部内核小组实施第二级复核。二级复核人应在收到复核材料
后五日内完成复核，对于二级复核中提出的问题，原则上项目小组应在两日内
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作出相应的解释或补充尽职调查。二级复核人在收到项目小组的解释及补充
尽职调查资料后一日内形成书面复核意见，对项目的可行性及是否同意报上一
级复核明确发表意见。
（3）西南证券项目管理部实施第三级复核。三级复核人应在收到复核材料
后五日内完成，对于三级复核中提出的问题，原则上项目小组应在两日内作出
相应的解释或补充尽职调查。三级复核人在收到项目小组对复核意见的解释及
补充尽职调查资料一个工作日内，对项目的可行性及是否同意报上一级复核表
明意见。
（4）西南证券内核委员会实施第四级复核。内核委员会委员不超过 15 名，
其中包括公司分管领导、投资银行事业部总经理、项目管理部负责人、资本市场
部负责人、各业务部门负责人、其它投资银行资深专业人士和公司外部专业人士。
内核委员会通过内核会议履行职责。在内核会议上，内核委员会成员依据《内核
委员会工作规则》独立发表意见并享有表决权。
2、内核意见
本独立财务顾问内核委员会成员在仔细审阅了商业城重大资产出售暨关联
交易申报材料的基础上，召开了集体审议会议，根据中国证监会《重组办法》的
有关规定，就以下方面的内容进行了认真的评审并发表意见：
（1）针对《重组办法》等法律法规的规定，内核委员会认为商业城符合重
大资产出售的条件；
（2）根据对本次交易标的资产基本情况、所处行业状况、经营状况的分析，
内核委员会认为标的资产资产权属清晰，所经营业务业务非上市公司主业，并且
经营持续亏损。本次交易有利于减轻上市公司经营负担，缓解现金流和偿债压力，
改善财务状况，提升盈利水平。
（3）项目组在尽职调查的基础上，通过对标的资产所处行业情况、经营现
状、发展前景的客观分析，以及对标的资产与上市公司之间的资金占用、关联担
保等问题进行分析，提出了适合商业城重大资产出售的具体方案，具有可操作性。
（二）结论性意见
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综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关
法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的
信息披露。本次交易已经商业城第五届董事会第十七次会议审议通过，独立董事
为本次交易出具了独立意见。本次交易标的资产股权权属清晰，不存在产权纠纷，
不存在质押等其他权利受到限制的情况。本次交易所涉及的标的资产，已经过具
有证券期货执业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估。本次交易标
的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格的客观、公允。
通过本次交易，商业城将进一步提高公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交
易充分考虑到了对上市公司股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在
的风险，商业城已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易
的客观评判。
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第五节 其他提请投资者注意的事项
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形
本次交易完成前，不存在实际控制人或其他关联方占用商业城资金、资产
的情形。
本次交易完成后，辽宁物流和安立置业将成为交易对方茂业商厦的控股子
公司，商业城不再持有辽宁物流和安立置业股权。由于茂业上市与上市公司属
于同一实际控制人控制的企业，因此，交易完成后将形成实际控制人控制的其
他企业对上市公司的资金占用问题。
上述资金占用情况以及解决措施，详见交易报告书“第四节”之“十、其
他事项说明”之“（一）辽宁物流对商业城及其子公司的资金占用情况以及解决
措施”，以及“第五节”之“十、其他事项说明”之“（一）安立置业对商业城
及其子公司的资金占用清偿情况”。
二、本次交易完成后，上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形
本次交易完成前，商业城不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，由于商业城对辽宁物流和安立置业的关联担保暂未解除，
将形成上市公司为实际控制人控制的其他企业提供担保的情形。具体详见交易
报告书“第四节”之“十、其他事项说明”之“（二）商业城对辽宁物流及其子
公司的关联担保情况以及解决措施”，以及“第五节”之“十、其他事项说明”
之“（二）商业城对安立置业及其子公司的关联担保情况以及解决措施”。
三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
2013 年 9 月 17 日，公司第五届八次董事会会议审议通过了《关于商业城
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收购辽宁物流部分股权的议案》，2013 年 9 月 17 日，商业城与交易对方沈阳亚
欧工贸集团有限公司签订股权收购协议，公司以 17,900 万元的价款收购辽宁物
流有限公司 48.72%的股份。
除上述资产购买事项外，上市公司最近十二个月未发生其他重大资产交易
情况。
三、上市公司不存在因本次交易大量增加负债的情况
截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率为 95.10%，财务负担较重。
本次交易上市公司通过出售两块子公司资产，获得转让价款约 33,690.00 万元，
有利于缓解公司财务压力，增强公司盈利能力。
综上所述，本次交易有利于缓解上市公司财务压力，不存在因本次交易大
量增加负债的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律、法规的要求，建立并逐渐健全了股东大会、董事会、监事会等
组织机构，相继制订并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》
等管理制度，有效地保障了公司的规范运行和各项生产经营活动的有序进行。
本次交易后，公司董事、监事、高级管理人员不会发生变化，内部组织结
构和法人治理制度也不会因本次交易而发生变化。本次交易不会对公司治理机
制产生影响，本次交易完成后，公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继
续保持各项制度的有效执行。
五、对相关人员买卖公司股票情况的自查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重
大资产重组申请文件》(中国证券监督管理委员会公告［2008］13 号)、《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字［2007］128 号)、
《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>
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的通知》以及交易所的相关要求，就自 2014 年 3 月 21 日商业城停牌前六个月 (以
下简称“自查期间”)内上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人
员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直
系亲属(指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”)
是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
相关情况如下：（1）审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）及评估
机构辽宁元正资产评估有限公司未进行内幕交易核查，原因系公司股票停盘时所
筹划事宜为金融股票出售，未聘请审计、评估机构，直到 2014 年 6 月初公司决
定变更标的资产时才决定聘请审计、评估机构，故大华会计师事务所（特殊普通
合伙）、辽宁元正资产评估有限公司均非内幕信息知情人；（2）西南证券量化
投资账户自 2013 年 11 月 4 日开始至 2013 年 12 月 20 日共有 5 次买卖商业城股
票的行为，总计买入 3,500 股，卖出 4,800 股，该买卖行为的账户是量化投资账
户，系西南证券投资经理根据自身的量化投资策略和商业城公开信息而做出的量
化选股行为，不属于利用内幕信息从事证券交易的行为；（3）除上述事项外，
商业城、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知
悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属在商业城实施本次资
产重组股票停牌前六个月，不存在持有和买卖商业城流通股股份的行为；亦不存
在泄露有关信息或者建议他人买卖商业城股票或操纵商业城股票等禁止交易的
行为。
六、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的
信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关
信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合
理判断的有关本次交易的信息。
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西南证券股份有限公司关于商业城重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
第六节 备查文件
一、备查文件
1、交易报告书（草案）
2、商业城关于本次交易的董事会决议；
3、商业城关于本次交易的独立董事意见；
4、商业城关于本次交易的股东会决议；
5、商业城与交易对方签署的《股权转让意向协议》、《股权转让协议》、
《股权转让补充协议》；
6、辽宁物流、安立置业最近两年及一期审计报告；
7、中伦律师出具的关于本次交易的法律意见书；
8、交易对方出具的关于本次交易的承诺函。
二、备查地点
投资者可在交易报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五
上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、沈阳商业城股份有限公司
联系地址：辽宁省沈阳市沈河区中街路 212 号
电话：86-24-24865832
传真：86-24-24848007;86-24-24865832
联系人：张黎明
2、西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层
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电话：010-57631234
传真：010-88092060
联系人：张海安、孔令瑞、罗龙秋、李晟、张宇飞、韩子彬
3、指定信息披露报刊：上海证券报、中国证券报、证券日报、证券时报
4、指定信息披露网址： http://www.sse.com.cn；
http://www.cninfo.com.cn
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上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 2 号——重大资产重组
沈阳商业城股份有限公 独立财务顾问名称 西南证券股份有限公司
上市公司名称
司
证券简称 *ST 商城 证券代码 600306
交易类型 购买 □ 出售 ■ 其他方式 □
交易对方 深圳茂业商厦有限公司 是否构成关联交易 是 ■ 否 □
本次交易商业城拟向交易对方茂业商厦出售其所持有的辽宁物流 99.94%股
本次重组概况 权、安立置业 100%股权，交易价格参考截至 2014 年 5 月 31 日的资产评估结
果协商确定。
判断构成重大资产重组 标的资产的净资产（成交额与账面值孰高）超过商业城同期净资产的 50%。
的依据
本次交易上市公司拟向交易对方茂业商厦出售其所持有的辽宁物流 99.94%
股权、安立置业 100%股权，交易价格参考截至 2014 年 5 月 31 日的资产评估
结果协商确定。
根据元正评估出具的《资产评估报告》（元正评报字[2014]第 085 号），截至
2014 年 5 月 31 日，标的资产之一辽宁物流资产账面价值 41,177.95 万元，
评估值 63,784.58 万元，评估增值 22,606.63 万元，增值率 54.90%；负债账
面价值 34,234.06 万元，评估值 34,234.06 万元；净资产账面价值 6,943.89
万元，评估值 29,550.52 万元，评估增值 22,606.63 万元，增值率 325.56%；
方案简介 据此确定辽宁物流 99.94%股权评估值为 29,532.79 万元。参照评估值，交易
双方协商确定交易价格为 29,550.00 万元。
根据元正评估出具的《资产评估报告》（元正评报字[2014]第 088 号），截至
2014 年 5 月 31 日，标的资产之二安立置业资产账面价值 19,791.33 万元，
评估值 26,972.09 万元，评估增值 7,180.76 万元，增值率 36.28%；负债账
面价值 22,832.90 万元，评估值 22,832.90 万元；净资产账面价值-3,041.57
万元，评估值 4,139.19 万元，评估增值 7,180.76 万元。参照评估值，交易
双方协商确定交易价格为 4,140.00 万元。
本次股权转让完成后，本公司不再持有辽宁物流、安立置业股权。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、交易对方的情况
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1.1 交易对方的基本情况
1.1.1 交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地 是
点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否
相符
1.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 是
1.1.3 交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地 不适用
区的永久居留权或者护照
1.1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整， 是
不存在任何虚假披露
1.2 交易对方的控制权结构
1.2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、 是
真实
1.2.2 如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是 不适用
否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的
情况
1.2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的 是
基本情况
1.3 交易对方的实力
1.3.1 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、 是
经营成果及在行业中的地位
1.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 是
1.3.3 是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情 是
况、经营成果和现金流量情况等
1.4 交易对方的资信情况
1.4.1 交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制 是 已出具承诺函
人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政
处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到与 是 已出具承诺函
证券市场无关的行政处罚
1.4.2 交易对方是否未控制其他上市公司 否 控制成商集团
如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情 是
况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用
上市公司违规提供担保等问题
1.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 是
1.5 交易对方与上市公司之间的关系
1.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 否 交易对方与上市公
司同属于同一实际
控制人控制
1.5.2 交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管 是
理人员的情况
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1.6 交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转 不适用
让其所持股份
1.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 是
二、上市公司重组中购买资产的状况
（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）
2.1 购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范 不适用
围
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因 不适用
素
2.2 购买资产的经营状况
2.2.1 购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续 不适用
经营记录
2.2.2 交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时 不适用
间是否真实
2.2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为 不适用
2.3 购买资产的财务状况
2.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 不适用
2.3.2 收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上） 不适用
的非经常性损益
2.3.3 是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额 不适用
较大的异常应收或应付帐款
2.3.4 交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大 不适用
（如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说明
2.3.5 交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保 不适用
或其他连带责任，以及其他或有风险问题
2.3.6 相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记 不适用
载；或者其他重大违法行为
2.4 购买资产的权属状况
2.4.1 权属是否清晰
2.4.1.1 是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的 不适用
所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其
他权益的权属证明
2.4.1.2 交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政 不适用
策障碍、抵押或冻结等权利限制
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重 不适用
大风险
2.4.1.3 该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、 不适用
营销体系等是否一并购入
2.4.2 如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算
会计主体的经营性资产）
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2.4.2.1 交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权 不适用
利
2.4.2.2 该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权 不适用
属是否清晰
2.4.2.3 与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在 不适用
出资不实或其他影响公司合法存续的情况
2.4.2.4 属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否 不适用
已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东
已经放弃优先购买权
2.4.2.5 股权对应的资产权属是否清晰 不适用
是否已办理相应的产权证书 不适用
2.4.3 该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利 不适用
负担，如抵押、质押等担保物权
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措 不适用
施的情形
2.4.4 是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主 不适用
管部门处罚的事实
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 不适用
2.4.5 相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生 不适用
影响的主要内容或相关投资协议
2.4.6 相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易 不适用
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相 不适用
比是否存在差异
如有差异是否已进行合理性分析 不适用
相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交易的， 不适用
是否在报告书中如实披露
2.5 资产的独立性
2.5.1 进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未 不适用
因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、
特种行业经营许可等而具有不确定性
2.5.2 注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管 不适用
理，或做出适当安排以保证其正常经营
2.6 是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资 不适用
产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况
2.7 涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查， 不适用
如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说
明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容
的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）
2.8 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导 不适用
致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得
对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 不适用
2-1-49
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2.9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的
2.9.1 购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两 不适用
年未发生重大变化
2.9.2 购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控 不适用
制人之下持续经营两年以上
2.9.3 购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算， 不适用
或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、
费用在会计核算上是否能够清晰划分
2.9.4 上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否 不适用
签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系
是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管 不适用
理作出恰当安排
2.10 交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上 不适用
市公司不存在较大差异
存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易 不适用
标的的利润产生影响
2.11 购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策 不适用
明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术
2.12 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求 不适用
三、上市公司重组中出售资产的状况
（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营
等情况）
3.1 出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的 是
情形
3.2 出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市 是
公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收
入和盈利下降
3.3 出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资 是
产
3.4 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导 是
致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得
对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 是
四、交易定价的公允性
4.1 如交易价格以评估值为基准确定
4.1.1 对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评 是
估方法
评估方法的选用是否适当 是
4.1.2 评估方法是否与评估目的相适应 是
4.1.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 是
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4.1.4 是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果 否 不适宜采用多种方
法，已披露
4.1.5 评估的假设前提是否合理 是
预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量 不适用
等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为
无形资产时
4.1.6 被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应 是
的实物资产和无形资产的权属
4.1.7 是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利 是
润产生较大影响的情况
4.1.8 是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司 是
每年承担巨额减值测试造成的费用
4.2 与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公 是
允、合理
4.3 是否对出售资产本次交易的定价与最近 3 年的评估 是
及交易定价进行了比较性分析
五、债权债务纠纷的风险
5.1 债务转移
5.1.1 上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书 是
面同意并履行了法定程序
5.1.2 如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债 是
权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债
务风险的实际转移
转移安排是否存在法律障碍和重大风险 否
5.2 上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务 是
人等法定程序
5.3 上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得 是
其债权人同意并履行了法定程序
5.4 上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和 是
经营成果有负面影响
5.5 资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同 是
意
六、重组须获得的相关批准
6.1 程序的合法性
6.1.1 上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易 是
事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程
序
6.1.2 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规 是
则和政府主管部门的政策要求
6.1.3 重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东 是
表决通过
2-1-51
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6.2 重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限 是
制经营类领域
如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政 不适用
策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家
对行业准入有明确规定的领域
七、对上市公司的影响
7.1 重组的目的与公司战略发展目标是否一致 是
是否增强了上市公司的核心竞争力 是
7.2 对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响
7.2.1 上市公司出售资产后是否增强其持续经营能力和 是
盈利能力
7.2.2 交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业 是
外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为
“否”，在备注中简要说明
主要资产的经营是否具有确定性 是
主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大 是
不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权
投资等情形
7.2.3 实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业 是
务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关
安排约束而具有不确定性
7.2.4 实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的 是
特许或其他许可资格
上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确 不适用
定性
7.2.5 本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、 是
交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有
重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交
易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经
营有负面影响或具有重大不确定性
7.2.6 盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性 不适用
盈利预测是否可实现 不适用
7.2.7 如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反 是
映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力
和存在的问题
7.2.8 交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足 不适用
利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排
是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行
补偿的能力
7.3 对上市公司经营独立性的影响
7.3.1 相关资产是否整体进入上市公司 不适用
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上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知 是
识产权等方面是否保持独立
7.3.2 关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润 是
中所占比重是否不超过 30%
7.3.3 进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的 不适用
商标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排污
许可证等无形资产（如药品生产许可证等）
7.3.4 是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费 是
7.3.5 是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或 否 已提出切实可行的
交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金 解决措施，并在协
或增加上市公司风险的情形 议中约定
7.4 对上市公司治理结构的影响
7.4.1 上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公 是
司保持独立
是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资 是
产的安全构成威胁的情形
7.4.2 重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产 是
完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出
财务决策
7.4.3 生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开 是
7.4.4 重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是 否 已出具承诺函
否不存在同业竞争
如有，是否提出切实可行的解决方案 是
7.4.5 重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质 是
量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如
存在，在备注中说明对上市公司的影响
八、相关事宜
8.1 资产重组是否涉及职工安置 是
8.1.1 职工安置是否符合国家政策 是
8.1.2 职工是否已妥善安置 是
8.1.3 职工安置费用是否由上市公司承担 是
8.1.4 安置方案是否经职工代表大会表决 不适用
8.2 各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系 是
涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律 是
顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注
栏中列明
8.3 二级市场股票交易核查情况
8.3.1 上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波 是
动
8.3.2 是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人 是
员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
2-1-53
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8.3.3 是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员 是
及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
8.3.4 是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师 是
事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务
所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑
8.4 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履 是
行了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者 是
证券交易所调查的情形
8.5 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相 是
关承诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 是
如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响 不适用
8.6 上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或 是
声明是否涵盖其应当作出承诺的范围
是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 是
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 是
8.7 重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财 是
务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风
险
风险对策和措施是否具有可操作性 是
8.8 上市公司是否存在连续 12 个月对同一或者相关资 是
产进行购买、出售的情形
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
2-1-54
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1、评估方法的选取是否具有合理性？
财务顾问认为：本次对标的资产的评估，评估师根据本次评估对象、价值类型、资料收集情况等
相关条件，分析了三种资产评估基本方法的适用性：
不宜采用市场法。主要由于难以收集到足够与被评估单位在管理、资产类型、生产规模、盈利状
况等类似的企业产权交易案例和上市公司；
不宜采用收益法进行评估。主要由于被评估企业近年来没有经营收入，持续亏损，且近期内无法
确定经营项目，其未来年度其收益与风险无法可靠地估计；
可以选择资产基础法进行评估。被评估企业有完整的会计记录信息，申报的委估资产明确，可根
据财务资料和构建资料以及现场勘察核实；另外，经访谈和收集行业资料等途径调查了解，除已申报
资产、负债外，未有迹象表明存在显著的帐外可确指或不可确指的无形资产。
综上所述，选择资产基础法进行评估具有合理性。
2、《交易报告书》的内容真实，准确、完整性？
财务顾问认为：《交易报告书》中所披露的信息是真实的、准确的和完整的，符合《证券法》、《重
组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申
请文件》等法律、法规对重大资产重组信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
2-1-55
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于沈阳商业城股份有限公司重大
资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
孔令瑞 罗龙秋
项目协办人：
张宇飞
内核负责人：
王惠云
投资银行业务部门负责人：
徐鸣镝
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司
2014 年 月 日
2-1-56
