商业城重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
沈阳商业城股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）摘要
上市公司名称：沈阳商业城股份有限公司 股票简称：*ST商城
股票上市地：上海证券交易所 股票代码：600306
交易对方名称：深圳茂业商厦有限公司
住所及通讯地址：深圳市罗湖区东门中路东门中心广场
独立财务顾问
二〇一四年七月
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告及其摘要内容的真实、准确、完整，对报
告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告及其摘要中
财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对
本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收
益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的
涵义。
一、本次重组情况概要
本次交易商业城拟向交易对方茂业商厦出售其所持有的辽宁物流 99.94%股权、
安立置业 100%股权，交易价格参考截至 2014 年 5 月 31 日的资产评估结果协商确定。
本次股权转让完成后，本公司不再持有辽宁物流、安立置业股权。
二、本次交易标的资产的评估值及交易价格
根据元正评估出具的《资产评估报告》（元正评报字[2014]第085号），截至2014
年5月31日，标的资产之一辽宁物流资产账面价值41,177.95万元，评估值63,784.58
万元，评估增值22,606.63万元，增值率54.90%；负债账面价值34,234.06万元，评
估值34,234.06万元；净资产账面价值6,943.89万元，评估值29,550.52万元，评估
增值22,606.63万元，增值率325.56%；据此确定辽宁物流99.94%股权评估值为
29,532.79万元。参照评估值，交易双方协商确定辽宁物流99.94%股权最终交易价格
为29,550.00万元。
根据元正评估出具的《资产评估报告》 元正评报字[2014]第 088 号），截至 2014
年 5 月 31 日，标的资产之二安立置业资产账面价值 19,791.33 万元，评估值
26,972.09 万元，评估增值 7,180.76 万元，增值率 36.28%；负债账面价值 22,832.90
万元，评估值 22,832.90 万元；净资产账面价值-3,041.57 万元，评估值 4,139.19
万元，评估增值 7,180.76 万元。参照评估值，交易双方协商确定安立置业 100%股
权最终交易价格为 4,140.00 万元。
三、本次交易构成重大资产重组，并构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据商业城、辽宁物流以及安立置业经审计的 2013 年度财务报表，相关财务指
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标计算如下：
单位：万元
资产总额 归属于母公司股东
营业收入
项 目 （2013 年 12 月 31 净资产（2013 年 12
（2013 年度）
日） 月 31 日）
商业城 353,780.47 186,038.76 6,723.88
标的资产合计 102,825.46 7,861.64 3,638.43
其中：辽宁物流 81,284.86 1,543.44 5,472.89
安立置业 21,540.60 6,318.20 -1,834.46
标的资产账面值占商业城相应
29.06% 4.23% 54.11%
指标比重
根据上述计算结果，标的资产的账面净资产超过商业城同期净资产的 50%，本
次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方茂业商厦，系商业城控股股东中兆投资的控股股东，本次交易构
成关联交易。
四、本次交易未取得辽宁物流少数股东舒勇关于同意辽宁物流股权对外
转让的同意函
本次交易的标的资产之一为辽宁物流99.94%股权，剩余的0.06%股权由少数股东
自然人舒勇持有。
商业城已于2014年6月5日向持有辽宁物流0.06%股权的自然人股东舒勇发送了
《股权转让通知函》，将股权转让事项及价格区间通知舒勇，并于2014年6月19日向
舒勇发送《确认函》，将商业城拟与受让方签署的辽宁物流《股权转让意向协议》
及《股权转让协议》文本作为附件送达舒勇，《股权转让协议》已对商业城拟转让
辽宁物流股权的条件包括但不限于股权转让价款、支付方式（支付时点及金额）、
后续事项（担保事项解决等）、代偿债务等相关事项作了明确。
舒勇分别于2014年6月19日、2014年6月20日、2014年7月3日、2014年7月4日发
送《股权转让行使优先购买权的承诺函》、《确认函回函》、《关于优先购买权的
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再次通知函》及《关于〈确认及催促函〉之回复函》。尽管其在《股权转让行使优
先购买权的承诺函》中表示不同意商业城向股东以外的第三方转让辽宁物流99.94%
的股权并承诺行使优先购买权，但其在《确认函回函》中，单方将意向金金额降低
至500万元，其在《关于优先购买权的再次通知函》中则反对签署《股权转让意向书》
及支付意向金，且其在多次往来的函件中均未提及是否同意按照《股权转让协议》
的条款与商业城签署《股权转让协议》。舒勇在《关于〈确认及催促函〉之回复函》
中则明确表示反对接受作为本次股权转让事项不可分割一部分的担保事项的解决、
代偿债务等安排。
根据《公司法》第七十一条的规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经
其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他
股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上
不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”
综上所述，商业城已于2014年6月5日发送《股权转让通知函》，并于2014年6
月19日向舒勇发送《确认函》，并将商业城拟与受让方签署的辽宁物流《股权转让
意向协议》及《股权转让协议》文本作为附件送达舒勇，《股权转让协议》已对商
业城拟转让辽宁物流股权的条件包括但不限于股权转让价款、支付方式（支付时点
及金额）、后续事项（担保事项解决等）、代偿债务等相关事项作了明确，其为《公
司法》第七十一条规定的“股权转让事项”的重要组成部分，是商业城就股权转让
事项向舒勇发出的有效要约。舒勇在历次发送的回函中，均未提及是否同意按照《股
权转让协议》的条款与本公司签署《股权转让协议》，且其明确表示反对接受作为
本次股权转让事项不可分割一部分的担保事项的解决、代偿债务等安排。舒勇的上
述行为视为其已明确提出对《股权转让协议》中实质性条款（后续事项（担保事项
解决等）、代偿债务等）的否认。
商业城董事会认为：截至法律法规规定的期限届满之日，持有辽宁物流0.06%
股权的小股东自然人舒勇未明确表示接受商业城在《确认函》及附件《股权转让协
议》中提出的且茂业商厦已接受的受让条件（包括但不限于股权转让价款、支付方
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式（支付时点及金额）、后续事项（担保事项解决等）、代偿债务等相关事项），
并明确表示不同意《股权转让协议》中前述实质性条款的内容，该等行为视为未对
商业城的有效要约进行承诺，不视为有效购买的意思表示，舒勇的行为属于《公司
法》第七十一条规定的“不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同
意转让”的情形，视为舒勇同意股权转让。同时，舒勇在法律法规规定的期限届满
之日前未能有效要求行使同等条件下的优先购买权，因此，视为舒勇已放弃行使同
等条件下的优先购买权。
本公司独立财务顾问西南证券、法律顾问中伦律师认为：辽宁物流就本次股权
转让已取得了必要的批准和授权。
五、本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需经上市公司股东大会批准、中国证监会核准；中国证监会核准为
本次交易的前提条件，能否取得相关核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。
六、主要风险因素
（一）标的资产估值风险
本次交易标的资产辽宁物流99.94%股权以及安立置业100%股权的评估仅采用资
产基础法一种资产评估方法进行，未采用收益法、市场法等其他方法进行评估，主
要原因为辽宁物流和安立置业一直处于亏损状态，未来的经营情况和收益具有不确
定性，收益和风险较难预测和量化，不具备采用收益法评估的条件；同时，也难以
找到可比交易案例，不具备采用市场法评估的条件，因此。评估机构仅采用资产基
础法对标的资产进行评估。
上述资产由于客观条件限制，评估机构无法按照《重组办法》第十九条（“重
大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当
采取两种以上评估方法进行评估”）的规定采用两种以上评估方法进行评估，提请
广大投资者注意相关标的资产的评估值风险。
（二）辽宁物流占用商业城资金的风险
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商业城重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
截至2014年5月31日，商业城及其子公司（不含辽宁物流及其子公司，下同）对
辽宁物流及其子公司的其他应收款金额合计为19,141.56万元。截至《股权转让协议》
签署之日，商业城及其子公司对辽宁物流及其子公司其他应收款金额合计为
18,121.56万元。
根据签署的《股权转让协议》，商业城承诺：《股权转让协议》签署之日至资
产交割日商业城及其子公司与辽宁物流及其子公司不再新增资金占用行为。茂业商
厦承诺：（1）在本协议约定的过渡期内，受让方将促使目标公司及其子公司在满足
经营所需资金的前提下优先于交割日前向转让方及其子公司还清上述债务；（2）对
于截至资产交割日尚未偿还的款项，受让方承诺将于交割日后 6 个月内代目标公司
及其子公司向转让方及其子公司还清上述债务；（3）在目标公司还清转让方及其子
公司的债务以前，现有董事会成员、经理、财务负责人不作变更，目标公司证照、
印章仍由转让方负责保管、使用。
此外，为保证欠款的回收，《股权转让协议》约定：交割日当日，茂业商厦同
意将其持有的标的股权质押给商业城，并协助转让方办理相应股权质押登记手续。
股权质押期间，茂业商厦未经商业城书面同意，不会以任何方式转让被质押股权，
亦不会于被质押股权上设置任何其他第三者权益，并保证被质押股权不会被采取冻
结等司法强制措施。股权质押期间自交割日至茂业商厦依约向商业城或其子公司还
清约定的全部债务之日且商业城保证责任解除或商业城承担的补偿义务获得补偿完
毕之日。质押期限届满，商业城应协助茂业商厦办理相应股权质押登记解除手续。
综上所述，虽然《股权转让协议》已约定茂业商厦、辽宁物流对商业城及其子
公司欠款的偿还义务，且约定以茂业商厦通过本次交易所取得的辽宁物流99.94%股
权为上述欠款的回收及担保义务提供质押担保，但如果相关条款不能有效执行，上
述款项仍有可能给上市公司带来坏账损失。
（三）商业城对标的资产历史担保的风险
截至本摘要出具之日，商业城对标的资产之一辽宁物流及其子公司的关联担保
金额为 20,000 万元，商业城对标的资产之二安立置业的关联担保金额为 15,600 万
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商业城重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
元。
根据签署的《股权转让协议》，商业城承诺：协议签署日至资产交割日转让方
及其子公司与目标公司及其子公司不再新增担保、互保行为；茂业商厦承诺：（1）
资产交割日后，转让方及其子公司与目标公司及其子公司不再新增担保、互保行为；
（2）尽力配合相关方于公司就本次交易召开股东大会前征得相关金融债权人变更担
保方为茂业商厦的同意函；（3）在取得相关金融债权人同意的情况下，由受让方、
转让方、债务人、债权人共同签订《变更保证人协议》，将原保证人由商业城变更
为茂业商厦，以解除商业城对标的公司或其子公司金融债务的担保责任；（4）若届
时未能获得金融债权人的同意，则未来若商业城因此向金融债权人承担了保证责任，
受让方承诺就商业城承担的保证责任向商业城进行全额补偿，补偿后受让方自行向
目标公司追偿。
《股权转让协议》签署后，商业城及标的公司积极与华融资产北京分公司、盛
京银行就变更担保方事宜进行了沟通，截至本摘要出具之日，公司尚未取得相关机
构变更担保方的书面同意函。
为进一步维护上市公司利益，茂业商厦于 2014 年 7 月出具承诺：（1）若辽宁
物流子公司展业置地不能按期履行《信贷资产转让合同》项下义务，由茂业商厦代
替展业置地履行《信贷资产转让合同》项下义务，到期偿还借款本金共计 20,000
万元及约定利息；若违反上述承诺，导致商业城因此向华融资产北京分公司承担了
相应的保证责任，茂业商厦将对商业城因此遭受的一切损失进行赔偿，包括但不限
于就商业城承担的保证责任向商业城进行全额补偿。（2）若安立置业不能按期履行
《盛京银行流动资金借款合同》项下义务，由茂业商厦代替安立置业履行《盛京银
行流动资金借款合同》项下义务，到期偿还借款本金共计 15,600 万元及约定利息；
若违反上述承诺，导致商业城因此向盛京银行承担了相应的保证责任，茂业商厦将
对商业城因此遭受的一切损失进行赔偿，包括但不限于就商业城承担的保证责任向
商业城进行全额补偿。
综上所述，如果茂业商厦所做承诺不能有效履行，上述担保有可能给上市公司
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商业城重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
带来潜在损失。
（四）本次交易尚未取得公司金融债权人盛京银行同意本次重组同意函的风险
根据商业城与盛京银行签署的借款协议、承兑协议的约定，商业城进行资产重
组、资产转让的，应提前通知盛京银行并取得其书面同意；截至本报告书出具之日，
商业城尚未取得盛京银行关于本次重组的书面同意函。
2013年7月23日，商业城出具了《承诺函》承诺：（1）商业城将在股东大会召
开前取得所有金融债权人关于同意本次重大资产重组的同意函；（2）如不能按期取
得相关同意函且在金融债权人要求对相应贷款及承兑进行提前偿还的情况下，商业
城将利用自有资金、本次交易取得的股权转让款、外部融资款等方式提前归还金融
债权人借款，以保证本次交易的顺利实施。
综上所述，截至本报告书出具之日，商业城尚未取得盛京银行关于同意本次重
组的同意函，如交割日之前不能取得盛京银行同意函且在盛京银行要求提前偿还的
情况下，商业城面临提前还款的压力，如在上述欠款不能提前偿还的情况下实施资
产交割，商业城将面临借款协议、承兑协议的违约风险。
（五）收益不可持续风险
经初步测算，通过本次重大资产出售，上市公司资产出售收益将超过3亿元，该
收益属于非经常性损益、具有不可持续性，提醒投资者注意投资风险。
（六）上市公司面临长期无法分红的风险
截至2013年12月31日，上市公司母公司未分配利润为-19,536.09万元，本次交
易公司虽能实现3亿元以上的资产出售收益，但如果2014年度净利润不足以弥补期初
未分配利润，公司将面临长期无法分红的风险。
8
目 录
公司声明 .................................................................... 1
重大事项提示 ................................................................ 2
目 录 ...................................................................... 9
释 义 ...................................................................... 11
第一节 本次交易概述 ........................................................ 13
一、本次交易的主要内容.................................................... 13
二、本次交易的背景和目的.................................................. 13
三、本次交易的决策过程.................................................... 15
四、本次交易构成关联交易.................................................. 16
五、本次交易构成重大资产重组.............................................. 16
第二节 上市公司基本情况 .................................................... 17
一、公司概况.............................................................. 17
二、公司设立及上市情况.................................................... 17
三、公司上市以来历次股本变动情况.......................................... 18
四、公司最近三年的控股权变动情况.......................................... 19
五、公司最近三年重大资产重组情况.......................................... 20
六、公司主营业务发展情况.................................................. 20
七、公司主要财务指标...................................................... 20
八、公司控股股东及实际控制人概况.......................................... 21
第三节 交易对方基本情况 .................................................... 24
一、交易对方概况.......................................................... 24
二、交易对方与上市公司关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况28
三、本次交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 .......................... 28
第四节 交易标的之一—辽宁物流基本情况 ...................................... 29
一、辽宁物流基本信息...................................................... 29
二、辽宁物流历史沿革...................................................... 29
三、辽宁物流股权控制关系及其控股子公司情况 ................................ 32
9
商业城重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
四、辽宁物流股东出资及合法存续情况........................................ 39
五、辽宁物流主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况 .................... 39
六、辽宁物流近两年及一期主要财务数据...................................... 42
七、辽宁物流最近三年及一期主营业务发展情况 ................................ 42
八、辽宁物流本次评估情况.................................................. 43
九、辽宁物流最近三年资产评估情况及本次评估差异比较 ........................ 44
十、其他事项说明.......................................................... 46
第五节 标的公司之二—安立置业基本情况 ..................................... 49
一、安立置业基本信息...................................................... 49
二、安立置业历史沿革...................................................... 49
三、安立置业控股子公司情况................................................ 52
四、安立置业股东出资及合法存续情况........................................ 54
五、安立置业主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况 .................... 55
六、安立置业最近两年及一期主要财务数据.................................... 57
七、安立置业最近三年主营业务发展情况...................................... 58
八、安立置业评估情况...................................................... 58
九、标的资产最近三年资产评估情况.......................................... 59
十、其他事项说明.......................................................... 59
第六节 本次交易相关协议的主要内容 .......................................... 61
一、交易主体.............................................................. 61
二、基准日................................................................ 61
三、交易价格及定价依据.................................................... 61
四、支付方式.............................................................. 61
五、期间损益.............................................................. 62
六、交割方式.............................................................. 62
七、生效条件.............................................................. 62
八、违约责任.............................................................. 63
第七节 财务会计信息 ........................................................ 64
一、辽宁物流近两年及一期财务报表.......................................... 64
二、安立置业近两年及一期财务报表.......................................... 66
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商业城重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
释 义
在本摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、上市公司、商
指 沈阳商业城股份有限公司
业城、*ST 商城、转让方
铁西百货 指 沈阳铁西百货大楼有限公司（商业城控股子公司）
拟出售资产、标的资产、交易 商业城所其持有的辽宁物流有限公司 99.94%股权和沈阳
指
标的 安立置业经营有限责任公司 100%股权
标的资产之一、标的公司之
一、标的公司、目标公司、辽 指 辽宁物流有限公司（商业城控股子公司）
宁物流
标的资产之二、标的公司之
二、标的公司、目标公司、安 指 沈阳安立置业经营有限责任公司（商业城全资子公司）
立置业
展业置地 指 沈阳展业置地有限公司，辽宁物流持有其 51%股权
天伦瑞格 指 沈阳天伦瑞格酒店有限公司，安立置业持有其 99%股权
沈阳商业城名品折扣有限公司，安立置业持有其 99.67%
名品折扣 指
股权
立诚经营 指 沈阳立城经营管理有限公司，安立置业持有其 96.77%股权
商诚物业 指 沈阳商诚物业管理有限公司，安立置业持有其 100%股权
受让方、交易对方、茂业商厦 指 深圳茂业商厦有限公司
中兆投资 指 中兆投资管理有限公司，商业城控股股东
沈阳商业城（集团）有限公司（原沈阳商业城（集
商业城集团、商业城（集团） 指
团））
储运集团 指 沈阳储运集团公司
盛京银行 指 盛京银行股份有限公司
华融资产北京分公司 指 中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司
沈阳商业城股份有限公司将其所持有的辽宁物流有限公
本次重大资产出售、本次出
指 司 99.94%股权和沈阳安立置业经营有限责任公司 100%股
售、本次交易
权出售给深圳茂业商厦有限公司。
《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
本摘要、交易草案 指
告书（草案）》
《股权转让意向协议》 指 《辽宁物流有限公司股权转让意向协议》
《商业城与茂业商厦关于辽宁物流股权转让协议》、《商业
《股权转让协议》 指
城与茂业商厦关于安立置业股权转让协议》
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商业城重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
《商业城与茂业商厦关于辽宁物流股权转让补充协议》、
《股权转让补充协议》 指
《商业城与茂业商厦关于安立置业股权转让补充协议》
评估基准日 指 2014 年 5 月 31 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司
中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
元正评估 指 辽宁元正资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成
的。
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商业城重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
第一节 本次交易概述
一、本次交易的主要内容
本次交易上市公司拟向交易对方茂业商厦出售其所持有的辽宁物流 99.94%股
权、安立置业 100%股权，交易价格参考截至 2014 年 5 月 31 日的资产评估结果协商
确定。
根据元正评估出具的《资产评估报告》（元正评报字[2014]第085号），截至2014
年5月31日，标的资产之一辽宁物流资产账面价值41,177.95万元，评估值63,784.58
万元，评估增值22,606.63万元，增值率54.90%；负债账面价值34,234.06万元，评
估值34,234.06万元；净资产账面价值6,943.89万元，评估值29,550.52万元，评估
增值22,606.63万元，增值率325.56%；据此确定辽宁物流99.94%股权评估值为
29,532.79万元。参照评估值，交易双方协商确定交易价格为29,550.00万元。
根据元正评估出具的《资产评估报告》 元正评报字[2014]第 088 号），截至 2014
年 5 月 31 日，标的资产之二安立置业资产账面价值 19,791.33 万元，评估值
26,972.09 万元，评估增值 7,180.76 万元，增值率 36.28%；负债账面价值 22,832.90
万元，评估值 22,832.90 万元；净资产账面价值-3,041.57 万元，评估值 4,139.19
万元，评估增值 7,180.76 万元。参照评估值，交易双方协商确定交易价格为 4,140.00
万元。
本次股权转让完成后，本公司不再持有辽宁物流、安立置业股权。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司持续亏损，盈利能力较弱，上交所对公司股票实施退市风险警示
处理
近年来，综合购物中心、电子商务及专业店等业态增长迅猛，加之消费者消费
心理日趋理性，消费取向已趋于多元化。与之相对应，零售企业各项综合经营成本
不断上升，零售业的毛利率持续收窄，致使企业传统经营模式中的运营困难增加、
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商业城重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
业绩下行的压力逐步显现。
公司主营业务为包括商业和旅游服务业。商业城的商业以日用百货、箱皮包具、
食品、服务、鞋帽、针纺织品、文化钟表、金银珠宝、五金交电、家用电器、高档
家具的批发及零售为主。公司 2011 年、2012 年、2013 年营业收入分别为 159,815
万元、159,980 万元、186,038.76 万元。2011 年、2012 年、2013 年扣除非经常性
损益后归属于母公司净利润分别为-5,760 万元、-12,733 万元、-27,862.32 万元。
2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日归属于母公司股东权
益分别为 47,554 万元、49,297 万元、6,723.88 万元。
公司 2012 年度、2013 年度连续两年亏损，企业盈利能力日益下降。2014 年 4
月 16 日上海证券交易所对公司股票实施了退市风险警示处理。公司的持续经营能力
和上市地位存在重大不确定性。
2、上市公司财务负担沉重，资金压力较大
近年，由于公司从事房地产改扩建工程项目导致贷款余额较大，偿债压力逐渐
增大。2012 年末、2013 年末公司的资产负债率分别为 81.16%、95.1%，2012 年度、
2013 年度公司的财务费用分别为 9,996.60 万元、16,245.28 万元。公司财务负担沉
重，资金压力较大，亟需补充资金偿还贷款以降低财务成本，缓解财务压力。
3、标的资产持续亏损，加重上市公司经营负担
辽宁物流 2012 年度、2013 年度净利润分别为-1,193.01 万元、-1,727.51 万元，
安立置业 2012 年度、2013 年度净利润分别为-3,000.93 万元、-3,346.87 万元。由
于辽宁物流、安立置业经营业绩较弱，持续亏损，给上市公司带来较大经营压力和
负担，降低了上市公司盈利能力。上市公司需要通过合理的处置资产，优化资产结
构，集中发展主营业务，以提高公司盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、改善公司目前困境，有效维护上市公司地位
由于公司经营压力较大，盈利能力较弱，公司上市地位和持续经营能力受到较
大的影响。通过本次重大资产重组，公司出售标的资产，缓解资金压力，有利于恢
复上市公司盈利能力，改善目前公司所处的困境，有效维护公司的上市地位，最大
14
商业城重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
限度地保护全体股东的利益。
2、补充资金，降低财务成本，缓解资金压力
由于近年公司盈利水平下降，从事房地产改扩建项目带来沉重的财务负担和偿
债压力，因此公司面临流动性不足，资金链紧张的局面。通过本次重大资产重组公
司出售标的资产获得的转让款，有利于上市公司偿还贷款，降低财务成本，有效缓
解资金压力，极大降低流动性风险和资金链断裂风险，有利于上市公司和全体股东
的利益。
3、优化存量资产，减轻经营负担
由于辽宁物流、安立置业持续亏损，给上市公司带来较大的经营负担。因此，
通过本次交易，有利于缓解公司经营压力，改善公司经营业绩，优化公司资产结构，
盘活公司存量资产，从而增加上市公司可持续经营能力。此外，本次交易也将有助
于公司转变发展思路，重新打造新的利润增长点及核心竞争力。
三、本次交易的决策过程
（一）已履行的决策程序
1、2014 年 3 月 21 日，公司发布《沈阳商业城股份有限公司关于停牌的提示性
公告》，公司股票开始停盘交易。
2、2014 年 3 月 28 日，公司发布《沈阳商业城股份有限公司重大资产重组停牌
公告》，公司股票连续停盘交易。
3、2014 年 6 月 24 日，辽宁物流股东会通过决议，同意商业城出售持有其 99.94%
股权。
4、2014 年 6 月 24 日，安立置业股东会通过决定，同意商业城出售持有其 100%
股权。
5、2014 年 6 月 26 日，茂业商厦董事会通过决议，同意购买商业城持有的辽宁
物流 99.94%股权，安立置业 100%股权。
6、2014 年 6 月 26 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，对本次交易的《预
案》进行了审议，并同意签署《股份转让协议》，公司股票于 2014 年 6 月 27 日开始
15
商业城重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
复盘交易。
7、2014 年 7 月【】日，公司召开第五届董事会第十七次会议，对本次交易的
正式方案及相关议案进行了审议，并同意签署《股份转让补充协议》。
（二）尚需履行的决策程
本次交易尚需经上市公司股东大会批准、中国证监会核准；中国证监会核准为
本次交易的前提条件，能否取得相关核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方茂业商厦，系商业城控股股东中兆投资的控股股东，本次交易构
成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据商业城、辽宁物流、和安立置业经审计的 2013 年度财务报表，相关财务指
标计算如下：
单位：万元
资产总额 归属于母公司股东
营业收入
项 目 （2013 年 12 月 31 净资产（2013 年 12
（2013 年度）
日） 月 31 日）
商业城 353,780.47 186,038.76 6,723.88
标的资产合计 102,825.46 7,861.64 3,638.43
其中：辽宁物流 81,284.86 1,543.44 5,472.89
安立置业 21,540.60 6,318.20 -1,834.46
标的资产账面值占商业城相应
29.06% 4.23% 54.11%
指标比重
根据上述计算结果，标的资产的账面净资产超过商业城同期净资产的 50%，本
次交易构成重大资产重组。
16
商业城重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司全称 沈阳商业城股份有限公司
英文名称 Shenyang Commercial City Co.,Ltd
证券简称 *ST 商城
证券代码 600306
上市交易所 上海证券交易所
成立日期 1999 年 7 月
上市日期 2000 年 12 月 26 日
注册资本 17,814 万元
法定代表人 张殿华
注册地址 辽宁省沈阳市沈河区中街路 212 号
通讯地址 辽宁省沈阳市沈河区中街路 212 号
邮政编码 110011
董事会秘书 张黎明
营业执照号 210100000084939
组织机构代码 71572285-9
联系电话 86-24-24865832
传真 86-24-24848007;86-24-24865832
电子信箱 sycgf3801@sina.com.cn
许可经营项目：预包装食品兼散装食品(含冷藏、冷冻食品)、乳制品（含婴
幼儿配方乳粉）批发兼零售，酒类零售；烟草零售；图书、报刊零售；音像
制品零售 一般经营项目：服装、鞋帽、针纺织品、化妆品、箱包皮具、钟表
眼镜、金银珠宝及饰品、家居用品、五金电料、家电、音像器材、手机、数
经营范围 码产品、通讯器材、照相器材、儿童玩具、家具、花卉、办公用品、日用百
货、体育用品、运动器材、工艺美术品（不含文物）、纪念品、宠物用品、宠
物食品销售，初级农产品（含蔬菜）、水产品销售，滑冰场管理服务，房屋、
场地租赁，仓储（不含化学危险品），制作、代理、发布国内外各类广告，一
类和二类医疗器材销售（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）。
二、公司设立及上市情况
17
商业城重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
商业城经沈阳市人民政府[1999]68 号文件批准，由沈阳商业城（集团）、沈阳
市联营公司、储运集团、沈阳铁西商业大厦、沈阳化工原料总公司共同发起设立。
并于 1999 年 7 月在沈阳市工商行政管理局注册登记并取得注册号为 2101001105640
（1-1）的《企业法人营业执照》，注册资本 7,500 万元。各发起人的持股比例为：
沈阳商业城（集团）持股 98.22%，沈阳联营公司持股 0.44%，沈阳储运集团公司持
股 0.44%，沈阳铁西商业大厦持股 0.44%，沈阳化工原料总公司持股 0.44%。
2000 年 4 月 1 日，经沈阳市人民政府沈政[2000]28 号《关于同意沈阳商业城股
份有限公司吸收合并沈阳铁百股份有限公司的批复》的同意，商业城以定向增发股
份的方式换取沈阳铁百股份有限公司全体股东持有的全部股份，吸收合并后商业城
的股本由 7,500 万元变更为 9,203 万元。沈阳华伦会计师事务所对此次吸收合并事
项出具了华会股验字[2000]第 005 号验资报告。变更后持股比例为：沈阳商业城（集
团）持股 80.05%，沈阳联营公司持股 0.36%，储运集团持股 0.36%，沈阳铁西商业
大厦持股 0.36%，沈阳化工原料总公司持股 0.36%，沈阳铁百股份有限公司持股
18.5%。
2000 年 12 月，经中国证监会[2000]164 号文件核准，向社会公开发行人民币普
通股股票 4,500 万股，发行价每股 5.68 元。本次发行后公司注册资本由 9,230 万元
变更为 13,703 万元。沈阳华伦会计师事务所对本次公开发行股票事项出具了华会股
验字（2000）第 0023 号验资报告。
2001 年 10 月 26 日，经临时股东大会审议通过，本公司实施了以资本公积中股
票发行溢价转增股本，按照本公司 2001 年 6 月末股份总数 13,703 万股为基数，每
“10 股转增 3 股”的方案实施。沈阳华伦会计师事务所对本次增资事项出具了华会
股验字（2001）第 01008 号验资报告。2001 年 11 月 7 日，沈阳市经济体制改革委
员会出具了《关于沈阳商业城股份有限公司转增股本的批复》（沈体改发[2001]52
号），转增后公司股本总额增至 17,814 万股，其中国家股 1,596 万股，国有法人股
9,707 万股，法人股 167 万股，职工股 494 万股，社会公众股 5,850 万股。
三、公司上市以来历次股本变动情况
18
商业城重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
商业城自2001年上市以来历次股本变动情况如下:
2007年度，深圳市琪创能贸易有限公司通过竞拍取得公司原控股股东沈阳商业
城（集团）持有的20,300,000限售流通股，占公司总股本的11.40%，并在中国证券
登记结算有限公司上海分公司完成股权过户手续。
2008年度，深圳市琪创能贸易有限公司购买无限售流通股5,359,477股，累计持
有公司25,659,477股，占公司总股本的14.40%，成为公司第一大股东。原第一大股
东沈阳商业城（集团）持有本公司25,068,010股，占总股本的14.07%，成为第二大
股东。
2009年度沈阳商业城（集团）整体改制，由深圳市琪创能贸易有限公司取得沈
阳商业城（集团）100%股权，并更名为沈阳商业城（集团）有限公司。
2010年3月7日，深圳市琪创能贸易有限公司与沈阳中兴商业集团有限公司签署
《偿还对价协议书》，同意向沈阳中兴商业集团有限公司按比例偿还相应对价股份
3,368,813股。已于2010年3月12日在上海证券登记公司办理了偿还对价手续。截至
2010年12月31日止，深圳市琪创能贸易有限公司直接及间接合计持有公司
43,198,604股，占公司总股本24.25%。
2014 年 2 月 16 日，中兆投资与沈阳商业城（集团）有限公司签署《股份转让
协议》，中兆投资以现金 20,698.86 万元向沈阳商业城（集团）有限公司购买其持
有的商业城 20,907,940 股股份（约占商业城总股本的 11.74%），折合每股 9.9 元。
本次权益变动完成后，中兆投资持有商业城 52,048,427 股股份，占商业城总股本的
29.22%，成为商业城的控股股东。
四、公司最近三年的控股权变动情况
2014 年 2 月 16 日，中兆投资与沈阳商业城（集团）有限公司签署《股份转让
协议》，中兆投资以现金 20,698.86 万元向沈阳商业城（集团）有限公司购买其持有
的商业城 20,907,940 股股份（约占商业城总股本的 11.74%），中兆投资共计持有商
业城 52,048,427 股股份，占商业城总股本的 29.22%。至此，商业城控股股东由原
来的琪创能变更为中兆投资。
19
商业城重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
五、公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生过重大资产重组情况。
六、公司主营业务发展情况
公司所处行业为零售业，主营业务为：预包装食品兼散装食品（含冷藏、冷冻
食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售，酒类零售；烟草零售；图书、报
刊零售；音像制品零售。2011年度、2012年度、2013年度上市公司实现营业收入分
别为159,815万元、159,980万元、186,039万元。
（一）2013 年主营业务分行业、分产品情况
单位：万元
2013 年公司主营业务分行业情况
毛利率比
毛利率 营业收入比 营业成本比
分行业 营业收入 营业成本 上年增减
（%） 上年增减（%） 上年增减（%）
（%）
商业 181,134.38 160,960.83 11.13 15.69 17.20 -1.15
旅游饮食
3,283.39 511.94 84.41 25.78 21.65 0.53
服务业
（二）2013 年主营业务分地区情况
单位：万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
沈阳 184，417.76 15.86
七、公司主要财务指标
（一）最近三年经审计的合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
总资产 353,780.47 338,849.64 254,253.99
负债总额 336,456.45 275,017.08 195,134.29
归属于母公司所有
6,723.88 49,296.89 47,553.80
者权益
归属于上市公司股
东的每股净资产 0.38 2.77 2.67
（元/股）
20
商业城重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）最近三年经审计的合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 186,038.76 159,980.47 159,814.77
营业成本 161,491.40 137,748.87 138,148.42
利润总额 -27,529.24 -11,985.47 1,487.42
归属于上市公司股东的净
-27,732.80 -12,844.27 361.44
利润
基本每股收益（元/股） -1.56 -0.72 0.02
扣除非经营损益后的基本
-1.56 -0.71 -0.32
每股收益（元/股）
（三）最近三年经审计的合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量
-19,192.86 2,301.23 -2,218.92
净额
投资活动产生的现金流量
-8,953.57 -44,866.42 -29,288.69
净额
筹资活动产生的现金流量
10,419.49 55,627.11 41,590.59
净额
现金及现金等价物净增加 -17,726.95 13,061.77 10,090.07
八、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
21
商业城重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
黄茂如
100%
MOY国际控股有限公司（BVI）
100% 0.96%
茂业百货投资有限公司（BVI）
80.61%
茂业国际控股有限公司
（Cayman Island）
100%
茂业百货控股有限公司（BVI）
100%
茂业百货（中国）有限公司（HK）
98.69%
深圳茂业商厦有限公司
100%
中兆投资管理有限公司
29.22%
沈阳商业城股份有限公司
（二）控股股东概况
名称 中兆投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司
设立日期 1997 年 10 月 28 日
住所 深圳市罗湖区深南路 4003 号世界金融中心 39 楼
注册资本 5,000 万元人民币
法定代表人 张静
营业执照号 440401102848686
税务登记证号 440300279394149
投资兴办实业（不含外商投资产业目录限制和禁止的项目）；经济信
经营范围 息咨询（不含限制项目）；资产管理；物业管理（需取得相应的资质
证书后方可经营）；计算机软件的技术开发。
22
商业城重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
（三）实际控制人概况
姓名 黄茂如
性别 男
国籍 伯利兹（BELIZE）
护照号码 P0155107
学历 硕士
企业经营管理者，香港茂业集团创办人，曾任深圳茂业（集团）股份
有限公司董事长兼 CEO，深圳茂业商厦有限公司董事长，成商集团股
最近五年职业、职务
份有限公司董事长，现任茂业国际控股有限公司董事长、执行董事、
首席执行官
23
商业城重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易中，拟出售资产的交易对方为茂业商厦。
（一）交易对方概况
公司全称 深圳茂业商厦有限责任公司
英文名称 Shen Zhen Maoye Trade Building Co.Ltd
成立日期 1996 年 1 月
公司类型 有限责任公司
注册资本 32,000 万美元
法定代表人 张静
注册地址 深圳市罗湖区东门中路东门中心广场
通讯地址 深圳市罗湖区东门中路东门中心广场
邮政编码 518000
营业执照号 440301501124953
组织机构代码 61891153-5
税务登记证 440301618911535
从事东门中心广场的物业经营及管理，经营餐饮业务，百货类商品零售（包
括代销、寄售）经营（涉及国家行业管理的凭许可证经营）；组织国内产品出
口业务；自营商品的进出口业务。在东门广场内经营保龄球室、棋艺室、壁
球室、桌球室、器械健身室；从事茂业商厦百货停车场机动车辆停放服务。
在东门中心广场三期 7-8 楼设立经营餐饮业务的分支机构，附设烟、酒零售。
经营范围
在东门中心广场三期六楼经营美容美发、健身中心；在深圳市东门中路 13
号经营金银饰品零售业务。预包装食品（不含复热预包装食品），乳制品（含
婴幼儿配方乳粉）；零售（凭食品流通许可证 SP4403001110330961 经营，有
效期至 2014 年 12 月 14 日）；办理境内居民个人及非居民个人用外币和外币
旅行支票兑换人民币的业务；商业信息咨询及服务。
（二）茂业商厦最近五年的历史沿革
2010 年 12 月 15 日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具了深科工贸信资字
24
商业城重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
[2011]0534 号文件《关于外资企业深圳茂业商厦有限公司增加投资总额和注册资本
的批复》。
同日，茂业商厦作出董事会决议，决定将注册资本及投资总额均由 22,000 万美
元增至 32,000 万美元。增资后茂业百货（中国）有限公司持有 98.69%的股权，茂
业商厦持有 1.31%的股权。
2011 年 6 月 20 日，深圳鑫九博会计师事务所对本次增资进行了审验并出具了深
鑫九博外验资字[2011]002 号《验资报告》。截至 2011 年 6 月 20 日，茂业商厦变更
后的累计注册资本实收金额为 32,000 万美元。
茂业商厦就本次增资事项在深圳市工商管理行政局办理了工商登记变更手续。
变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 茂业百货（中国）有限公司 31,580.00 98.69
2 茂业商厦 420.00 1.31
合计 32,000.00 100.00
2013 年 9 月 29 日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具深经贸信息资字
[2013]1602 号《关于深圳茂业商厦有限公司增加投资总额的批复》，同意茂业商厦
投资总额自 32,,000 万美元增至 60,000 万美元。
（三）与其实际控制人之间的主要产权控制关系图
实际控制人黄茂如通过旗下公司间接控股茂业商厦，系茂业商厦实际控制人。
25
商业城重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
黄茂如
100%
MOY国际控股有限公司（BVI）
100% 0.96%
茂业百货投资有限公司（BVI）
80.61%
茂业国际控股有限公司
（Cayman Island）
100%
茂业百货控股有限公司（BVI）
100%
茂业百货（中国）有限公司（HK）
98.69%
深圳茂业商厦有限公司
100%
中兆投资管理有限公司
29.22%
沈阳商业城股份有限公司
（四）主营业务发展状况
茂业商厦主营业务为百货类商品零售业务，目前在中国境内经营和管理 38 家百
货店。2011 年度、2012 年度、2013 年度公司实现营业收入分别为 394,210.57 万元、
414,067.24 万元和 443,044.49 万元，主营业务稳健增长。
（五）主要财务指标
茂业商厦最近三年的简要财务数据如下：
1、最近三年合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
总资产 1,782,657.53 1,665,930.42 1,363,425.06
负债总额 1,163,042.32 1,082,036.52 805,002.44
26
商业城重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
归属于母公司所有者权益 461,766.68 437,091.86 435,063.47
2、最近三年合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 443,044.49 414,067.24 394,210.57
营业成本 141,394.84 142,874.33 131,627.02
利润总额 113,199.94 119,076.67 106,170.25
归属于母公司所有者的净利润 71,249.29 79,261.60 70,763.91
3、最近三年合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 159,714.04 11,376.62 82,413.48
投资活动产生的现金流量净额 -158,838.33 -143,123.44 -137,238.69
筹资活动产生的现金流量净额 -55,558,67 157,458.8 101,266.22
现金及现金等价物净增加额 -54,682.96 25,711.99 46,441.01
（六）股东关系及控股企业名录
截至本摘要出具之日，茂业商厦直接对外投资的全资、控股或主要参股子公司
基本情况如下。
序号 子公司名称 注册资本（元） 持股比例 主营业务
投资控股及百
1 成商集团股份有限公司 570,439,657 68.05%
货店经营
2 泰州第一百货商店股份有限公司 18,950,000 97.31% 百货店经营
3 秦皇岛茂业商业管理有限公司 500,000 100% 未开始经营
4 深圳市茂业百货华强北有限公司 1,000,000 100% 百货店经营
5 深圳市和平茂业百货有限公司 1,000,000 100% 百货店经营
6 深圳市茂业东方时代百货有限公司 1,200,000 100% 百货店经营
7 珠海市茂业百货有限公司 4,800,000 100% 百货店经营
8 深圳市茂业百货深南有限公司 1,000,000 100% 百货店经营
9 沈阳茂业百货有限公司 155,000,000 100% 百货店经营
10 常州茂业百货有限公司 5,000,000 100% 百货店经营
11 临沂茂业百货有限公司 5,000,000 100% 百货店经营
27
商业城重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
12 包头市茂业东正房地产开发有限公
10,000,000 70% 房地产开发
司
13 莱芜茂业置业有限公司 20,000,000 100% 房地产开发
14 山东维州置业有限公司 50,000,000 100% 房地产开发
15 淄博茂业置业有限公司 20,000,000 100% 房地产开发
16 茂业商厦投资有限公司（香港） — 100% 投资控股
17 江苏茂业百货有限公司 325,000,000 54% 房地产开发
18 中兆投资管理有限公司 50,000,000 100% 投资控股
二、交易对方与上市公司关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级
管理人员的情况
本次交易对方为茂业商厦，为本公司控股股东中兆投资的控股股东，与本公司
存在关联关系；截至本摘要出具之日起，茂业商厦未向本公司推荐董事或高级管理
人员。
三、本次交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况
2014 年 7 月，茂业商厦出具承诺函：公司及其董事、监事和高级管理人员最近
五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、与经济纠纷有关的
重大民生诉讼或者仲裁的情况。
28
商业城重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
第四节 交易标的之一—辽宁物流基本情况
一、辽宁物流基本信息
中文名称：辽宁物流有限公司
注册资本：7,800 万
法定代表人：张殿华
成立日期：2003 年 5 月 12 日
营业执照注册号：210100000019482
税务登记证号码：210104746489332
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：国内一般商业贸易（法律法规禁止及应经审批而未
获批准的项目除外），仓储（不含化学危险品）
公司住所：沈阳市大东区东顺城街 11 号
邮政编码：110042
二、辽宁物流历史沿革
（一）2003 年 5 月，公司设立
辽宁物流是由商业城、舒勇和杨永共同发起设立。2003 年 5 月 12 日，辽宁物
流取得了沈阳市工商行政管理局核发的 210100000019482 号《企业法人营业执照》，
注册资本为 7,800 万元。其中商业城以现金出资 4,000 万元，舒勇以现金出资 2,200
万元，杨永以现金出资 1,600 万元。
2003 年 5 月 9 日，沈阳盛隆会计师事务所有限责任公司对上述出资进行了审验，
并出具了沈盛隆东验字[2003]第 092 号《验资报告》。
辽宁物流设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本（万元） 持股比例 实缴资本
1 商业城 4,000.00 51.28% 4,000.00
2 舒勇 2,200.00 28.21% 5.00
29
商业城重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
3 杨永 1,600.00 20.51% 1,600.00
合计 7,800.00 100.00% 5,605.00
（二）2003 年 12 月，第一次股权变更
2003 年 12 月 16 日，辽宁物流召开 2003 年临时股东会，审议通过股东舒勇向
自然人杨兵转让 2,195 万元未缴出资。2003 年 12 月 31 日，沈阳盛隆会计师事务所
有限责任公司对该等出资进行了审验，并出具了沈盛隆东验字[2003]第 043 号《验
资报告》。
转让后，杨兵成为新的自然人股东。本次股权变更事项已办理完毕工商登记变
更手续。
本次变更后股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 商业城 4,000.00 51.28%
2 杨兵 2,195.00 28.14%
3 杨永 1,600.00 20.51%
4 舒勇 5.00 0.06%
合计 7,800.00 100.00%
（三）2004 年 12 月，第二次股权变更
2004 年 12 月 2 日，辽宁物流召开董事会，审议通过杨永、杨兵将其持有的辽
宁物流共计 48.65%的股权以 3,795 万元的价格全部转让给自然人黄欣，转让后自然
人黄欣成为公司第二大股东。
本次股权变更事项已办理完毕工商登记变更手续。
本次变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 商业城 4,000.00 51.28%
2 黄欣 3,795.00 48.65%
3 舒勇 5.00 0.06%
合计 7,800.00 100.00%
（四）2007 年 8 月，第三次股权变更
30
商业城重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
2007 年 8 月 27 日，辽宁物流召开股东会，审议通过股东黄欣将其持有的辽宁
物流全部股权以 3,795 万元价格全部转让给深圳市日神实业集团有限公司。
本次转让后，深圳市日神实业集团有限公司成为公司第二大股东。本次股权变
更事项已办理完毕工商登记变更手续。
本次变更后股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 商业城 4,000.00 51.28%
2 深圳市日神实业集团有限公司 3,795.00 48.65%
3 舒勇 5.00 0.06%
合计 7,800.00 100.00%
（五）2007 年 9 月，第四次股权变更
2007 年 9 月 12 日，辽宁物流召开股东会，审议通过深圳市日神实业集团有限
公司将其持有的辽宁物流全部股权以 5,368 万元的价格转让给商业城。
本次转让后，商业城共计持有辽宁物流 99.94%股权。本次股权变更事项已办理
完毕工商登记变更手续。
本次变更后股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 商业城 7,795.00 99.94%
2 舒勇 5.00 0.06%
合计 7,800.00 100.00%
（六）2012 年 12 月，第五次股权变更
2012 年 9 月 18 日，辽宁元正资产评估有限公司对商业城持有的辽宁物流 48.94%
的股权进行了评估，对应出资额为 3,822 万元，并出具了（元正评报字[2012]第 121
号《沈阳商业城股份有限公司拟转让辽宁物流有限公司股权项目资产评估报告书》。
截至评估基准日 2012 年 7 月 31 日，辽宁物流 48.94%股权的评估值为 15,052.53 万
元。
2012 年 12 月，辽宁物流召开股东会审议决定出售股权比例为 48.72%，对应出
资额为 3800 万元，参考元正评报字[2012]第 121 号评估报告，48.72%股权对应评估
31
商业城重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
值为 14,965.89 万元，商业城以 17,670 万元的价格转让给沈阳亚欧工贸集团有限公
司。
转让完成后，沈阳亚欧工贸集团成为公司第二大股东。本次股权变更事项已办
理完毕工商登记变更手续。
本次变更后股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 商业城 3,995.00 51.22%
2 沈阳亚欧工贸集团有限公司 3,800.00 48.72%
3 舒勇 5.00 0.06%
合计 7,800.00 100.00%
（七）2013 年 10 月，第六次股权变更
2013 年 8 月 28 日，辽宁元正资产评估有限公司对沈阳亚欧工贸集团有限公司
持有辽宁物流 48.72%的股权进行了评估，并出具了（元正评报字[2013]第 094 号）
《沈阳商业城股份有限公司拟收购辽宁物流有限公司 48.718%股权项目资产评估报
告》。截至评估基准日 2013 年 6 月 30 日，辽宁物流 48.72%的股权评估值为 17,945.89
万元。
2013 年 9 月 17 日，商业城与沈阳亚欧工贸集团有限公司签署了《股权转让协
议》。
2013 年 10 月 10 日，辽宁物流召开股东会，审议通过商业城以 17,900 万元价
格收购沈阳亚欧工贸集团有限公司持有的辽宁物流 48.72%股权。
转让完成后，沈阳亚欧工贸集团有限公司不再持有辽宁物流股权。本次股权变
更事项已办理完毕工商登记变更手续。
本次变更后股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 商业城 7,795.00 99.94%
2 舒勇 5.00 0.06%
合计 7,800.00 100.00%
三、辽宁物流股权控制关系及其控股子公司情况
32
商业城重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
（一）股权结构图
商业城 舒勇
99.94% 0.06%
辽宁物流
51%
展业置地
截至本摘要出具之日，辽宁物流拥有一家控股子公司展业置地，持有其 51%的
股权。
（二）展业置地基本情况
1、展业置地基本情况
中文名称：沈阳展业置地有限公司
成立日期：1999年9月2日
注册资本：24,500万
实收资本：24,500万
法定代表人：董桂金
营业执照注册号：210100000048599
公司住所：沈阳市大东区小什字街70号
经营范围：许可经营范围：无。一般经营项目：房地产开发；酒店经营管理（不
含餐饮服务）。
展业置地最近三年及一期的财务数据如下：
单位：万元
2014 年 5 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31
财务指标
日 日 日 日
总资产 67,165.18 65,930.13 61,382.34 50,332.72
33
商业城重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
总负债 48,983.58 44,812.87 38,483.71 27,179.48
净资产 18,181.60 21,117.25 22,898.62 23,153.24
财务指标 2014 年 1-5 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 0.00 0.00 0.00 0.00
利润总额 -2,935.65 -1,781.37 -249.84 -91.00
净利润 -2,935.65 -1,781.37 -254.62 -92.01
2、展业置地历史沿革
展业置地的前身为沈阳日神置业有限公司，沈阳日神置业有限公司是由沈阳欧
亚房地产开发有限公司变更而来。
（1）1999 年 9 月公司设立
沈阳欧亚房地产开发有限公司设立于 1999 年 9 月 2 日，经沈阳市工商行政管理
局核准并颁发了《企业法人营业执照》。设立时注册资本为 1,000 万元。其中辽宁宏
基工贸有限公司以现金出资 800 万元，舒勇以现金出资 200 万元。
2001 年 2 月 19 日，沈阳市天际联合会计师事务所对该出资事项进行了审验并
出具了沈天际会师验字[2001]第 8003 号《验资报告》。截至 2000 年 12 月 31 日，沈
阳欧亚房地产开发有限公司各方股东共投入资本 1,000 万元，占注册资本的 100%。
设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本（万元） 持股比例 实缴资本
1 辽宁宏基工贸有限公司 800.00 80.00% 800.00
2 舒勇 200.00 20.00% 200.00
合计 1,000.00 100.00% 1,000.00
（2）2004 年 2 月，公司名称变更及第一次股权变更
2004 年 2 月 25 日，辽宁宏基工贸有限公司与深圳市日神投资发展有限公司签
署了《股权转让协议》。
2004 年 2 月 26 日，沈阳欧亚房地产开发有限公司召开股东会，审议通过辽宁
宏基工贸有限公司持有的沈阳欧亚房地产开发有限公司 55%的股权以 550 万元的价
格转让给深圳市日神投资发展有限公司；同意将公司名称变更为沈阳日神置业有限
公司。
34
商业城重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
沈阳欧亚房地产开发有限公司就本次股权变更事项在工商部门办理了工商变更
登记手续。
变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 深圳市日神投资发展有限公司 550.00 55.00%
2 辽宁宏基工贸有限公司 250.00 25.00%
3 舒勇 200.00 20.00%
合计 1,000.00 100.00%
（3）2004 年 12 月，第二次股权转让
2004 年 12 月 22 日，沈阳日神置业有限公司召开临时股东会，审议通过深圳市
日神实业集团有限公司（原名为深圳市日神投资发展有限公司）将其持有沈阳日神
置业有限公司 51%的股权以 510 万元的价格转让给辽宁物流，辽宁宏基工贸有限公
司将其所持有沈阳日神置业有限公司 25%的股权以 250 万元的价格转让给巴林右旗
欧亚投资发展有限公司，舒勇将其所持有沈阳日神置业有限公司 20%的股权以 200
万元的价格转让给巴林右旗欧亚投资发展有限公司。
2004 年 12 月 7 日，辽宁宏基工贸有限公司与巴林右旗欧亚投资发展有限公司
签署了《沈阳日神置业有限公司股权转让协议》，同日，舒勇与巴林右旗欧亚投资发
展有限公司签署了《股东转让协议书》。
2004 年 12 月 22 日，深圳市日神实业集团有限公司与辽宁物流签署了《沈阳日
神置业有限公司股权转让协议》。
沈阳日神置业有限公司就本次股权变更事项在工商部门办理了工商变更登记手
续。
变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 辽宁物流 510.00 51.00%
2 巴林右旗欧亚投资发展有限公司 450.00 45.00%
3 深圳市日神实业集团有限公司 40.00 4.00%
合计 1,000.00 100.00%
（4）2005 年 6 月，第一次增资
35
商业城重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
2005 年 6 月 8 日，沈阳日神置业有限公司召开股东会，审议通过由巴林右旗欧
亚投资发展有限公司对公司进行增资,注册资本由 1,000 万元增至 10,000 万元。
2005 年 6 月 20 日，辽宁万信会计师事务所有限公司对本次增资事项进行了审
验，并出具了辽万信会验字[2005]第 0700 号《验资报告》。截至 2005 年 6 月 20 日，
沈阳日神置业有限公司收到巴林右旗欧亚投资发展有限公司缴纳的新增注册资本合
计人民币 9,000 万元，全部以货币出资。变更后累计注册资本实收金额为人民币
10,000 万元。
沈阳日神置业有限公司就本次增资事项在工商部门办理了工商变更登记手续。
变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 巴林右旗欧亚投资发展有限公司 9,450.00 94.50%
2 辽宁物流 510.00 5.10%
3 深圳市日神实业集团有限公司 40.00 0.40%
合计 10,000.00 100.00%
（5）2005 年 7 月，第三次股权转让
2005 年 7 月，沈阳日神置业有限公司召开第二次临时股东大会，审议通过巴林
右旗欧亚投资发展有限公司将其持有沈阳日神置业有限公司 4,590 万股股权、360
万股股权以 4,590 万元、360 万元的价格分别转让给辽宁物流、深圳市日神实业集
团有限公司。
2005 年 7 月 8 日，巴林右旗欧亚投资发展有限公司与辽宁物流签署了《沈阳日
神置业有限公司股权转让协议》。
2005 年 7 月 18 日，巴林右旗欧亚投资发展有限公司与深圳市日神实业集团有
限公司签署了《沈阳日神置业有限公司股权转让协议》。
沈阳日神置业有限公司就本次股权变更事项在工商部门办理了工商变更登记手
续。
变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 辽宁物流 5,100.00 51.00%
2 巴林右旗欧亚投资发展有限公司 4,500.00 45.00%
36
商业城重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
3 深圳市日神实业集团有限公司 400.00 4.00%
合计 10,000.00 100.00%
（6）2010 年 9 月，第二次增资
2010 年 9 月 15 日，沈阳日神置业有限公司召开股东会，通过审议将公司注册
资本由 10,000 万元增至 24,500 万元，实收资本由 10,000 万元增至 17,105 万元。
2010 年 8 月 31 日，辽宁瑞泽联合会计师事务所对本次增资的首次出资情况进
行了审验，并出具了辽瑞泽验字[2010]003 号《验资报告》。截至 2010 年 8 月 31 日，
沈阳日神置业有限公司已收到巴林右旗欧亚投资发展有限公司、深圳市日神实业集
团有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 7,105 万元，各股东全部
以货币出资。变更后的累计注册资本人民币 24,500 万元，沈阳日神置业有限公司股
东该次出资连同前期出资，累计实缴注册资本为人民币 17,105 元，沈阳日神置业有
限公司的实收资本为人民币 17,105 元，占已登记注册资本总额的 69.82%。。
2010 年 10 月 20 日，沈阳日神置业有限公司召开股东会，审议通过将实收资本
改为 24,500 万元。
2010 年 10 月 18 日，辽宁瑞泽联合会计师事务所对第二期出资情况进行了审验，
并出具了辽瑞泽验字[2010]015 号《验资报告》。截至 2010 年 10 月 18 日，沈阳日
神置业有限公司已收到股东辽宁物流缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 7,395
万元，全部以货币出资。沈阳日神置业有限公司股东本次出资连同前期出资，累计
实缴注册资本为人民币 24,500 万元，实收资本为人民币 24,500 万元，占已登记注
册资本总额的 100%。
沈阳日神置业有限公司就本次增资事项在工商部门办理了工商变更登记手续。
变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 辽宁物流 12,495.00 51.00%
2 巴林右旗欧亚投资发展有限公司 11,025.00 45.00%
3 深圳市日神实业集团有限公司 980.00 4.00%
合计 24,500.00 100.00%
（7）2012 年 1 月，第四次股权转让
37
商业城重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
2012 年 1 月 18 日，沈阳日神置业有限公司召开股东会，审议通过巴林右旗欧
亚投资发展有限公司将其持有沈阳日神置业有限公司 11,025 万元的股权以 11,025
万元的价格转让给沈阳资信融资担保股份有限公司。
同日，巴林右旗欧亚投资发展有限公司与沈阳资信融资担保股份有限公司签署
了《股权转让协议》。
沈阳日神置业有限公司就本次股权变更事项在工商部门办理了工商变更登记手
续。
变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 辽宁物流 12,495.00 51.00%
2 沈阳资信融资担保股份有限公司 11,025.00 45.00%
3 深圳市日神实业集团有限公司 980.00 4.00%
合计 24,500.00 100.00%
（8）2012 年 6 月，第五次股权转让
2012 年 6 月 4 日，沈阳日神置业有限公司召开股东会，审议通过沈阳资信融资
担保股份有限公司将其持有沈阳日神置业有限公司 11,025 万股股权以 11,025 万元
价格转让给商业城（集团）。
同日，沈阳资信融资担保股份有限公司与商业城（集团）签署了《股权转让协
议》。
沈阳日神置业有限公司就本次股权变更事项在工商部门办理了工商变更登记手
续。
变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 辽宁物流 12,495.00 51.00%
2 商业城（集团） 11,025.00 45.00%
3 深圳市日神实业集团有限公司 980.00 4.00%
合计 24,500.00 100.00%
（9）2013 年 9 月，第六次股权转让
38
商业城重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
2013 年 9 月，沈阳日神置业有限公司召开股东会，审议通过商业城（集团）将
其持有沈阳日神置业有限公司 11,025 万股股权以 11,025 万元价格转让给沈阳亚欧
工贸集团有限公司。
2013 年 10 月 10 日，商业城（集团）与沈阳亚欧工贸集团有限公司签署了《股
权转让协议书》。
沈阳日神置业有限公司就本次股权变更事项在工商部门办理了工商变更登记手
续。
变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 辽宁物流 12,495.00 51.00%
2 沈阳亚欧工贸集团有限公司 11,025.00 45.00%
3 深圳市日神实业集团有限公司 980.00 4.00%
合计 24,500.00 100.00%
（10）2013 年 11 月，公司名称变更
2013 年 11 月 1 日，沈阳日神置业有限公司召开股东会，决议同意公司名称由
原沈阳日神置业有限公司变更为沈阳展业置地有限公司。
沈阳日神置业有限公司就本次公司名称变更事项在工商部门办理了工商变更登
记手续。
四、辽宁物流股东出资及合法存续情况
2014 年 6 月，辽宁物流股东商业城出具承诺函承诺：本公司持有的辽宁物流
99.94%股权为合法持有且已履行章程规定的出资义务，资产权属清晰，不存在质押、
其他担保或第三方权益限制情形，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖
本公司所持股权之情形；本公司能在约定期限内办理完毕标的股权变更的相关手续。
五、辽宁物流主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产及权属情况
辽宁物流合并财务报表资产构成主要为存货。截至 2014 年 5 月 31 日，辽宁物
流存货余额为 64,161.94 万元，占总资产比例为 85.13%；辽宁物流的存货构成主要
39
商业城重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
为子公司展业置地日神广场开发成本，开发成本明细情况如下：
单位：万元
项目名称 开工时间 预计竣工时间 2014 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
1993.7 开工；
日神广场 待定 64,161.94 63,929.91
2004.7 续建
合 计 64,161.94 63,929.91
“日神广场”所拥有的土地及附属在建工程已抵押给华融资产北京分公司，为展
业置地 20,000.00 万元提供抵押担保，详见本报告书“第四节”之“十、其他事项
说明”之“（二）商业城对辽宁物流及其子公司的关联担保情况以及解决措施”。
该项目主要资产权属状况如下：
1、土地权属情况：
证件编号 面积（㎡） 坐落位置 地号 发证日期
沈阳国用(2014)字
14,872.30 沈阳市大东区小什字街 031421001 2014/1/29
第 0008 号
2、房产权属情况
（1）建设用地规划许可证
用地项目
用地单位 许可证编号 用地面积（㎡） 用地位置
名称
沈规土证字 2005 年 沈阳市大东区小什字
展业置地 14,872 商业
0036 号 街
（2）建设工程规划许可证
建设位置 建设规模（㎡） 编号
沈阳市大东区小什字街 141,721 沈规建证字 06 年 0090 号
沈阳市大东区小什字街 30,788 建字 210100201000188 号
合计 172,509
（3）建筑工程施工许可证
建设规模
序号 许可证编号 建设地址 工程名称
（㎡）
1 210105200606280101 63,813 大东区小什字街 70 号 日神广场 A 座、裙楼
2 210105200606280201 77,908 大东区小什字街 70 号 日神广场 B 座、裙楼
3 210100201105251201 30,788 大东区小什字街 70 号 日神广场 C 座、裙楼
合计 172,509
（二）主要负债情况
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商业城重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
截至 2014 年 5 月 31 日，辽宁物流合并报表负债构成如下：
项目 金额（万元） 占比
流动负债：
短期借款 16,000.00 25.61%
应付账款 5,413.08 8.66%
应交税费 0.00 0.00%
应付利息 703.56 1.13%
其他应付款 20,368.57 32.60%
一年内到期的非流动负债 2,000.00 3.20%
流动负债合计 44,485.21 71.19%
非流动负债：
长期借款 18,000.00 28.81%
非流动负债合计 18,000.00 28.81%
负 债 合 计 62,485.21 100.00%
辽宁物流负债主要由短期借款、其他应付款以及长期借款构成，三者合计占总
负债比例为 87.01%。
1、短期借款
截至 2014 年 5 月 31 日，辽宁物流短期借款全部为银行承兑汇票贴现融资借款，
辽宁物流不存在已到期未偿还的短期借款。
2、其他应付款
截至 2014 年 5 月 31 日，辽宁物流其他应付款主要为与商业城的关联方往来款，
辽宁物流金额较大的其他应付款明细如下：
单位：万元
项目 2014 年 5 月 31 日 性质或内容
沈阳商业城股份有限公司 18,141.56 往来款
沈阳铁西百货大楼有限公司 1,000.00 往来款
沈阳万通伟业商贸有限公司 1,000.00 往来款
沈阳唐州房产开发有限公司 200.00 往来款
合 计 20,341.56
3、长期借款
截至 2014 年 5 月 31 日，辽宁物流长期借款余额为 18,000 万元，为中国华融资
产管理股份有限公司北京市分公司取得的抵押借款。
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商业城重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
4、一年内到期的非流动负债
截至 2014 年 5 月 31 日，辽宁物流一年内到期的非流动负债余额为 2,000 万元，
为中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司取得的抵押借款。
（三）对外担保情况
截至本摘要出具之日，辽宁物流不存在对外担保情况。
六、辽宁物流近两年及一期主要财务数据
辽宁物流近两年及一期合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 75,367.30 81,284.86 68,370.18
总负债 62,485.21 65,464.52 50,822.32
所有者权益 12,882.09 15,820.34 17,547.86
资产负债率 82.91% 80.54% 74.33%
项目 2014 年 1-5 月份 2013 年度 2012 年度
营业总收入 0.00 1,543.44 3,922.14
营业总成本 2,938.25 3,269.59 5,051.19
利润总额 -2,938.25 -1,727.51 -1,155.24
净利润 -2,938.25 -1,727.51 -1,193.01
七、辽宁物流最近三年及一期主营业务发展情况
辽宁物流主要经营国内一般商业贸易和仓储业务，目前公司无日常经营业务，
2012年度、2013年度及2014年1-5月份，公司营业收入分别为3,922.14万元、1,543.44
万元和0元，主要为商品销售取得收入。其控股子公司展业置地主要经营一处房地产
项目开发，目前工程项目处于在建状态，无实际业务收入。
辽宁物流2012年度、2013年及2014年度1-5月份净利润分别为-1,193.01万元、
-1,727.51万元和-2,938.25万元，经营亏损的主要原因为短期借款一直保持较高水
平，致使财务费用长期居高不下，从而导致经营入不敷出。2014年1-5月辽宁物流子
公司展业置地在此期间支付了2,150万元的财务顾问费，致使母公司期间亏损额度大
42
商业城重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
幅上升。
2014 年度辽宁物流子公司展业置地财务顾问费详细情况如下：辽宁物流子公司
展业置地于 2011 年 1 月 28 日取得中国工商银行股份有限公司沈阳沈河支行三年期
贷款 20,000 万元，用于商用房开发。该贷款系辽宁物流子公司展业置地所拥有的土
地及附属在建工程抵押及商业城提供保证方式取得，抵押期间自 2011 年 1 月 28 日
至 2014 年 1 月 27 日，保证期间自 2011 年 1 月 28 日至 2016 年 1 月 27 日；鉴于该
借款即将到期，辽宁物流子公司展业置地资金压力较大，故与中国工商银行股份有
限公司沈阳沈河支行协商还款事宜；2013 年 12 月 31 日，展业置地与中国华融资产
管理股份有限公司北京市分公司签署《财务顾问协议》，聘请中国华融资产管理股份
有限公司北京市分公司为其梳理债权债务关系，并就其与中国工商银行股份有限公
司沈阳沈河支行之间的债权债务关系进行重组等事宜提供财务顾问服务，协议约定
中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司完成对中国工商银行股份有限公司沈
阳沈河支行 20,000 万元贷款的承接为标志；2014 年 1 月中国工商银行股份有限公
司沈阳沈河支行将上述信贷资产转让给中国华融资产管理股份有限公司北京市分公
司，原抵押物办理转移登记至中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司名下，
商业城继续为辽宁物流子公司展业置地债务提供担保。根据《财务顾问协议》的约
定财务顾问服务完成，发生财务顾问费支出 2,150 万元。
八、辽宁物流本次评估情况
元正评估接受商业城的委托，就商业城拟转让所持有的辽宁物流99.94%股权之
经济行为，对所涉及的辽宁物流股东部分权益在评估基准日的市场价值进行评估，
并出具了《资产评估报告》（元正评报字[2014]第085号）。本次评估基准日为2014
年5月31日，采取的评估方法为资产基础法。
截至评估基准日2014年5月31日，辽宁物流股东全部权益评估结论如下：
资产账面价值41,177.95万元，评估值63,784.58万元，评估增值22,606.63万元，
增值率54.90%。负债账面价值34,234.06万元，评估值34,234.06万元。净资产账面
价值6,943.89万元，评估值29,550.52万元，评估增值22,606.63万元，增值率
43
商业城重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
325.56%。则本次交易标的辽宁物流99.94%的股东权益评估值为人民币29,532.79万
元。
具体评估方法、评估范围、增值原因等内容详见《报告书》之“第四节 交易标
的之一——辽宁物流基本情况”之“八、辽宁物流评估情况”。
九、辽宁物流最近三年资产评估情况及本次评估差异比较
（一）近三年评估情况
1、2012年商业城出售持有的辽宁物流3800万股股权
2012年11月30日，商业城将其持有的3,800万股辽宁物流股权（占比48.718%）
转让给沈阳亚欧工贸集团有限公司。
2012年9月18日，元正评估出具了《沈阳商业城股份有限公司拟转让辽宁物流
有限公司股权项目资产评估报告书》（元正评报字[2012]第121号），对辽宁物流截至
2012年7月31日的全部资产和负债进行了评估，评估结论如下：辽宁物流有限公司评
估前总资产账面值35,449.88万元，总负债账面值28,152.22万元，净资产账面值
7,297.66万元；评估结果为：总资产58,911.85万元、总负债28,152.22万元、净资
产30,759.62万元，总资产评估增值23,461.97万元，增值率66.18%，净资产评估增
值23,461.97万元，增值率321.50%。
2、2013年商业城收购持有的辽宁物流3800万股股权
2013年9月17日，商业城向沈阳亚欧工贸集团有限公司收购其持有的辽宁物流
3,800万股股权（占比48.718%）。
2013年8月28日，元正评估出具《沈阳商业城股份有限公司拟收购辽宁物流有限
公司48.718%股权项目资产评估报告书》（元正评报字[2013]第094号），对辽宁物流
截至2013年6月30日的全部资产和负债进行了评估，评估结论如下：资产账面价值
39,971.24万元，评估值69,916.33万元，评估增值29,945.09万元，增值率74.92%。
负债账面价值33,080.07万元，评估值33,080.07万元。净资产账面价值6,891.18万
元，评估值36,836.27万元，评估增值29,945.09万元，增值率434.54%。
44
商业城重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）本次评估与 2013 年度评估差异原因分析
辽宁物流本次交易的评估结果与前次评估结果对比如下：
评估结果
本次评估值与
评估基准日 评估方法 净资产账面 净资产评估
增值率 其差异比较
价值（万元） 价值（万元）
2013 年 6 月 30 日 资产基础法 6,891.18 36,836.27 434.54% -7,285.75
2014 年 5 月 31 日 资产基础法 6,943.89 29,550.52 325.56% ——
本次评估较2013年度评估减值7,285.75万元，评估减值为持有的子公司展业置
地51%股权评估减值所致。
前次评估展业置地评估值为83,215.99万元，本次评估展业置地评估值为
68,826.83万元，估值差异为14,389.16万元，具体原因如下：
1、亏损使得展业置地净资产减少
前次评估基准日为2013年6月30日，账面净资产为22,780.10万元；本次评估基
准日为2014年5月31日，账面净资产为18,181.60万元；两次基准日之间的经营亏损
使得展业置地净资产减少4,598.50万元，占两次评估差异的31.96%。
2、沈阳市地产市场价格变化使得开发成本估值减少
展业置地主要资产为日神广场开发成本，建筑面积约为 17.42 万平方米，评估
师对于开发产品系采用假设开发法确定评估值，即评估价值=预计销售金额-尚需支
付的各项工程费用-尚需支付的各项期间费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税
-适当数额的净利润。
2014 年度，由于沈阳房地产市场受全国房地产市场影响，房产成交价格、成交
数量均发生下滑，在此过程中考虑到不同类型物业价格的波动，安立置业部分施工
规划出现调整（减少了价格幅度下降较大的物业类型面积、增加了价格稳定的物业
类型面积），规划调整使得 2014 年有效物业面积较 2013 年度出现下降。
本次评估依次选取了具有可比性的酒店式公寓，写字间和商铺，深入比较了区
位和建筑规划等影响价格评定的可比因素，同时对建筑规模，层高，朝向，新旧程
度，设备装修等差异因素进行了有效修正，审慎地得出了平均基准价格，形成展业
置地物业定价的依据。
受地产价格波动影响本次评估房产市场价格取值相对上次评估出现下滑（上次
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商业城重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
评估的每平方米平均的售价约为 1.56 万元，本次评估的每平方米平均的售价约为
1.36 万元），综合各项税金、费用等因素的影响，本次评估每平米利润相对上次评
估下降约为 562.04 元，房价变动累计对展业置地估值的影响约为 9,790.66 万元。
十、其他事项说明
（一）辽宁物流对商业城及其子公司的资金占用情况以及解决措施
截至 2013 年 5 月 31 日，商业城及其子公司（不含辽宁物流及其子公司，下同）
对辽宁物流及其子公司的其他应收款金额合计为 19,141.56 万元。截至《股权转让
协议》签署之日，商业城及其子公司对辽宁物流及其子公司其他应收款金额合计为
18,121.56 万元。
根据签署的《股权转让协议》，商业城承诺：《股权转让协议》签署之日至资
产交割日商业城及其子公司与辽宁物流及其子公司不再新增资金占用行为。茂业商
厦承诺：（1）在本协议约定的过渡期内，受让方将促使目标公司及其子公司在满足
经营所需资金的前提下优先于交割日前向转让方及其子公司还清上述债务；（2）对
于截至资产交割日尚未偿还的款项，受让方承诺将于交割日后 6 个月内代目标公司
及其子公司向转让方及其子公司还清上述债务；（3）在目标公司还清转让方及其子
公司的债务以前，现有董事会成员、经理、财务负责人不作变更，目标公司证照、
印章仍由转让方负责保管、使用。
此外，为保证欠款的回收，《股权转让协议》约定：交割日当日，茂业商厦同
意将其持有的标的股权质押给商业城，并协助转让方办理相应股权质押登记手续。
股权质押期间，茂业商厦未经商业城书面同意，不会以任何方式转让被质押股权，
亦不会于被质押股权上设置任何其他第三者权益，并保证被质押股权不会被采取冻
结等司法强制措施。股权质押期间自交割日至茂业商厦依约向商业城或其子公司还
清约定的全部债务之日且商业城保证责任解除或商业城承担的补偿义务获得补偿完
毕之日。质押期限届满，商业城应协助茂业商厦办理相应股权质押登记解除手续。
（二）商业城对辽宁物流及其子公司的关联担保情况以及解决措施
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商业城重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
截至 2014 年 5 月 31 日，商业城对标的资产之一辽宁物流及其子公司的关联担
保情况如下：
借 贷款总
序 合同名称及
款 出借方 金额（万 借款期限 担保
号 编号
方 元）
沈阳展业置地有限
信贷资产转 公司在建工程抵押
展
让合同 2013 华融北 及沈阳商业城股份
业
1 年华融京资 京分公 20000 2014.1.2-2016.1.1 有限公司保证担保
置
产字第 189 号 司 （合同号：2013 年
地
（注 1） 华融京资产字第
189 号）
辽 葫芦岛 2013.11.29-2014.5.29
银行承兑协 商业城连带责任保
宁 银行沈 （4000 万）
2 议 10000 证（合同号：
物 阳铁西 2013.11.29-2014.6.2
01013031878 Y70102000150095）
流 支行 （6000 万）
辽 葫芦岛
银行承兑协 商业城连带责任保
宁 银行阳
3 议 10000 2013.12.26-2014.6.26 证（合同号：
物 铁西支
01013032608 Y7010200016559）
流 行
注 1：辽宁物流子公司展业置地于 2011 年 1 月 28 日取得中国工商银行股份有
限公司沈阳沈河支行三年期贷款 20,000 万元，用于商用房开发。该贷款系辽宁物流
子公司展业置地所拥有的土地及附属在建工程抵押及商业城提供保证方式取得，抵
押期间自 2011 年 1 月 28 日至 2014 年 1 月 27 日, 保证期间自 2011 年 1 月 28 日至
2016 年 1 月 27 日。2014 年 1 月中国工商银行股份有限公司沈阳沈河支行将上述信
贷资产转让给中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司，原抵押物办理转移登
记至中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司名下，商业城继续为辽宁物流子
公司展业置地债务提供担保。抵押履行日期：2014 年 1 月 2 日至 2016 年 1 月 1 日。
注 2：截至本摘要出具之日，《银行承兑协议》（合同编号：01013031878）、
《银行承兑协议》（合同编号：01013032608）项下债务已清偿完毕，商业城对应的
20,000 万元担保义务随之消失。
根据签署的《股权转让协议》，商业城承诺：协议签署日至资产交割日转让方
及其子公司与目标公司及其子公司不再新增担保、互保行为；茂业商厦承诺：（1）
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商业城重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
资产交割日后，转让方及其子公司与目标公司及其子公司不再新增担保、互保行为；
（2）各方尽力于转让方就本次交易召开股东大会前征得债权人中国华融资产管理股
份有限公司、葫芦岛银行同意变更担保方为受让方的同意函；（3）在取得相关债权
人的同意的情况下，由受让方、转让方、债务人、债权人共同签订《变更保证人协
议》，将原保证人由商业城变更为茂业商厦，以解除商业城对目标公司或其子公司
金融债务的担保责任；（4）若届时未能获得金融债权人的同意，则未来若商业城因
此向金融债权人承担了保证责任，受让方承诺就商业城承担的保证责任向商业城进
行全额补偿。补偿后受让方自行向目标公司追偿。
《股权转让协议》签署后，商业城及辽宁物流积极与华融资产北京分公司就变
更担保方事宜进行了沟通，截至本摘要出具之日，公司尚未取得华融资产北京分公
司关于变更担保方的书面同意函。
为进一步维护上市公司利益，茂业商厦于 2014 年 7 月出具了《关于偿还辽宁物
流 2 亿元借款的承诺函》的承诺函：若辽宁物流子公司展业置地不能按期履行《信
贷资产转让合同》项下义务，由茂业商厦代替展业置地履行《信贷资产转让合同》
项下义务，到期偿还借款本金共计 20,000 万元及约定利息；若违反上述承诺，导致
商业城因此向华融资产北京分公司承担了相应的保证责任，茂业商厦将对商业城因
此遭受的一切损失进行赔偿，包括但不限于就商业城承担的保证责任向商业城进行
全额补偿。
（三）辽宁物流人员安置问题
根据《股权转让协议》、《股权转让补充协议》的约定，截至《股权转让补充
协议》签署之日，辽宁物流及其子公司任职员工中与商业城或其子公司（不含目标
公司及其子公司）存在单一劳动合同关系、具备完全民事行为能力、身体健康的员
工仍按照与商业城已签订的劳动合同，维持该等员工与商业城或其子公司之间的劳
动合同关系，相关人员从《股权转让协议》及本补充协议生效之日起十个工作日内
办理完毕从辽宁物流及其子公司离职、交接手续；双方确认不存在商业城及其子公
司任职员工中与辽宁物流或其子公司存在单一劳动合同关系的情形。
48
第五节 标的公司之二—安立置业基本情况
一、安立置业基本信息
中文名称：沈阳安立置业经营有限责任公司
注册资本：13,300 万元
实收资本：13,300 万元
法定代表人：孙立学
成立日期：2005 年 8 月 4 日
营业执照注册号：210100000051027
税务登记证号码：210103774843108
经营范围：房地产开发，商品房销售
公司住所：沈阳市沈河区中街路 212 号
二、安立置业历史沿革
（一）2005 年 8 月设立
安立置业设立于 2005 年 8 月 4 日，经沈阳市工商行政管理局核准并颁发了《企
业法人营业执照》。设立时注册资本为 21,800 万元，其中商业城（集团）以综合楼、
办公楼及配比土地出资 21,600 万元，储运集团以现金出资 200 万元。
2005 年 7 月 4 日，商业城（集团）出资的综合楼、办公楼及配比土地等实物资
产已经辽宁中天华资产评估有限责任公司评估并出具辽中天华评报字[2005]第 046
号。
2005 年 8 月 3 日，商业城（集团）与储运集团签署《设立沈阳安立置业有限责
任公司出资人协议书》。
2005 年 8 月 4 日，辽宁万信会计师事务所对本次出资进行了审验，并出具了辽
万信会验字﹝2005﹞第 0845 号《验资报告》。
安立置业设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
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商业城重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
1 商业城（集团） 21,600.00 99.08%
2 储运集团 200.00 0.92%
合计 21,800.00 100.00%
（二）2005 年 8 月第一次股权变更
2005 年 8 月 8 日，安立置业作出股东会决议，同意商业城（集团）将其持有的
公司全部股权以 21,600 万元的价格转让给商业城。同日，商业城（集团）与商业城
签署了《沈阳商业城（集团）对沈阳安立置业经营有限责任公司出资进行转让的协
议》。
沈阳市国资委于 2005 年 8 月 14 日作出沈国资发[2005]76 号《关于同意转让沈
阳商业城（集团）持有的沈阳安立置业经营有限责任公司股权的批复》，同意商业城
集团将其持有的案例置业 99.08%的股权以 21,600 万元价格转让给商业城。
2005 年 8 月 16 日，商业城召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于受
让沈阳商业城（集团）对沈阳安立置业经营有限责任公司出资的议案》。
2005 年 9 月 10 日，商业城（集团）作出总裁办公会决议，同意商业城(集团)
将持有的安立置业 99.08%股权以 21,600 万元价格转让给商业城。
转让后商业城持有安立置业 99.08%股权，成为该公司控股股东。
安立置业就本次股权变更事项在沈阳市工商管理行政局办理了工商登记变更手
续。
变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 商业城 21,600.00 99.08%
2 储运集团 200.00 0.92%
合计 21,800.00 100.00%
（三）2010 年 11 月第二次股权变更
2010 年 11 月 5 日，安立置业召开股东会，决议储运集团将其持有的公司 200
万股股权以 200 万元的价格转让给商业城。同日，储运集团与商业城签署《股权转
让协议》。
2010 年 3 月 5 日，沈阳市国资委作出沈国资发[2010]27 号《关于转让沈阳安立
50
商业城重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
置业经营有限责任公司 0.92%股权的批复》，同意储运集团将其持有的安立置业
0.92%股权转让。
根据 2010 年 10 月 26 日第 CQ0135 号《沈阳联合产权交易所产权交易（交割）
凭证》，沈阳安立置业经营有限责任公司评估净资产总额为 36,650.82 万元， 0.92%
股权挂牌价格为 338 万元。转让后商业城持有安立置业 100%股权，成为该公司唯一
股东。
安立置业就本次股权变更事项在沈阳市工商管理行政局办理了工商登记变更手
续。
变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 商业城 21,800.00 100.00%
合计 21,800.00 100.00%
（四）2011 年 8 月减少注册资本
2010 年 11 月 30 日，安立置业召开股东会，决议将该公司注册资本由人民币
21,800 万元减至人民币 13,300 万元。
2010 年 12 月 1 日，在《沈阳日报》登载了减少注册资本的公告。
安立置业于 2011 年 3 月 1 日出具的《关于减少注册资金债务清偿担保情况说
明》，安立置业减资前对外无任何债务。
2011 年 5 月 23 日，沈阳瑞泽联合会计师事务所对本次减资进行了审验，并出
具了辽瑞泽验字（2011）006 号《验资报告》，验证截至 2011 年 5 月 23 日，安立置
业已减少实收资本 8,500 万元，变更后注册资本为 13,300 万元，实收资本为 13,300
万元。
安立置业就本次股权变更事项在沈阳市工商管理行政局办理了工商登记变更手
续。
变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 商业城 13,300.00 100.00%
合计 13,300.00 100.00%
51
商业城重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
三、安立置业控股子公司情况
（一）股权结构图
商业城
100%
安立置业
99% 100% 96.77% 99.67%
天伦瑞格 商诚物业 立诚经营 名品折扣
截至 2013 年 5 月 31 日，安立置业拥有四家控股子公司，分别为天伦瑞格、商
诚物业、立诚经营、名品折扣。为避免同业竞争以及清偿对商业城欠款所需，2014
年 6 月 15 日，安立置业按照评估价格将子公司名品折扣 99.67%股权出售给商业城，
从而冲抵了对商业城的欠款 2,533.86 万元。
（二）控股子公司情况
截至本摘要出具之日，安立置业拥有三家控股子公司，子公司基本情况如下：
1、天伦瑞格基本情况
中文名称：沈阳天伦瑞格酒店有限公司
成立日期：2007年8月30日
注册资本：1,000万
实收资本：1,000万
法定代表人：孙立学
营业执照注册号：210100000041486
税务登记证号：沈河国税沈河字210103798496200号
公司住所：沈阳市沈河区朝阳街23号
经营范围：许可经营项目：住宿、餐饮。棋牌室、健身服务；一般经营项目：
商务会议服务、汽车租赁、日用百货、服装、珠宝首饰、工艺品、皮具销售。
52
商业城重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
安立置业持有天伦瑞格99%股权，为其控股股东，天伦瑞格最近三年及一期财务
数据如下：
单位：万元
财务指标 2014 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
总资产 2,147.77 2,444.48 3,272.93 4,159.05
总负债 6,722.78 6,546.85 6,415.36 6,243.48
净资产 -4,575.01 -4,110.51 -3,142.45 -2,084.28
财务指标 2014 年 1-5 月份 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 1,019.13 3,347.34 2,807.19 2,747.64
利润总额 -464.50 -965.97 -1,056.63 -941.72
净利润 -464.50 -965.97 -1,056.63 -941.72
2、商诚物业基本情况
中文名称：沈阳商诚物业管理有限公司
成立日期：2006年8月24日
注册资本：50万元
实收资本：50万元
法定代表人：孙立学
营业执照注册号：210103000080815
税务登记证号：沈河国税沈河字210103788742973号
公司住所：沈阳市沈河区中街路212号
经营范围：物业管理服务
安立置业持有商诚物业100%股权，为其控股股东，商诚物业最近三年财务数据
如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31
财务指标 2014 年 5 月 31 日
日 日 日
总资产 50.01 50.01 50.02 50.02
总负债 -0.37 -0.35 0.34 0.32
净资产 49.64 49.66 49,68 49.70
53
商业城重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
财务指标 2014 年 1-5 月份 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 0 0 0 0.00
利润总额 -0.02 -0.02 -0.02 -0.01
净利润 -0.02 -0.02 -0.02 -0.01
3、立诚经营基本情况
中文名称：沈阳立诚经营管理有限公司
成立日期：2006年8月22日
注册资本：775万
实收资本：775万
法定代表人：孙立学
营业执照注册号：210100000087175
税务登记证号：21010378874299X
公司住所：沈阳市沈河区中街路212号
经营范围：企业资产（酒店）经营管理；国内一般贸易；自有房屋租赁服务
安立置业持有立诚经营96.77%股权，为其控股股东，立诚经营最近三年财务数
据如下：
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
财务指标
5 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 775.07 775.07 775.07 775.07
总负债 1.25 1.23 1.07 1.05
净资产 773.82 773.84 774.00 774.02
财务指标 2014 年 1-5 月份 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 0 0 0 0
利润总额 -0.02 -0.17 -0.02 -0.01
净利润 -0.02 -0.17 -0.02 -0.01
四、安立置业股东出资及合法存续情况
2014 年 6 月，安立置业股东商业城出具承诺函承诺：商业城持有的安立置业 100%
的股权为合法持有且已履行章程规定的出资义务，资产权属清晰，不存在质押、其
54
商业城重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
他担保或第三方权益或限制情形，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖
本公司所持股权之情形；本公司能在约定期限内办理完毕标的股权变更的相关手续。
五、安立置业主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产及权属情况
截至 2014 年 5 月 31 日，安立置业合并财务报表的总资产为 21,292.61 万元，
其中，流动资产为 5,185.13 万元，占总资产比 24.35%；非流动资产为 16,107.48
万元，占总资产比 75.65%。具体情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
流动资产
货币资金 346.07 1.63%
应收账款 261.03 1.23%
预付款项 280.82 1.32%
其他应收款 282.59 1.33%
存货 3,842.55 18.05%
其他流动资产 172.08 0.81%
流动资产合计 5,185.13 24.35%
非流动资产 -
固定资产 15,807.14 74.24%
长期待摊费用 300.34 1.41%
非流动资产合计 16,107.48 75.65%
资产总计 21,292.61 100.00%
安立置业核心资产为固定资产，包括土地使用权、房屋建筑物等，具体情况如下：
（1）土地使用权具体情况
序号 所有权人 地址 土地证号 面积（㎡） 备注
沈河区中街 沈阳国用（2005）第 应分摊其他业
1 安立置业 2,417.60
路 212 号 0436 号 主 597.22 M2
（2）房屋建筑物具体情况
序号 所有权人 地址 房产证号 建筑面积（㎡）
沈河区朝阳街 23 房权证中心字
1 安立置业 1,137.87
号 NO60560438 号
2 安立置业 沈河区朝阳街 23 房权证中心字 2,297.7
55
商业城重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
号 NO60560564 号
沈河区朝阳街 23 房权证中心字
3 安立置业 2,459.01
号 NO60560449 号
沈河区朝阳街 23 房权证中心字
4 安立置业 2,346.58
号 NO60560554 号
沈河区朝阳街 23 房权证中心字
5 安立置业 2,346.58
号 NO60560557 号
沈河区朝阳街 23 房权证中心字
6 安立置业 2,346.58
号 NO60560560 号
沈河区朝阳街 23 房权证中心字
7 安立置业 2,346.58
号 NO60560552 号
沈河区朝阳街 23 房权证中心字
8 安立置业 825.49
号 NO60560427 号
沈河区朝阳街 23 房权证中心字
9 安立置业 1764.98
号 NO60560457 号
沈河区朝阳街 23
10 安立置业 尚未办理房产证 5,264.92
号
截至本摘要出具之日，安立置业位于沈河区朝阳街 23 号房产尚有 5,264.92 平
方米未办理房产证，其中 2,159.40 平方米已由安立置业租赁给商业城使用，租赁期
限自 2014 年 6 月 1 日起至 2016 年 3 月 31 日，年度租金为 200 万元。
根据 SY01(高抵)20120005 号《最高额抵押合同》，安立置业沈阳国用（2005）
第 0436 号《国有土地使用权证》（面积 2,417.6 平方米，使用年限自 2005 年 10 月
31 日至 2039 年 4 月 15 日）对应的 1,416.61 平方米土地，以及地字第
210100200900071 号《建设用地规划许可证》、沈规建证字（94）210 号、沈规建证
附更字 06 年 0019 号、建字第 210100200900076 号《建设工程规划许可证》对应的
建筑面积为 18,004.49 平方米的在建工程已设定抵押。为商业城向华夏银行股份有
限公司沈阳北站支行取得银行授信额度 16,000.00 万元提供质押担保，期限：2012
年 7 月 5 日至 2015 年 7 月 5 日。
（二）主要负债情况
截至 2014 年 5 月 31 日，安立置业的总负债为 24,247.73 万元，均为流动负债，
具体情况如下：
项目 金额 占比
短期借款 19,000.00 78.36%
56
商业城重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
应付账款 604.63 2.49%
预收款项 264.48 1.09%
应交税费 -89.97 -0.37%
应付利息 683.38 2.82%
其他应付款 3,785.21 15.61%
流动负债合计 24,247.73 100.00%
安立置业负债主要由短期借款和其他应付款构成，两者合计占总负债比例为
93.97%。
1、短期借款
截至 2014 年 5 月 31 日，安立置业短期借款全部为保证借款，其中：商业城为
安立置业提供担保的金额为 15,600.00 万元（不含对名品折扣 1,000 万担保）；沈阳
商业城（集团）为安立置业提供担保的金额为 2,400.00 万元。
2、其他应付款
截至 2014 年 5 月 31 日，安立置业其他应付款主要为与商业城的关联方往来款，
安立置业金额较大的其他应付款明细如下：
单位：万元
项目 2014 年 5 月 31 日 性质或内容
沈阳商业城股份有限公司 3,542.58 往来款
长春欧亚集团通化欧亚购物中
60.00 往来款
心有限公司
沈阳嘉诗莉装饰工程有限公司 32.00 工程款
沈阳鼎驰商贸有限公司 16.01 工程款
沈阳天地建设发展有限公司 12.86 工程款
合计 3,663.45
（三）对外抵押、担保情况
截至本摘要出具之日，安立置业将原值 164,939,284.68 元的安立置业商用楼抵
押给华夏银行股份有限公司沈阳北站支行，为商业城取得银行授信额度 16,000 万
元，期限：2012 年 7 月 5 日至 2015 年 7 月 5 日。
六、安立置业最近两年及一期主要财务数据
57
商业城重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
安立置业最近两年及一期合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 21,292.61 21,540.60 22,934.74
总负债 24,247.73 23,382.95 21,430.23
所有者权益 -2,955.11 -1,842.35 1,504.51
资产负债率 113.88% 108.55% 93.44%
项目 2014 年 1-5 月份 2013 年度 2012 年度
营业总收入 2,743.86 6,318.20 6,283.48
营业总成本 3,859.99 9,682.32 9,282.96
利润总额 -1,112.76 -3,346.87 -3,000.93
净利润 -1,112.76 -3,346.87 -3,000.93
七、安立置业最近三年主营业务发展情况
安立置业母公司主营业务为房地产开发及商品房销售。近年来，安立置业自身
无实际经营业务，其营业收入全部来自下属子公司名品折扣与天伦瑞格酒店，主要
包括商品销售以及酒店经营。
2012年度、2013年度及2014年1-5月份，安立置业实现营业收入分别为6,283.48
万元、6,318.20万元及2,743.86万元，主要来自下属子公司的商品销售以及酒店业
的经营收入；2012年度、2013年度及2014年1-5月，安立置业实现净利润分别为
-3,000.93万元、-3,346.87万元及-1,112.76万元。近三年，安立置业营业收入基本
保持稳定，但管理费用以及财务费用一直保持较高的水平，导致安立置业经营连年
亏损。
八、安立置业评估情况
元正评估接受商业城的委托，就商业城拟转让所持有的安立置业100%股权之经
济行为，对所涉及的安立置业股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，并
出具了《资产评估报告》（元正评报字[2014]第088号）。本次评估基准日为2014年5
月31日，采取的评估方法为资产基础法。
截至评估基准日2014年5月31日，安立置业流股东全部权益评估结论如下：
58
商业城重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
资产账面价值 19,791.33 万元，评估值 26,972.09 万元，评估增值 7,180.76
万元，增值率 36.28%；负债账面价值 22,832.90 万元，评估值 22,832.90 万元；净
资产账面价值-3,041.57 万元，评估值 4,139.19 万元，评估增值 7,180.76 万元。
具体评估方法、评估范围、增值原因等内容详见《报告书》之“第五节 交易标
的之二——安立置业基本情况”之“八、安立置业评估情况”。
九、标的资产最近三年资产评估情况
安立置业最近三年未进行过资产评估。
十、其他事项说明
（一）安立置业对商业城及其子公司的资金占用清偿情况
截至2014年5月31日，商业城及其子公司（不含目标公司及其子公司，下同）对
安立置业及其子公司其他应收款金额为3,542.58万元。
2014年6月，安立置业将名品折扣股权按照评估值出售给商业城，从而冲减对商
业城欠款金额2,533.86万元，并对差额欠款进行了清算；截至《股权转让协议》签
署之日，安立置业及其子公司已结清对商业城及其子公司的非经营性欠款；商业城
承诺自《股权转让协议》签署之日至资产交割日商业城及其子公司与安立置业及其
子公司不再新增资金占用行为。
（二）商业城对安立置业及其子公司的关联担保情况以及解决措施
截至2014年5月31日，商业城对标的资产之二安立置业的关联担保金额为15,600
万元,用以确保借款人安立置业与债权人盛京银行股份有限公司沈阳市正浩支行签
订的3641190213000010号《借款合同》项下债权人的债权得以实现，双方签署盛京
银行借款保证合同（合同编号：3641199413000006）。保证期间自借款合同生效之
日开始到借款合同中债务履行期届满（包括提前届满及展期后届满）之日后两年。
根据签署的《股权转让协议》，商业城承诺：协议签署日至资产交割日转让方
及其子公司与目标公司及其子公司不再新增担保、互保行为；茂业商厦承诺：（1）
资产交割日后，转让方及其子公司与目标公司及其子公司不再新增担保、互保行为；
59
商业城重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
（2）各方尽力于转让方就本次交易召开股东大会前征得债权人盛京银行同意变更担
保方为受让方的同意函；（3）在取得盛京银行同意的情况下，由茂业商厦、商业城、
安立置业、盛京银行共同签订《变更保证人协议》，将原保证人由商业城变更为茂
业商厦，以解除商业城对目标公司金融债务的担保责任；（4）若届时未能获得盛京
银行的同意，则未来若商业城因此向盛京银行承担了保证责任，受让方承诺就商业
城承担的保证责任向商业城进行全额补偿；补偿后，受让方自行向目标公司追偿。
《股权转让协议》签署后，商业城及辽宁物流积极与华融资产北京分公司就变
更担保方事宜进行了沟通，截至本报告书摘要出具之日，公司尚未取得盛京银行关
于变更担保方的书面同意函。
为进一步维护上市公司利益，茂业商厦于 2014 年 7 月出具了《关于偿还安立置
业 1.56 亿元借款的承诺函》承诺函：若安立置业不能按期履行《盛京银行流动资金
借款合同》项下义务，由茂业商厦代替安立置业履行《盛京银行流动资金借款合同》
项下义务，到期偿还借款本金共计 15,600 万元及约定利息；若违反上述承诺，导致
商业城因此向盛京银行承担了相应的保证责任，茂业商厦将对商业城因此遭受的一
切损失进行赔偿，包括但不限于就商业城承担的保证责任向商业城进行全额补偿。
（三）安立置业人员安置问题
根据《股权转让协议》、《股权转让补充协议》的约定，截至《股权转让补充
协议》签署之日，安立置业及其子公司任职员工中与商业城或其子公司（不含目标
公司及其子公司）存在单一劳动合同关系、具备完全民事行为能力、身体健康的员
工仍按照与商业城已签订的劳动合同，维持该等员工与商业城或其子公司之间的劳
动合同关系，相关人员从《股权转让协议》及《股权转让补充协议》生效之日起十
个工作日内办理完毕从安立置业及其子公司离职、交接手续；双方确认不存在商业
城及其子公司任职员工中与安立置业或其子公司存在单一劳动合同关系的情形。
60
商业城重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
第六节 本次交易相关协议的主要内容
2014 年 6 年 26 日，商业城与茂业商厦签署了《辽宁物流有限公司股权转让意
向协议》、《股权转让协议》；2014 年 7 年【】日，商业城与茂业商厦签署了《股
权转让补充协议》。
相关协议主要内容如下：
一、交易主体
出让方：沈阳商业城股份有限公司
受让方：深圳茂业商厦有限公司
转让标的：商业城所持辽宁物流 99.94%的股权、安立置业 100%股权
合同签订时间：2014 年 6 月 26 日
二、基准日
本次交易的审计、评估基准日为 2014 年 5 月 31 日。
三、交易价格及定价依据
交易双方商定，以标的资产经评估的净资产值按标的股权所占标的资产的股权
比例确定股权转让价款。
标的资产之一辽宁物流99.94%股权的评估系采用资产基础法进行，经过客观、
审慎估计，辽宁物流99.94%股权评估值为29,532.79万元，交易最终协商确定交易价
格为29,550.00万元。
标的资产之二安立置业100%股权的评估系采用资产基础法进行，经过客观、审
慎估计，安立置业100%股权评估值为4,139.19万元，交易最终协商确定交易价格为
4,140.00万元。
四、支付方式
1、辽宁物流99.94%股权的交易价款支付方式
61
商业城重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
2014 年 6 月 26 日，茂业商厦与商业城签署了《股权转让意向协议》，按照意向
协议的约定，茂业商厦向商业城支付了意向保证金 10,000 万元，其中茂业商厦对商
业城的借款 6,000 万元直接转为本协议项下的意向保证款，茂业商厦于 2014 年 6
月 26 日向商业城追加支付了意向保证金 4,000 万元。
2014 年 6 月 26 日，茂业商厦与商业城签署了《股权转让协议》，根据协议约定，
已支付的意向金中的 5,800 万元转为本次交易的定金，另 4,200 万元转为预付款；
定金和预付款金额于协议生效日冲抵对应的第一期股权转让价款，视为第一期股权
转让价款已支付完毕。
茂业商厦将在《股权转让协议》生效日起 10 个工作日内向商业城支付全部剩余
股权转让价款。
2、安立置业 100%股权的交易价款支付方式
根据交易双方签署的《股权转让协议》，茂业商厦将在《股权转让协议》经双方
有效签署之日起 5 个工作日内向商业城支付股权转让价款中的 500 万元作为定金。
定金金额应于《股权转让协议》生效日冲抵对应的第一期股权转让价款，视为第一
期股权转让价款已支付完毕。
茂业商厦将在《股权转让协议》生效日起 10 个工作日内向商业城支付全部剩余
股权转让价款。
五、期间损益
自评估基准日起至交割日的期间，辽宁物流和安立置业所有者权益因其生产经
营所产生的增值将由转让方按照标的股权的比例享有，所有者权益因生产经营所产
生的减值将由转让方按照标的股权比例承担。
六、交割方式
自《股权转让协议》生效且受让方已按照《股权转让协议》约定标的股权过户
至受让方完成工商变更登记日为转让标的的交割日。
七、生效条件
62
商业城重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
双方同意，《股权转让协议》、《股权转让补充协议》在下列条件全部得到满足时
生效：
1. 协议已由双方的法定代表人或授权代表正式签署；
2. 目标公司股东会已经批准本次交易；
3. 转让方的股东大会已批准本次交易；
4. 本次交易获得中国证监会的核准（如需）。
如果上述任一条件未能得到满足，《股权转让协议》、《股权转让补充协议》不生
效，双方各自承担因签署及准备履行协议所支付之费用。
八、违约责任
若受让方未按照《股权转让协议》的约定按时、足额支付股权转让价款，则受
让方应按照未足额缴纳部分日息 0.03%的比例计算违约金直至其向转让方足额支付
股权转让价款之日。
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在《股权转让协议》项下之义务或承
诺或其所做出的陈述或保证严重失实或严重有误，则该方应被视作违反《股权转让
协议》。违约方应依《股权转让协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿
守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
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商业城重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
第七节 财务会计信息
一、辽宁物流近两年及一期财务报表
（一）辽宁物流财务报表审计情况
大华会计师对辽宁物流截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年
5 月 31 日的资产负债表，2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-5 月的利润表、现金流
量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
（二）辽宁物流财务报表
1、资产负债表
单元：元
项目 2014 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 80,886,886.45 101,108,660.22 52,530,836.87
应收账款 14,436,419.31
预付款项 22,821,703.59 6,726,043.20
其他应收款 5,536,740.82 62,911,334.70 19,237,048.96
存货 641,619,358.11 639,299,680.18 594,660,474.86
流动资产合计 750,864,688.97 810,045,718.30 680,864,780.00
非流动资产：
固定资产 292,389.30 286,975.11 321,113.80
商誉 2,515,903.97 2,515,903.97 2,515,903.97
非流动资产合计 2,808,293.27 2,802,879.08 2,837,017.77
资产总计 753,672,982.24 812,848,597.38 683,701,797.77
流动负债：
短期借款 160,000,000.00 200,000,000.00
应付票据 100,000,000.00
应付账款 54,130,820.32 61,082,023.79 29,985,981.18
应交税费 16.42 30.00 44,328.75
应付利息 7,035,600.00 422,613.89 427,197.22
其他应付款 203,685,670.96 193,140,513.78 177,765,738.63
一年内到期的非
20,000,000.00 200,000,000.00
流动负债
流动负债合计 444,852,107.70 654,645,181.46 308,223,245.78
非流动负债：
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商业城重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
长期借款 180,000,000.00 200,000,000.00
非流动负债合计 180,000,000.00 200,000,000.00
负 债 合 计 624,852,107.70 654,645,181.46 508,223,245.78
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股
78,000,000.00 78,000,000.00 78,000,000.00
本）
资本公积 37,266.21 37,266.21 37,266.21
盈余公积 312,712.18 312,712.18 312,712.18
未分配利润 -38,618,967.30 -23,621,103.31 -15,074,669.96
归属于母公司所有者权益
39,731,011.09 54,728,875.08 63,275,308.43
合计
少数股东权益 89,089,863.45 103,474,540.84 112,203,243.56
所有者权益合计 128,820,874.54 158,203,415.92 175,478,551.99
负债和所有者权益总计 753,672,982.24 812,848,597.38 683,701,797.77
2、利润表
单元：元
项目 2014 年 1—5 月 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 15,434,426.12 39,221,422.23
其中：营业收入 15,434,426.12 39,221,422.23
二、营业总成本 29,382,541.38 32,695,888.79 50,511,903.22
其中：营业成本 14,701,136.26 38,809,735.33
营业税金及附加 17,917.01 8,398.48
销售费用 150,000.00 75,000.00
管理费用 604,054.50 1,162,580.76 1,194,984.23
财务费用 28,527,846.17 16,665,614.04 10,488,776.50
资产减值损失 100,640.71 73,640.72 10,008.68
三、营业利润（亏损以“－”号
-29,382,541.38 -17,261,462.67 -11,290,480.99
填列）
加：营业外收入
减：营业外支出 13,673.40 261,923.34
其中：非流动资产处置
11,509.91 116,961.34
损失
四、利润总额（亏损总额以“－”
-29,382,541.38 -17,275,136.07 -11,552,404.33
号填列）
减：所得税费用 377,725.06
五、净利润（净亏损以“－”号
-29,382,541.38 -17,275,136.07 -11,930,129.39
填列）
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商业城重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
归属于母公司所有者的净
-14,997,863.99 -8,546,433.35 -10,682,478.24
利润
少数股东损益 -14,384,677.39 -8,728,702.72 -1,247,651.15
3、现金流量表
单元：元
项目 2014 年 1-5 月 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 32,494,697.86 21,803,628.90
收到其他与经营活动有关的现金 29,289,950.46 898,766,562.78 326,088,013.86
经营活动现金流入小计 29,289,950.46 931,261,260.64 347,891,642.76
购买商品、接受劳务支付的现金 5,577,909.70 118,597,193.68 148,230,462.13
支付给职工以及为职工支付的现金 548,157.80 1,070,067.13 743,281.49
支付的各项税费 199,921.30 725,049.50 910,756.57
支付其他与经营活动有关的现金 2,682,199.43 848,825,606.72 184,788,175.04
经营活动现金流出小计 9,008,188.23 969,217,917.03 334,672,675.23
经营活动产生的现金流量净额 20,281,762.23 -37,956,656.39 13,218,967.53
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长
52,536.00 78,887.00 10,465.00
期资产所支付的现金
投资活动现金流出小计 52,536.00 78,887.00 10,465.00
投资活动产生的现金流量净额 -52,536.00 -78,887.00 -10,465.00
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款所收到的现金 34,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 300,000,000.00 330,000,000.00
筹资活动现金流入小计 300,000,000.00 364,000,000.00
偿还债务所支付的现金 20,000,000.00 80,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付
451,000.00 13,386,633.26 15,890,120.61
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 250,000,000.00 280,000,000.00
筹资活动现金流出小计 20,451,000.00 263,386,633.26 375,890,120.61
筹资活动产生的现金流量净额 -20,451,000.00 36,613,366.74 -11,890,120.61
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响
五、现金及现金等价物净增加额 -221,773.77 -1,422,176.65 1,318,381.92
加：期初现金及现金等价物余额 1,108,660.22 2,530,836.87 1,212,454.95
六、期末现金及现金等价物余额 886,886.45 1,108,660.22 2,530,836.87
二、安立置业近两年及一期财务报表
66
商业城重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
（一）安立置业财务报表审计情况
大华会计师对安立置业截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年
5 月 31 日的资产负债表，2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-5 月的利润表、现金流
量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
（二）安立置业财务报表
1、资产负债表
单元：元
项目 2014 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 3,460,672.58 3,254,820.12 9,887,993.34
应收账款 2,610,327.47 3,037,308.91 1,172,835.13
预付款项 2,808,173.79 2,049,166.02 11,044,242.78
其他应收款 2,825,869.71 4,008,124.77 8,105,402.05
存货 38,425,509.16 37,321,796.38 22,059,116.26
其他流动资产 1,720,768.99 1,720,768.99 1,934,592.40
流动资产合计 51,851,321.70 51,391,985.19 54,204,181.96
非流动资产：
固定资产 158,071,382.06 163,001,535.64 175,120,720.27
长期待摊费用 3,003,438.30 1,012,479.17 22,500.00
非流动资产合计 161,074,820.36 164,014,014.81 175,143,220.27
资 产 总 计 212,926,142.06 215,406,000.00 229,347,402.23
流动负债：
短期借款 190,000,000.00 185,000,000.00 156,000,000.00
应付账款 6,046,264.43 6,752,652.83 5,611,449.06
预收款项 2,644,798.75 2,460,769.31 4,783,306.75
应交税费 -899,721.90 -1,161,956.09 339,148.55
应付利息 6,833,833.33 2,291,916.66 1,768,000.00
其他应付款 37,852,087.65 38,486,133.70 19,849,695.86
一年内到期的非 25,950,666.64
流动负债
流动负债合计 250,727,262.26 242,079,516.41 222,552,266.86
非流动负债：
非流动负债合计
负 债 合 计 242,477,262.26 233,829,516.41 214,302,266.86
所有者权益（或股东权益）：
67
商业城重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
实收资本（或股 133,000,000.00 133,000,000.00 133,000,000.00
本）
资本公积 406,189.38 406,189.38 406,189.38
未分配利润 -162,835,990.09 -151,750,785.85 -118,381,605.53
归属于母公司所有者权益 -29,429,800.71 -18,344,596.47 15,024,583.85
合计
少数股东权益 -121,319.49 -78,919.94 20,551.52
所有者权益合计 -29,551,120.20 -18,423,516.41 15,045,135.37
负债和所有者权益总计 212,926,142.06 215,406,000.00 229,347,402.23
2、利润表
单元：元
项目 2014 年 1-5 月 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 27,438,574.26 63,182,029.50 62,834,765.59
其中：营业收入 27,438,574.26 63,182,029.50 62,834,765.59
二、营业总成本 14,228,835.22 96,823,237.69 92,829,572.60
其中：营业成本 14,228,835.22 27,667,061.74 35,190,062.27
营业税金及附加 575,734.31 8,057,763.47 1,749,241.29
销售费用 3,541,108.55 9,630,350.15 6,863,670.29
管理费用 15,427,914.43 39,848,634.34 35,798,275.48
财务费用 4,793,675.02 10,662,560.69 12,890,043.40
资产减值损失 32,615.00 956,867.30 338,279.87
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -11,161,308.27 -33,641,208.19 -29,994,807.01
加：营业外收入 327,624.52 179,991.57 1,079.00
减：营业外支出 293,920.04 7,435.16 15,527.42
四、利润总额（亏损总额以“－”号
-11,127,603.79 -33,468,651.78 -30,009,255.43
填列）
减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -11,127,603.79 -33,468,651.78 -30,009,255.43
归属于母公司所有者的净利润 -11,085,204.24 -33,369,180.32 -29,897,277.24
少数股东损益 -42,399.55 -99,471.46 -111,978.19
3、现金流量表
单元：元
项目 2014 年 1-5 月 2013 年度 2012 年度
68
商业城重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
30,097,382.60 62,330,887.70 70,182,927.73
金
收到的税费返还 168,659.92
收到其他与经营活动有关的
1,172,871,331.72 137,534,034.59 21,417,032.92
现金
经营活动现金流入小计 1,202,968,714.32 200,033,582.21 91,599,960.65
购买商品、接受劳务支付的现
17,354,790.51 46,990,365.89 23,533,595.31
金
支付给职工以及为职工支付
6,549,735.22 11,551,445.37 10,533,015.36
的现金
支付的各项税费 1,460,397.80 9,817,606.83 3,673,455.20
支付其他与经营活动有关的
1,179,428,480.84 130,182,455.88 48,112,416.07
现金
经营活动现金流出小计 1,204,793,404.37 198,541,873.97 85,852,481.94
经营活动产生的现金流量净额 -1,824,690.05 1,491,708.24 5,747,478.71
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其
2,679,124.15 1,042,398.15 295,101.80
他长期资产所支付的现金
投资活动现金流出小计 2,679,124.15 1,042,398.15 295,101.80
投资活动产生的现金流量净额 -2,679,124.15 -1,042,398.15 -295,101.80
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款所收到的现金 10,000,000.00 185,000,000.00 156,000,000.00
筹资活动现金流入小计 10,000,000.00 185,000,000.00 156,000,000.00
偿还债务所支付的现金 5,000,000.00 180,000,000.00 156,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所
290,333.34 12,082,483.31 11,363,644.81
支付的现金
筹资活动现金流出小计 5,290,333.34 192,082,483.31 167,363,644.81
筹资活动产生的现金流量净额 4,709,666.66 -7,082,483.31 -11,363,644.81
四、汇率变动对现金及现金等价物
-1,431.73
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 205,852.46 -6,633,173.22 -5,912,699.63
加：期初现金及现金等价物余
3,095,323.78 9,728,497.00 15,641,196.63
额
六、期末现金及现金等价物余额 3,301,176.24 3,095,323.78 9,728,497.00
69
商业城重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
（此页无正文，为《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）摘要》之签字盖章页）
法定代表人：
张殿华
沈阳商业城股份有限公司
2014 年 月 日
70
