沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
沈阳商业城股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）
上市公司名称：沈阳商业城股份有限公司 股票简称：*ST商城
股票上市地：上海证券交易所 股票代码：600306
交易对方名称：深圳茂业商厦有限公司
住所及通讯地址：深圳市罗湖区东门中路东门中心广场
独立财务顾问
二〇一四年七月
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对
报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要
中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对
本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收
益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的涵义。
一、本次重组情况概要
本次交易商业城拟向交易对方茂业商厦出售其所持有的辽宁物流 99.94%股权、
安立置业 100%股权，交易价格参考截至 2014 年 5 月 31 日的资产评估结果协商确定。
本次股权转让完成后，本公司不再持有辽宁物流、安立置业股权。
二、本次交易标的资产的评估值及交易价格
根据元正评估出具的《资产评估报告》（元正评报字[2014]第085号），截至2014
年5月31日，标的资产之一辽宁物流资产账面价值41,177.95万元，评估值63,784.58
万元，评估增值22,606.63万元，增值率54.90%；负债账面价值34,234.06万元，评
估值34,234.06万元；净资产账面价值6,943.89万元，评估值29,550.52万元，评估
增值22,606.63万元，增值率325.56%；据此确定辽宁物流99.94%股权评估值为
29,532.79万元。参照评估值，交易双方协商确定辽宁物流99.94%股权最终交易价格
为29,550.00万元。
根据元正评估出具的《资产评估报告》 元正评报字[2014]第 088 号），截至 2014
年 5 月 31 日，标的资产之二安立置业资产账面价值 19,791.33 万元，评估值
26,972.09 万元，评估增值 7,180.76 万元，增值率 36.28%；负债账面价值 22,832.90
万元，评估值 22,832.90 万元；净资产账面价值-3,041.57 万元，评估值 4,139.19
万元，评估增值 7,180.76 万元。参照评估值，交易双方协商确定安立置业 100%股
权最终交易价格为 4,140.00 万元。
三、本次交易构成重大资产重组，并构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据商业城、辽宁物流以及安立置业经审计的 2013 年度财务报表，相关财务指
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标计算如下：
单位：万元
资产总额 归属于母公司股东
营业收入
项 目 （2013 年 12 月 31 净资产（2013 年 12
（2013 年度）
日） 月 31 日）
商业城 353,780.47 186,038.76 6,723.88
标的资产合计 102,825.46 7,861.64 3,638.43
其中：辽宁物流 81,284.86 1,543.44 5,472.89
安立置业 21,540.60 6,318.20 -1,834.46
标的资产账面值占商业城相应
29.06% 4.23% 54.11%
指标比重
根据上述计算结果，标的资产的账面净资产超过商业城同期净资产的 50%，本
次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方茂业商厦，系商业城控股股东中兆投资的控股股东，本次交易构
成关联交易。
四、本次交易未取得辽宁物流少数股东舒勇关于同意辽宁物流股权对外
转让的同意函
本次交易的标的资产之一为辽宁物流99.94%股权，剩余的0.06%股权由少数股东
自然人舒勇持有。
商业城已于2014年6月5日向持有辽宁物流0.06%股权的自然人股东舒勇发送了
《股权转让通知函》，将股权转让事项及价格区间通知舒勇，并于2014年6月19日向
舒勇发送《确认函》，将商业城拟与受让方签署的辽宁物流《股权转让意向协议》
及《股权转让协议》文本作为附件送达舒勇，《股权转让协议》已对商业城拟转让
辽宁物流股权的条件包括但不限于股权转让价款、支付方式（支付时点及金额）、
后续事项（担保事项解决等）、代偿债务等相关事项作了明确。
舒勇分别于2014年6月19日、2014年6月20日、2014年7月3日、2014年7月4日发
送《股权转让行使优先购买权的承诺函》、《确认函回函》、《关于优先购买权的
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再次通知函》及《关于〈确认及催促函〉之回复函》。尽管其在《股权转让行使优
先购买权的承诺函》中表示不同意商业城向股东以外的第三方转让辽宁物流99.94%
的股权并承诺行使优先购买权，但其在《确认函回函》中，单方将意向金金额降低
至500万元，其在《关于优先购买权的再次通知函》中则反对签署《股权转让意向书》
及支付意向金，且其在多次往来的函件中均未提及是否同意按照《股权转让协议》
的条款与商业城签署《股权转让协议》。舒勇在《关于〈确认及催促函〉之回复函》
中则明确表示反对接受作为本次股权转让事项不可分割一部分的担保事项的解决、
代偿债务等安排。
根据《公司法》第七十一条的规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经
其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他
股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上
不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”
综上所述，商业城已于2014年6月5日发送《股权转让通知函》，并于2014年6
月19日向舒勇发送《确认函》，并将商业城拟与受让方签署的辽宁物流《股权转让
意向协议》及《股权转让协议》文本作为附件送达舒勇，《股权转让协议》已对商
业城拟转让辽宁物流股权的条件包括但不限于股权转让价款、支付方式（支付时点
及金额）、后续事项（担保事项解决等）、代偿债务等相关事项作了明确，其为《公
司法》第七十一条规定的“股权转让事项”的重要组成部分，是商业城就股权转让
事项向舒勇发出的有效要约。舒勇在历次发送的回函中，均未提及是否同意按照《股
权转让协议》的条款与本公司签署《股权转让协议》，且其明确表示反对接受作为
本次股权转让事项不可分割一部分的担保事项的解决、代偿债务等安排。舒勇的上
述行为视为其已明确提出对《股权转让协议》中实质性条款（后续事项（担保事项
解决等）、代偿债务等）的否认。
商业城董事会认为：截至法律法规规定的期限届满之日，持有辽宁物流0.06%
股权的小股东自然人舒勇未明确表示接受商业城在《确认函》及附件《股权转让协
议》中提出的且茂业商厦已接受的受让条件（包括但不限于股权转让价款、支付方
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式（支付时点及金额）、后续事项（担保事项解决等）、代偿债务等相关事项），
并明确表示不同意《股权转让协议》中前述实质性条款的内容，该等行为视为未对
商业城的有效要约进行承诺，不视为有效购买的意思表示，舒勇的行为属于《公司
法》第七十一条规定的“不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同
意转让”的情形，视为舒勇同意股权转让。同时，舒勇在法律法规规定的期限届满
之日前未能有效要求行使同等条件下的优先购买权，因此，视为舒勇已放弃行使同
等条件下的优先购买权。
本公司独立财务顾问西南证券、法律顾问中伦律师认为：辽宁物流就本次股权
转让已取得了必要的批准和授权。
五、本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需经上市公司股东大会批准、中国证监会核准；中国证监会核准为
本次交易的前提条件，能否取得相关核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。
六、主要风险因素
（一）标的资产估值风险
本次交易标的资产辽宁物流99.94%股权以及安立置业100%股权的评估仅采用资
产基础法一种资产评估方法进行，未采用收益法、市场法等其他方法进行评估，主
要原因为辽宁物流和安立置业一直处于亏损状态，未来的经营情况和收益具有不确
定性，收益和风险较难预测和量化，不具备采用收益法评估的条件；同时，也难以
找到可比交易案例，不具备采用市场法评估的条件，因此。评估机构仅采用资产基
础法对标的资产进行评估。
上述资产由于客观条件限制，评估机构无法按照《重组办法》第十九条（“重
大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当
采取两种以上评估方法进行评估”）的规定采用两种以上评估方法进行评估，提请
广大投资者注意相关标的资产的评估值风险。
（二）辽宁物流占用商业城资金的风险
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截至2014年5月31日，商业城及其子公司（不含辽宁物流及其子公司，下同）对
辽宁物流及其子公司的其他应收款金额合计为19,141.56万元。截至《股权转让协议》
签署之日，商业城及其子公司对辽宁物流及其子公司其他应收款金额合计为
18,121.56万元。
根据签署的《股权转让协议》，商业城承诺：《股权转让协议》签署之日至资
产交割日商业城及其子公司与辽宁物流及其子公司不再新增资金占用行为。茂业商
厦承诺：（1）在本协议约定的过渡期内，受让方将促使目标公司及其子公司在满足
经营所需资金的前提下优先于交割日前向转让方及其子公司还清上述债务；（2）对
于截至资产交割日尚未偿还的款项，受让方承诺将于交割日后 6 个月内代目标公司
及其子公司向转让方及其子公司还清上述债务；（3）在目标公司还清转让方及其子
公司的债务以前，现有董事会成员、经理、财务负责人不作变更，目标公司证照、
印章仍由转让方负责保管、使用。
此外，为保证欠款的回收，《股权转让协议》约定：交割日当日，茂业商厦同
意将其持有的标的股权质押给商业城，并协助转让方办理相应股权质押登记手续。
股权质押期间，茂业商厦未经商业城书面同意，不会以任何方式转让被质押股权，
亦不会于被质押股权上设置任何其他第三者权益，并保证被质押股权不会被采取冻
结等司法强制措施。股权质押期间自交割日至茂业商厦依约向商业城或其子公司还
清约定的全部债务之日且商业城保证责任解除或商业城承担的补偿义务获得补偿完
毕之日。质押期限届满，商业城应协助茂业商厦办理相应股权质押登记解除手续。
综上所述，虽然《股权转让协议》已约定茂业商厦、辽宁物流对商业城及其子
公司欠款的偿还义务，且约定以茂业商厦通过本次交易所取得的辽宁物流99.94%股
权为上述欠款的回收及担保义务提供质押担保，但如果相关条款不能有效执行，上
述款项仍有可能给上市公司带来坏账损失。
（三）商业城对标的资产历史担保的风险
截至本报告书出具之日，商业城对标的资产之一辽宁物流及其子公司的关联担
保金额为 20,000 万元，商业城对标的资产之二安立置业的关联担保金额为 15,600
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万元。
根据签署的《股权转让协议》，商业城承诺：协议签署日至资产交割日转让方
及其子公司与目标公司及其子公司不再新增担保、互保行为；茂业商厦承诺：（1）
资产交割日后，转让方及其子公司与目标公司及其子公司不再新增担保、互保行为；
（2）尽力配合相关方于公司就本次交易召开股东大会前征得相关金融债权人变更担
保方为茂业商厦的同意函；（3）在取得相关金融债权人同意的情况下，由受让方、
转让方、债务人、债权人共同签订《变更保证人协议》，将原保证人由商业城变更
为茂业商厦，以解除商业城对标的公司或其子公司金融债务的担保责任；（4）若届
时未能获得金融债权人的同意，则未来若商业城因此向金融债权人承担了保证责任，
受让方承诺就商业城承担的保证责任向商业城进行全额补偿，补偿后受让方自行向
目标公司追偿。
《股权转让协议》签署后，商业城及标的公司积极与华融资产北京分公司、盛
京银行就变更担保方事宜进行了沟通，截至本报告书出具之日，公司尚未取得相关
机构变更担保方的书面同意函。
为进一步维护上市公司利益，茂业商厦于 2014 年 7 月出具承诺：（1）若辽宁
物流子公司展业置地不能按期履行《信贷资产转让合同》项下义务，由茂业商厦代
替展业置地履行《信贷资产转让合同》项下义务，到期偿还借款本金共计 20,000
万元及约定利息；若违反上述承诺，导致商业城因此向华融资产北京分公司承担了
相应的保证责任，茂业商厦将对商业城因此遭受的一切损失进行赔偿，包括但不限
于就商业城承担的保证责任向商业城进行全额补偿。（2）若安立置业不能按期履行
《盛京银行流动资金借款合同》项下义务，由茂业商厦代替安立置业履行《盛京银
行流动资金借款合同》项下义务，到期偿还借款本金共计 15,600 万元及约定利息；
若违反上述承诺，导致商业城因此向盛京银行承担了相应的保证责任，茂业商厦将
对商业城因此遭受的一切损失进行赔偿，包括但不限于就商业城承担的保证责任向
商业城进行全额补偿。
综上所述，如果茂业商厦所做承诺不能有效履行，上述担保有可能给上市公司
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带来潜在损失。
（四）本次交易尚未取得公司金融债权人盛京银行同意本次重组同意函的风险
根据商业城与盛京银行签署的借款协议、承兑协议的约定，商业城进行资产重
组、资产转让的，应提前通知盛京银行并取得其书面同意；截至本报告书出具之日，
商业城尚未取得盛京银行关于本次重组的书面同意函。
2013年7月23日，商业城出具了《承诺函》承诺：（1）商业城将在股东大会召
开前取得所有金融债权人关于同意本次重大资产重组的同意函；（2）如不能按期取
得相关同意函且在金融债权人要求对相应贷款及承兑进行提前偿还的情况下，商业
城将利用自有资金、本次交易取得的股权转让款、外部融资款等方式提前归还金融
债权人借款，以保证本次交易的顺利实施。
综上所述，截至本报告书出具之日，商业城尚未取得盛京银行关于同意本次重
组的同意函，如交割日之前不能取得盛京银行同意函且在盛京银行要求提前偿还的
情况下，商业城面临提前还款的压力，如在上述欠款不能提前偿还的情况下实施资
产交割，商业城将面临借款协议、承兑协议的违约风险。
（五）收益不可持续风险
经初步测算，通过本次重大资产出售，上市公司资产出售收益将超过3亿元，该
收益属于非经常性损益、具有不可持续性，提醒投资者注意投资风险。
（六）上市公司面临长期无法分红的风险
截至2013年12月31日，上市公司母公司未分配利润为-19,536.09万元，本次交
易公司虽能实现3亿元以上的资产出售收益，但如果2014年度净利润不足以弥补期初
未分配利润，公司将面临长期无法分红的风险。
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目 录
公司声明 .................................................................... 1
重大事项提示 ................................................................ 2
目 录 ...................................................................... 9
释 义 ...................................................................... 13
第一节 本次交易概述 ........................................................ 15
一、本次交易的主要内容.................................................... 15
二、本次交易的背景和目的.................................................. 15
三、本次交易的决策过程.................................................... 17
四、本次交易构成关联交易.................................................. 18
五、本次交易构成重大资产重组.............................................. 18
第二节 上市公司基本情况 .................................................... 19
一、公司概况.............................................................. 19
二、公司设立及上市情况.................................................... 19
三、公司上市以来历次股本变动情况.......................................... 20
四、公司最近三年的控股权变动情况.......................................... 21
五、公司最近三年重大资产重组情况.......................................... 22
六、公司主营业务发展情况.................................................. 22
七、公司主要财务指标...................................................... 22
八、公司控股股东及实际控制人概况.......................................... 23
第三节 交易对方基本情况 .................................................... 26
一、交易对方概况.......................................................... 26
二、交易对方与上市公司关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况30
三、本次交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 .......................... 30
第四节 交易标的之一—辽宁物流基本情况 ...................................... 31
一、辽宁物流基本信息...................................................... 31
二、辽宁物流历史沿革...................................................... 31
三、辽宁物流股权控制关系及其控股子公司情况 ................................ 34
四、辽宁物流股东出资及合法存续情况........................................ 41
五、辽宁物流主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况 .................... 41
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六、辽宁物流近两年及一期主要财务数据...................................... 44
七、辽宁物流最近三年及一期主营业务发展情况 ................................ 44
八、辽宁物流本次评估情况.................................................. 45
九、辽宁物流最近三年资产评估情况及本次评估差异比较 ........................ 49
十、其他事项说明.......................................................... 51
第五节 标的公司之二—安立置业基本情况 ..................................... 55
一、安立置业基本信息...................................................... 55
二、安立置业历史沿革...................................................... 55
三、安立置业控股子公司情况................................................ 58
四、安立置业股东出资及合法存续情况........................................ 60
五、安立置业主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况 .................... 61
六、安立置业最近两年及一期主要财务数据.................................... 63
七、安立置业最近三年主营业务发展情况...................................... 64
八、安立置业评估情况...................................................... 64
九、标的资产最近三年资产评估情况.......................................... 69
十、其他事项说明.......................................................... 69
第六节 本次交易相关协议的主要内容 .......................................... 72
一、交易主体.............................................................. 72
二、基准日................................................................ 72
三、交易价格及定价依据.................................................... 72
四、支付方式.............................................................. 72
五、期间损益.............................................................. 73
六、交割方式.............................................................. 73
七、生效条件.............................................................. 73
八、违约责任.............................................................. 74
第七节 本次交易的合规性分析 ................................................ 75
一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定.................................. 75
第八节 本次交易定价依据及公平合理性分析 .................................... 79
一、本次交易定价依据...................................................... 79
二、交易定价的公平合理性分析.............................................. 79
三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
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及评估定价的公允性的意见.................................................. 81
四、独立董事对本次交易定价的公允性的意见.................................. 82
第九节 对上市公司的影响 .................................................... 83
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 .............................. 83
二、交易标的所在行业特点和经营情况分析.................................... 86
三、标的资产财务状况及盈利能力分析....................................... 102
四、交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力和未来趋势分析 ................. 106
五、交易完成后，公司的资产、业务整合及人员调整计划 ....................... 108
第十节 财务会计信息 ....................................................... 109
一、辽宁物流近两年及一期财务报表......................................... 109
二、安立置业近两年及一期财务报表......................................... 112
第十一节 同业竞争与关联交易 ............................................... 115
一、本次交易构成关联交易................................................. 115
二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况 ... 115
三、本次交易完成后，上市公司与交易对方及其关联企业之间的关联交易情况 ..... 116
四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况 ..... 116
第十二节 风险因素 ......................................................... 118
一、审批风险............................................................. 118
二、标的资产估值风险..................................................... 118
三、辽宁物流占用商业城资金的风险......................................... 118
四、商业城对标的资产历史担保的风险....................................... 119
五、收益不可持续风险..................................................... 120
六、上市公司面临长期无法分红的风险....................................... 121
七、股市风险............................................................. 121
第十三节 其他重大事项 ..................................................... 122
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形 . 122
二、本次交易完成后，上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......... 122
三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ............................... 122
三、上市公司不存在因本次交易大量增加负债的情况 ........................... 123
四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................... 123
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五、对相关人员买卖公司股票情况的自查..................................... 123
六、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的信息 ........... 124
第十四节 独立董事、法律顾问和独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ........... 125
一、独立董事意见......................................................... 125
二、法律顾问意见......................................................... 125
三、独立财务顾问意见..................................................... 126
第十五节 相关中介机构 ..................................................... 128
一、独立财务顾问......................................................... 128
二、法律顾问............................................................. 128
三、财务审计机构......................................................... 128
四、评估机构............................................................. 128
第十六节 董事、交易对方及相关中介机构的声明 ............................... 130
一、公司全体董事声明..................................................... 130
二、辽宁物流声明......................................................... 131
三、安立置业声明......................................................... 132
四、交易对方声明......................................................... 133
五、独立财务顾问声明..................................................... 134
五、法律顾问声明......................................................... 135
六、审计机构声明......................................................... 136
第十七节 备查文件 ......................................................... 138
一、备查文件............................................................. 138
二、备查地点............................................................. 138
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释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、上市公司、商
指 沈阳商业城股份有限公司
业城、*ST 商城、转让方
铁西百货 指 沈阳铁西百货大楼有限公司（商业城控股子公司）
拟出售资产、标的资产、交易 商业城所其持有的辽宁物流有限公司 99.94%股权和沈阳
指
标的 安立置业经营有限责任公司 100%股权
标的资产之一、标的公司之
一、标的公司、目标公司、辽 指 辽宁物流有限公司（商业城控股子公司）
宁物流
标的资产之二、标的公司之
二、标的公司、目标公司、安 指 沈阳安立置业经营有限责任公司（商业城全资子公司）
立置业
展业置地 指 沈阳展业置地有限公司，辽宁物流持有其 51%股权
天伦瑞格 指 沈阳天伦瑞格酒店有限公司，安立置业持有其 99%股权
沈阳商业城名品折扣有限公司，安立置业持有其 99.67%
名品折扣 指
股权
立诚经营 指 沈阳立城经营管理有限公司，安立置业持有其 96.77%股权
商诚物业 指 沈阳商诚物业管理有限公司，安立置业持有其 100%股权
受让方、交易对方、茂业商厦 指 深圳茂业商厦有限公司
中兆投资 指 中兆投资管理有限公司，商业城控股股东
沈阳商业城（集团）有限公司（原沈阳商业城（集
商业城集团、商业城（集团） 指
团））
储运集团 指 沈阳储运集团公司
盛京银行 指 盛京银行股份有限公司
华融资产北京分公司 指 中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司
沈阳商业城股份有限公司将其所持有的辽宁物流有限公
本次重大资产出售、本次出
指 司 99.94%股权和沈阳安立置业经营有限责任公司 100%股
售、本次交易
权出售给深圳茂业商厦有限公司。
《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
本报告书、交易草案 指
告书（草案）》
《股权转让意向协议》 指 《辽宁物流有限公司股权转让意向协议》
《股权转让协议》 指 《商业城与茂业商厦关于辽宁物流股权转让协议》、《商业
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城与茂业商厦关于安立置业股权转让协议》
《商业城与茂业商厦关于辽宁物流股权转让补充协议》、
《股权转让补充协议》 指
《商业城与茂业商厦关于安立置业股权转让补充协议》
评估基准日 指 2014 年 5 月 31 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司
中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
元正评估 指 辽宁元正资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造
成的。
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第一节 本次交易概述
一、本次交易的主要内容
本次交易上市公司拟向交易对方茂业商厦出售其所持有的辽宁物流 99.94%股
权、安立置业 100%股权，交易价格参考截至 2014 年 5 月 31 日的资产评估结果协商
确定。
根据元正评估出具的《资产评估报告》（元正评报字[2014]第085号），截至2014
年5月31日，标的资产之一辽宁物流资产账面价值41,177.95万元，评估值63,784.58
万元，评估增值22,606.63万元，增值率54.90%；负债账面价值34,234.06万元，评
估值34,234.06万元；净资产账面价值6,943.89万元，评估值29,550.52万元，评估
增值22,606.63万元，增值率325.56%；据此确定辽宁物流99.94%股权评估值为
29,532.79万元。参照评估值，交易双方协商确定交易价格为29,550.00万元。
根据元正评估出具的《资产评估报告》 元正评报字[2014]第 088 号），截至 2014
年 5 月 31 日，标的资产之二安立置业资产账面价值 19,791.33 万元，评估值
26,972.09 万元，评估增值 7,180.76 万元，增值率 36.28%；负债账面价值 22,832.90
万元，评估值 22,832.90 万元；净资产账面价值-3,041.57 万元，评估值 4,139.19
万元，评估增值 7,180.76 万元。参照评估值，交易双方协商确定交易价格为 4,140.00
万元。
本次股权转让完成后，本公司不再持有辽宁物流、安立置业股权。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司持续亏损，盈利能力较弱，上交所对公司股票实施退市风险警示
处理
近年来，综合购物中心、电子商务及专业店等业态增长迅猛，加之消费者消费
心理日趋理性，消费取向已趋于多元化。与之相对应，零售企业各项综合经营成本
不断上升，零售业的毛利率持续收窄，致使企业传统经营模式中的运营困难增加、
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
业绩下行的压力逐步显现。
公司主营业务为包括商业和旅游服务业。商业城的商业以日用百货、箱皮包具、
食品、服务、鞋帽、针纺织品、文化钟表、金银珠宝、五金交电、家用电器、高档
家具的批发及零售为主。公司 2011 年、2012 年、2013 年营业收入分别为 159,815
万元、159,980 万元、186,038.76 万元。2011 年、2012 年、2013 年扣除非经常性
损益后归属于母公司净利润分别为-5,760 万元、-12,733 万元、-27,862.32 万元。
2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日归属于母公司股东权
益分别为 47,554 万元、49,297 万元、6,723.88 万元。
公司 2012 年度、2013 年度连续两年亏损，企业盈利能力日益下降。2014 年 4
月 16 日上海证券交易所对公司股票实施了退市风险警示处理。公司的持续经营能力
和上市地位存在重大不确定性。
2、上市公司财务负担沉重，资金压力较大
近年，由于公司从事房地产改扩建工程项目导致贷款余额较大，偿债压力逐渐
增大。2012 年末、2013 年末公司的资产负债率分别为 81.16%、95.1%，2012 年度、
2013 年度公司的财务费用分别为 9,996.60 万元、16,245.28 万元。公司财务负担沉
重，资金压力较大，亟需补充资金偿还贷款以降低财务成本，缓解财务压力。
3、标的资产持续亏损，加重上市公司经营负担
辽宁物流 2012 年度、2013 年度净利润分别为-1,193.01 万元、-1,727.51 万元，
安立置业 2012 年度、2013 年度净利润分别为-3,000.93 万元、-3,346.87 万元。由
于辽宁物流、安立置业经营业绩较弱，持续亏损，给上市公司带来较大经营压力和
负担，降低了上市公司盈利能力。上市公司需要通过合理的处置资产，优化资产结
构，集中发展主营业务，以提高公司盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、改善公司目前困境，有效维护上市公司地位
由于公司经营压力较大，盈利能力较弱，公司上市地位和持续经营能力受到较
大的影响。通过本次重大资产重组，公司出售标的资产，缓解资金压力，有利于恢
复上市公司盈利能力，改善目前公司所处的困境，有效维护公司的上市地位，最大
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
限度地保护全体股东的利益。
2、补充资金，降低财务成本，缓解资金压力
由于近年公司盈利水平下降，从事房地产改扩建项目带来沉重的财务负担和偿
债压力，因此公司面临流动性不足，资金链紧张的局面。通过本次重大资产重组公
司出售标的资产获得的转让款，有利于上市公司偿还贷款，降低财务成本，有效缓
解资金压力，极大降低流动性风险和资金链断裂风险，有利于上市公司和全体股东
的利益。
3、优化存量资产，减轻经营负担
由于辽宁物流、安立置业持续亏损，给上市公司带来较大的经营负担。因此，
通过本次交易，有利于缓解公司经营压力，改善公司经营业绩，优化公司资产结构，
盘活公司存量资产，从而增加上市公司可持续经营能力。此外，本次交易也将有助
于公司转变发展思路，重新打造新的利润增长点及核心竞争力。
三、本次交易的决策过程
（一）已履行的决策程序
1、2014 年 3 月 21 日，公司发布《沈阳商业城股份有限公司关于停牌的提示性
公告》，公司股票开始停盘交易。
2、2014 年 3 月 28 日，公司发布《沈阳商业城股份有限公司重大资产重组停牌
公告》，公司股票连续停盘交易。
3、2014 年 6 月 24 日，辽宁物流股东会通过决议，同意商业城出售持有其 99.94%
股权。
4、2014 年 6 月 24 日，安立置业股东会通过决定，同意商业城出售持有其 100%
股权。
5、2014 年 6 月 26 日，茂业商厦董事会通过决议，同意购买商业城持有的辽宁
物流 99.94%股权，安立置业 100%股权。
6、2014 年 6 月 26 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，对本次交易的《预
案》进行了审议，并同意签署《股份转让协议》，公司股票于 2014 年 6 月 27 日开始
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
复盘交易。
7、2014 年 7 月【】日，公司召开第五届董事会第十七次会议，对本次交易的
正式方案及相关议案进行了审议，并同意签署《股份转让补充协议》。
（二）尚需履行的决策程序
本次交易尚需经上市公司股东大会批准、中国证监会核准；中国证监会核准为
本次交易的前提条件，能否取得相关核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方茂业商厦，系商业城控股股东中兆投资的控股股东，本次交易构
成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据商业城、辽宁物流、和安立置业经审计的 2013 年度财务报表，相关财务指
标计算如下：
单位：万元
资产总额 归属于母公司股东
营业收入
项 目 （2013 年 12 月 31 净资产（2013 年 12
（2013 年度）
日） 月 31 日）
商业城 353,780.47 186,038.76 6,723.88
标的资产合计 102,825.46 7,861.64 3,638.43
其中：辽宁物流 81,284.86 1,543.44 5,472.89
安立置业 21,540.60 6,318.20 -1,834.46
标的资产账面值占商业城相
29.06% 4.23% 54.11%
应指标比重
根据上述计算结果，标的资产的账面净资产超过商业城同期净资产的 50%，本
次交易构成重大资产重组。
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司全称 沈阳商业城股份有限公司
英文名称 Shenyang Commercial City Co.,Ltd
证券简称 *ST 商城
证券代码 600306
上市交易所 上海证券交易所
成立日期 1999 年 7 月
上市日期 2000 年 12 月 26 日
注册资本 17,814 万元
法定代表人 张殿华
注册地址 辽宁省沈阳市沈河区中街路 212 号
通讯地址 辽宁省沈阳市沈河区中街路 212 号
邮政编码 110011
董事会秘书 张黎明
营业执照号 210100000084939
组织机构代码 71572285-9
联系电话 86-24-24865832
传真 86-24-24848007;86-24-24865832
电子信箱 sycgf3801@sina.com.cn
许可经营项目：预包装食品兼散装食品(含冷藏、冷冻食品)、乳制品（含婴
幼儿配方乳粉）批发兼零售，酒类零售；烟草零售；图书、报刊零售；音像
制品零售 一般经营项目：服装、鞋帽、针纺织品、化妆品、箱包皮具、钟表
眼镜、金银珠宝及饰品、家居用品、五金电料、家电、音像器材、手机、数
经营范围 码产品、通讯器材、照相器材、儿童玩具、家具、花卉、办公用品、日用百
货、体育用品、运动器材、工艺美术品（不含文物）、纪念品、宠物用品、宠
物食品销售，初级农产品（含蔬菜）、水产品销售，滑冰场管理服务，房屋、
场地租赁，仓储（不含化学危险品），制作、代理、发布国内外各类广告，一
类和二类医疗器材销售（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）。
二、公司设立及上市情况
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商业城经沈阳市人民政府[1999]68 号文件批准，由沈阳商业城（集团）、沈阳
市联营公司、储运集团、沈阳铁西商业大厦、沈阳化工原料总公司共同发起设立。
并于 1999 年 7 月在沈阳市工商行政管理局注册登记并取得注册号为 2101001105640
（1-1）的《企业法人营业执照》，注册资本 7,500 万元。各发起人的持股比例为：
沈阳商业城（集团）持股 98.22%，沈阳联营公司持股 0.44%，沈阳储运集团公司持
股 0.44%，沈阳铁西商业大厦持股 0.44%，沈阳化工原料总公司持股 0.44%。
2000 年 4 月 1 日，经沈阳市人民政府沈政[2000]28 号《关于同意沈阳商业城股
份有限公司吸收合并沈阳铁百股份有限公司的批复》的同意，商业城以定向增发股
份的方式换取沈阳铁百股份有限公司全体股东持有的全部股份，吸收合并后商业城
的股本由 7,500 万元变更为 9,203 万元。沈阳华伦会计师事务所对此次吸收合并事
项出具了华会股验字[2000]第 005 号验资报告。变更后持股比例为：沈阳商业城（集
团）持股 80.05%，沈阳联营公司持股 0.36%，储运集团持股 0.36%，沈阳铁西商业
大厦持股 0.36%，沈阳化工原料总公司持股 0.36%，沈阳铁百股份有限公司持股
18.5%。
2000 年 12 月，经中国证监会[2000]164 号文件核准，向社会公开发行人民币普
通股股票 4,500 万股，发行价每股 5.68 元。本次发行后公司注册资本由 9,230 万元
变更为 13,703 万元。沈阳华伦会计师事务所对本次公开发行股票事项出具了华会股
验字（2000）第 0023 号验资报告。
2001 年 10 月 26 日，经临时股东大会审议通过，本公司实施了以资本公积中股
票发行溢价转增股本，按照本公司 2001 年 6 月末股份总数 13,703 万股为基数，每
“10 股转增 3 股”的方案实施。沈阳华伦会计师事务所对本次增资事项出具了华会
股验字（2001）第 01008 号验资报告。2001 年 11 月 7 日，沈阳市经济体制改革委
员会出具了《关于沈阳商业城股份有限公司转增股本的批复》（沈体改发[2001]52
号），转增后公司股本总额增至 17,814 万股，其中国家股 1,596 万股，国有法人股
9,707 万股，法人股 167 万股，职工股 494 万股，社会公众股 5,850 万股。
三、公司上市以来历次股本变动情况
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商业城自2001年上市以来历次股本变动情况如下:
2007年度，深圳市琪创能贸易有限公司通过竞拍取得公司原控股股东沈阳商业
城（集团）持有的20,300,000限售流通股，占公司总股本的11.40%，并在中国证券
登记结算有限公司上海分公司完成股权过户手续。
2008年度，深圳市琪创能贸易有限公司购买无限售流通股5,359,477股，累计持
有公司25,659,477股，占公司总股本的14.40%，成为公司第一大股东。原第一大股
东沈阳商业城（集团）持有本公司25,068,010股，占总股本的14.07%，成为第二大
股东。
2009年度沈阳商业城（集团）整体改制，由深圳市琪创能贸易有限公司取得沈
阳商业城（集团）100%股权，并更名为沈阳商业城（集团）有限公司。
2010年3月7日，深圳市琪创能贸易有限公司与沈阳中兴商业集团有限公司签署
《偿还对价协议书》，同意向沈阳中兴商业集团有限公司按比例偿还相应对价股份
3,368,813股。已于2010年3月12日在上海证券登记公司办理了偿还对价手续。截至
2010年12月31日止，深圳市琪创能贸易有限公司直接及间接合计持有公司
43,198,604股，占公司总股本24.25%。
2014 年 2 月 16 日，中兆投资与沈阳商业城（集团）有限公司签署《股份转让
协议》，中兆投资以现金 20,698.86 万元向沈阳商业城（集团）有限公司购买其持
有的商业城 20,907,940 股股份（约占商业城总股本的 11.74%），折合每股 9.9 元。
本次权益变动完成后，中兆投资持有商业城 52,048,427 股股份，占商业城总股本的
29.22%，成为商业城的控股股东。
四、公司最近三年的控股权变动情况
2014 年 2 月 16 日，中兆投资与沈阳商业城（集团）有限公司签署《股份转让
协议》，中兆投资以现金 20,698.86 万元向沈阳商业城（集团）有限公司购买其持有
的商业城 20,907,940 股股份（约占商业城总股本的 11.74%），中兆投资共计持有商
业城 52,048,427 股股份，占商业城总股本的 29.22%。至此，商业城控股股东由原
来的琪创能变更为中兆投资。
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五、公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生过重大资产重组情况。
六、公司主营业务发展情况
公司所处行业为零售业，主营业务为：预包装食品兼散装食品（含冷藏、冷冻
食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售，酒类零售；烟草零售；图书、报
刊零售；音像制品零售。2011年度、2012年度、2013年度上市公司实现营业收入分
别为159,815万元、159,980万元、186,039万元。
（一）2013 年主营业务分行业、分产品情况
单位：万元
2013 年公司主营业务分行业情况
毛利率比
毛利率 营业收入比 营业成本比
分行业 营业收入 营业成本 上年增减
（%） 上年增减（%） 上年增减（%）
（%）
商业 181,134.38 160,960.83 11.13 15.69 17.20 -1.15
旅游饮食
3,283.39 511.94 84.41 25.78 21.65 0.53
服务业
（二）2013 年主营业务分地区情况
单位：万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
沈阳 184，417.76 15.86
七、公司主要财务指标
（一）最近三年经审计的合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
总资产 353,780.47 338,849.64 254,253.99
负债总额 336,456.45 275,017.08 195,134.29
归属于母公司所有
6,723.88 49,296.89 47,553.80
者权益
归属于上市公司股
东的每股净资产 0.38 2.77 2.67
（元/股）
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（二）最近三年经审计的合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 186,038.76 159,980.47 159,814.77
营业成本 161,491.40 137,748.87 138,148.42
利润总额 -27,529.24 -11,985.47 1,487.42
归属于上市公司股东的净
-27,732.80 -12,844.27 361.44
利润
基本每股收益（元/股） -1.56 -0.72 0.02
扣除非经营损益后的基本
-1.56 -0.71 -0.32
每股收益（元/股）
（三）最近三年经审计的合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量
-19,192.86 2,301.23 -2,218.92
净额
投资活动产生的现金流量
-8,953.57 -44,866.42 -29,288.69
净额
筹资活动产生的现金流量
10,419.49 55,627.11 41,590.59
净额
现金及现金等价物净增加 -17,726.95 13,061.77 10,090.07
八、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
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黄茂如
100%
MOY国际控股有限公司（BVI）
100% 0.96%
茂业百货投资有限公司（BVI）
80.61%
茂业国际控股有限公司
（Cayman Island）
100%
茂业百货控股有限公司（BVI）
100%
茂业百货（中国）有限公司（HK）
98.69%
深圳茂业商厦有限公司
100%
中兆投资管理有限公司
29.22%
沈阳商业城股份有限公司
（二）控股股东概况
名称 中兆投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司
设立日期 1997 年 10 月 28 日
住所 深圳市罗湖区深南路 4003 号世界金融中心 39 楼
注册资本 5,000 万元人民币
法定代表人 张静
营业执照号 440401102848686
税务登记证号 440300279394149
投资兴办实业（不含外商投资产业目录限制和禁止的项目）；经济信
经营范围 息咨询（不含限制项目）；资产管理；物业管理（需取得相应的资质
证书后方可经营）；计算机软件的技术开发。
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（三）实际控制人概况
姓名 黄茂如
性别 男
国籍 伯利兹（BELIZE）
护照号码 P0155107
学历 硕士
企业经营管理者，香港茂业集团创办人，曾任深圳茂业（集团）股份
有限公司董事长兼 CEO，深圳茂业商厦有限公司董事长，成商集团股
最近五年职业、职务
份有限公司董事长，现任茂业国际控股有限公司董事长、执行董事、
首席执行官
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第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易中，拟出售资产的交易对方为茂业商厦。
（一）交易对方概况
公司全称 深圳茂业商厦有限公司
英文名称 Shen Zhen Maoye Trade Building Co.Ltd
成立日期 1996 年 1 月
公司类型 有限责任公司
注册资本 32,000 万美元
法定代表人 张静
注册地址 深圳市罗湖区东门中路东门中心广场
通讯地址 深圳市罗湖区东门中路东门中心广场
邮政编码 518000
营业执照号 440301501124953
组织机构代码 61891153-5
税务登记证 440301618911535
从事东门中心广场的物业经营及管理，经营餐饮业务，百货类商品零售（包
括代销、寄售）经营（涉及国家行业管理的凭许可证经营）；组织国内产品出
口业务；自营商品的进出口业务。在东门广场内经营保龄球室、棋艺室、壁
球室、桌球室、器械健身室；从事茂业商厦百货停车场机动车辆停放服务。
在东门中心广场三期 7-8 楼设立经营餐饮业务的分支机构，附设烟、酒零售。
经营范围
在东门中心广场三期六楼经营美容美发、健身中心；在深圳市东门中路 13
号经营金银饰品零售业务。预包装食品（不含复热预包装食品），乳制品（含
婴幼儿配方乳粉）；零售（凭食品流通许可证 SP4403001110330961 经营，有
效期至 2014 年 12 月 14 日）；办理境内居民个人及非居民个人用外币和外币
旅行支票兑换人民币的业务；商业信息咨询及服务。
（二）茂业商厦最近五年的历史沿革
2010 年 12 月 15 日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具了深科工贸信资字
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[2011]0534 号文件《关于外资企业深圳茂业商厦有限公司增加投资总额和注册资本
的批复》。
同日，茂业商厦作出董事会决议，决定将注册资本及投资总额均由 22,000 万美
元增至 32,000 万美元。增资后茂业百货（中国）有限公司持有 98.69%的股权，茂
业商厦持有 1.31%的股权。
2011 年 6 月 20 日，深圳鑫九博会计师事务所对本次增资进行了审验并出具了深
鑫九博外验资字[2011]002 号《验资报告》。截至 2011 年 6 月 20 日，茂业商厦变更
后的累计注册资本实收金额为 32,000 万美元。
茂业商厦就本次增资事项在深圳市工商管理行政局办理了工商登记变更手续。
变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 茂业百货（中国）有限公司 31,580.00 98.69
2 茂业商厦 420.00 1.31
合计 32,000.00 100.00
2013 年 9 月 29 日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具深经贸信息资字
[2013]1602 号《关于深圳茂业商厦有限公司增加投资总额的批复》，同意茂业商厦
投资总额自 32,,000 万美元增至 60,000 万美元。
（三）与其实际控制人之间的主要产权控制关系图
实际控制人黄茂如通过旗下公司间接控股茂业商厦，系茂业商厦实际控制人。
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
黄茂如
100%
MOY国际控股有限公司（BVI）
100% 0.96%
茂业百货投资有限公司（BVI）
80.61%
茂业国际控股有限公司
（Cayman Island）
100%
茂业百货控股有限公司（BVI）
100%
茂业百货（中国）有限公司（HK）
98.69%
深圳茂业商厦有限公司
100%
中兆投资管理有限公司
29.22%
沈阳商业城股份有限公司
（四）主营业务发展状况
茂业商厦主营业务为百货类商品零售业务，目前在中国境内经营和管理 38 家百
货店。2011 年度、2012 年度、2013 年度公司实现营业收入分别为 394,210.57 万元、
414,067.24 万元和 443,044.49 万元，主营业务稳健增长。
（五）主要财务指标
茂业商厦最近三年的简要财务数据如下：
1、最近三年合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
总资产 1,782,657.53 1,665,930.42 1,363,425.06
负债总额 1,163,042.32 1,082,036.52 805,002.44
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
归属于母公司所有者权益 461,766.68 437,091.86 435,063.47
2、最近三年合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 443,044.49 414,067.24 394,210.57
营业成本 141,394.84 142,874.33 131,627.02
利润总额 113,199.94 119,076.67 106,170.25
归属于母公司所有者的净利润 71,249.29 79,261.60 70,763.91
3、最近三年合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 159,714.04 11,376.62 82,413.48
投资活动产生的现金流量净额 -158,838.33 -143,123.44 -137,238.69
筹资活动产生的现金流量净额 -55,558,67 157,458.8 101,266.22
现金及现金等价物净增加额 -54,682.96 25,711.99 46,441.01
（六）股东关系及控股企业名录
截至本报告书出具之日，茂业商厦直接对外投资的全资、控股或主要参股子公
司基本情况如下。
序号 子公司名称 注册资本（元） 持股比例 主营业务
投资控股及百
1 成商集团股份有限公司 570,439,657 68.05%
货店经营
2 泰州第一百货商店股份有限公司 18,950,000 97.31% 百货店经营
3 秦皇岛茂业商业管理有限公司 500,000 100% 未开始经营
4 深圳市茂业百货华强北有限公司 1,000,000 100% 百货店经营
5 深圳市和平茂业百货有限公司 1,000,000 100% 百货店经营
6 深圳市茂业东方时代百货有限公司 1,200,000 100% 百货店经营
7 珠海市茂业百货有限公司 4,800,000 100% 百货店经营
8 深圳市茂业百货深南有限公司 1,000,000 100% 百货店经营
9 沈阳茂业百货有限公司 155,000,000 100% 百货店经营
10 常州茂业百货有限公司 5,000,000 100% 百货店经营
11 临沂茂业百货有限公司 5,000,000 100% 百货店经营
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12 包头市茂业东正房地产开发有限公
10,000,000 70% 房地产开发
司
13 莱芜茂业置业有限公司 20,000,000 100% 房地产开发
14 山东维州置业有限公司 50,000,000 100% 房地产开发
15 淄博茂业置业有限公司 20,000,000 100% 房地产开发
16 茂业商厦投资有限公司（香港） — 100% 投资控股
17 江苏茂业百货有限公司 325,000,000 54% 房地产开发
18 中兆投资管理有限公司 50,000,000 100% 投资控股
二、交易对方与上市公司关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级
管理人员的情况
本次交易对方为茂业商厦，为本公司控股股东中兆投资的控股股东，与本公司
存在关联关系；截至本报告书出具之日起，茂业商厦未向本公司推荐董事或高级管
理人员。
三、本次交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况
2014 年 7 月，茂业商厦出具承诺函：公司及其董事、监事和高级管理人员最近
五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、与经济纠纷有关的
重大民生诉讼或者仲裁的情况。
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第四节 交易标的之一—辽宁物流基本情况
一、辽宁物流基本信息
中文名称：辽宁物流有限公司
注册资本：7,800 万
法定代表人：张殿华
成立日期：2003 年 5 月 12 日
营业执照注册号：210100000019482
税务登记证号码：210104746489332
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：国内一般商业贸易（法律法规禁止及应经审批而未
获批准的项目除外），仓储（不含化学危险品）
公司住所：沈阳市大东区东顺城街 11 号
邮政编码：110042
二、辽宁物流历史沿革
（一）2003 年 5 月，公司设立
辽宁物流是由商业城、舒勇和杨永共同发起设立。2003 年 5 月 12 日，辽宁物
流取得了沈阳市工商行政管理局核发的 210100000019482 号《企业法人营业执照》，
注册资本为 7,800 万元。其中商业城以现金出资 4,000 万元，舒勇以现金出资 2,200
万元，杨永以现金出资 1,600 万元。
2003 年 5 月 9 日，沈阳盛隆会计师事务所有限责任公司对上述出资进行了审验，
并出具了沈盛隆东验字[2003]第 092 号《验资报告》。
辽宁物流设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本（万元） 持股比例 实缴资本
1 商业城 4,000.00 51.28% 4,000.00
2 舒勇 2,200.00 28.21% 5.00
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
3 杨永 1,600.00 20.51% 1,600.00
合计 7,800.00 100.00% 5,605.00
（二）2003 年 12 月，第一次股权变更
2003 年 12 月 16 日，辽宁物流召开 2003 年临时股东会，审议通过股东舒勇向
自然人杨兵转让 2,195 万元未缴出资。2003 年 12 月 31 日，沈阳盛隆会计师事务所
有限责任公司对该等出资进行了审验，并出具了沈盛隆东验字[2003]第 043 号《验
资报告》。
转让后，杨兵成为新的自然人股东。本次股权变更事项已办理完毕工商登记变
更手续。
本次变更后股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 商业城 4,000.00 51.28%
2 杨兵 2,195.00 28.14%
3 杨永 1,600.00 20.51%
4 舒勇 5.00 0.06%
合计 7,800.00 100.00%
（三）2004 年 12 月，第二次股权变更
2004 年 12 月 2 日，辽宁物流召开董事会，审议通过杨永、杨兵将其持有的辽
宁物流共计 48.65%的股权以 3,795 万元的价格全部转让给自然人黄欣，转让后自然
人黄欣成为公司第二大股东。
本次股权变更事项已办理完毕工商登记变更手续。
本次变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 商业城 4,000.00 51.28%
2 黄欣 3,795.00 48.65%
3 舒勇 5.00 0.06%
合计 7,800.00 100.00%
（四）2007 年 8 月，第三次股权变更
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2007 年 8 月 27 日，辽宁物流召开股东会，审议通过股东黄欣将其持有的辽宁
物流全部股权以 3,795 万元价格全部转让给深圳市日神实业集团有限公司。
本次转让后，深圳市日神实业集团有限公司成为公司第二大股东。本次股权变
更事项已办理完毕工商登记变更手续。
本次变更后股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 商业城 4,000.00 51.28%
2 深圳市日神实业集团有限公司 3,795.00 48.65%
3 舒勇 5.00 0.06%
合计 7,800.00 100.00%
（五）2007 年 9 月，第四次股权变更
2007 年 9 月 12 日，辽宁物流召开股东会，审议通过深圳市日神实业集团有限
公司将其持有的辽宁物流全部股权以 5,368 万元的价格转让给商业城。
本次转让后，商业城共计持有辽宁物流 99.94%股权。本次股权变更事项已办理
完毕工商登记变更手续。
本次变更后股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 商业城 7,795.00 99.94%
2 舒勇 5.00 0.06%
合计 7,800.00 100.00%
（六）2012 年 12 月，第五次股权变更
2012 年 9 月 18 日，辽宁元正资产评估有限公司对商业城持有的辽宁物流 48.94%
的股权进行了评估，对应出资额为 3,822 万元，并出具了（元正评报字[2012]第 121
号《沈阳商业城股份有限公司拟转让辽宁物流有限公司股权项目资产评估报告书》。
截至评估基准日 2012 年 7 月 31 日，辽宁物流 48.94%股权的评估值为 15,052.53 万
元。
2012 年 12 月，辽宁物流召开股东会审议决定出售股权比例为 48.72%，对应出
资额为 3800 万元，参考元正评报字[2012]第 121 号评估报告，48.72%股权对应评估
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
值为 14,965.89 万元，商业城以 17,670 万元的价格转让给沈阳亚欧工贸集团有限公
司。
转让完成后，沈阳亚欧工贸集团成为公司第二大股东。本次股权变更事项已办
理完毕工商登记变更手续。
本次变更后股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 商业城 3,995.00 51.22%
2 沈阳亚欧工贸集团有限公司 3,800.00 48.72%
3 舒勇 5.00 0.06%
合计 7,800.00 100.00%
（七）2013 年 10 月，第六次股权变更
2013 年 8 月 28 日，辽宁元正资产评估有限公司对沈阳亚欧工贸集团有限公司
持有辽宁物流 48.72%的股权进行了评估，并出具了（元正评报字[2013]第 094 号）
《沈阳商业城股份有限公司拟收购辽宁物流有限公司 48.718%股权项目资产评估报
告》。截至评估基准日 2013 年 6 月 30 日，辽宁物流 48.72%的股权评估值为 17,945.89
万元。
2013 年 9 月 17 日，商业城与沈阳亚欧工贸集团有限公司签署了《股权转让协
议》。
2013 年 10 月 10 日，辽宁物流召开股东会，审议通过商业城以 17,900 万元价
格收购沈阳亚欧工贸集团有限公司持有的辽宁物流 48.72%股权。
转让完成后，沈阳亚欧工贸集团有限公司不再持有辽宁物流股权。本次股权变
更事项已办理完毕工商登记变更手续。
本次变更后股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 商业城 7,795.00 99.94%
2 舒勇 5.00 0.06%
合计 7,800.00 100.00%
三、辽宁物流股权控制关系及其控股子公司情况
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（一）股权结构图
商业城 舒勇
99.94% 0.06%
辽宁物流
51%
展业置地
截至本报告书出具之日，辽宁物流拥有一家控股子公司展业置地，持有其 51%
的股权。
（二）展业置地基本情况
1、展业置地基本情况
中文名称：沈阳展业置地有限公司
成立日期：1999年9月2日
注册资本：24,500万
实收资本：24,500万
法定代表人：董桂金
营业执照注册号：210100000048599
公司住所：沈阳市大东区小什字街70号
经营范围：许可经营范围：无。一般经营项目：房地产开发；酒店经营管理（不
含餐饮服务）。
展业置地最近三年及一期的财务数据如下：
单位：万元
2014 年 5 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31
财务指标
日 日 日 日
总资产 67,165.18 65,930.13 61,382.34 50,332.72
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
总负债 48,983.58 44,812.87 38,483.71 27,179.48
净资产 18,181.60 21,117.25 22,898.62 23,153.24
财务指标 2014 年 1-5 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 0.00 0.00 0.00 0.00
利润总额 -2,935.65 -1,781.37 -249.84 -91.00
净利润 -2,935.65 -1,781.37 -254.62 -92.01
2、展业置地历史沿革
展业置地的前身为沈阳日神置业有限公司，沈阳日神置业有限公司是由沈阳欧
亚房地产开发有限公司变更而来。
（1）1999 年 9 月公司设立
沈阳欧亚房地产开发有限公司设立于 1999 年 9 月 2 日，经沈阳市工商行政管理
局核准并颁发了《企业法人营业执照》。设立时注册资本为 1,000 万元。其中辽宁宏
基工贸有限公司以现金出资 800 万元，舒勇以现金出资 200 万元。
2001 年 2 月 19 日，沈阳市天际联合会计师事务所对该出资事项进行了审验并
出具了沈天际会师验字[2001]第 8003 号《验资报告》。截至 2000 年 12 月 31 日，沈
阳欧亚房地产开发有限公司各方股东共投入资本 1,000 万元，占注册资本的 100%。
设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本（万元） 持股比例 实缴资本
1 辽宁宏基工贸有限公司 800.00 80.00% 800.00
2 舒勇 200.00 20.00% 200.00
合计 1,000.00 100.00% 1,000.00
（2）2004 年 2 月，公司名称变更及第一次股权变更
2004 年 2 月 25 日，辽宁宏基工贸有限公司与深圳市日神投资发展有限公司签
署了《股权转让协议》。
2004 年 2 月 26 日，沈阳欧亚房地产开发有限公司召开股东会，审议通过辽宁
宏基工贸有限公司持有的沈阳欧亚房地产开发有限公司 55%的股权以 550 万元的价
格转让给深圳市日神投资发展有限公司；同意将公司名称变更为沈阳日神置业有限
公司。
1-1-36
沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
沈阳欧亚房地产开发有限公司就本次股权变更事项在工商部门办理了工商变更
登记手续。
变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 深圳市日神投资发展有限公司 550.00 55.00%
2 辽宁宏基工贸有限公司 250.00 25.00%
3 舒勇 200.00 20.00%
合计 1,000.00 100.00%
（3）2004 年 12 月，第二次股权转让
2004 年 12 月 22 日，沈阳日神置业有限公司召开临时股东会，审议通过深圳市
日神实业集团有限公司（原名为深圳市日神投资发展有限公司）将其持有沈阳日神
置业有限公司 51%的股权以 510 万元的价格转让给辽宁物流，辽宁宏基工贸有限公
司将其所持有沈阳日神置业有限公司 25%的股权以 250 万元的价格转让给巴林右旗
欧亚投资发展有限公司，舒勇将其所持有沈阳日神置业有限公司 20%的股权以 200
万元的价格转让给巴林右旗欧亚投资发展有限公司。
2004 年 12 月 7 日，辽宁宏基工贸有限公司与巴林右旗欧亚投资发展有限公司
签署了《沈阳日神置业有限公司股权转让协议》，同日，舒勇与巴林右旗欧亚投资发
展有限公司签署了《股东转让协议书》。
2004 年 12 月 22 日，深圳市日神实业集团有限公司与辽宁物流签署了《沈阳日
神置业有限公司股权转让协议》。
沈阳日神置业有限公司就本次股权变更事项在工商部门办理了工商变更登记手
续。
变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 辽宁物流 510.00 51.00%
2 巴林右旗欧亚投资发展有限公司 450.00 45.00%
3 深圳市日神实业集团有限公司 40.00 4.00%
合计 1,000.00 100.00%
（4）2005 年 6 月，第一次增资
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2005 年 6 月 8 日，沈阳日神置业有限公司召开股东会，审议通过由巴林右旗欧
亚投资发展有限公司对公司进行增资,注册资本由 1,000 万元增至 10,000 万元。
2005 年 6 月 20 日，辽宁万信会计师事务所有限公司对本次增资事项进行了审
验，并出具了辽万信会验字[2005]第 0700 号《验资报告》。截至 2005 年 6 月 20 日，
沈阳日神置业有限公司收到巴林右旗欧亚投资发展有限公司缴纳的新增注册资本合
计人民币 9,000 万元，全部以货币出资。变更后累计注册资本实收金额为人民币
10,000 万元。
沈阳日神置业有限公司就本次增资事项在工商部门办理了工商变更登记手续。
变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 巴林右旗欧亚投资发展有限公司 9,450.00 94.50%
2 辽宁物流 510.00 5.10%
3 深圳市日神实业集团有限公司 40.00 0.40%
合计 10,000.00 100.00%
（5）2005 年 7 月，第三次股权转让
2005 年 7 月，沈阳日神置业有限公司召开第二次临时股东大会，审议通过巴林
右旗欧亚投资发展有限公司将其持有沈阳日神置业有限公司 4,590 万股股权、360
万股股权以 4,590 万元、360 万元的价格分别转让给辽宁物流、深圳市日神实业集
团有限公司。
2005 年 7 月 8 日，巴林右旗欧亚投资发展有限公司与辽宁物流签署了《沈阳日
神置业有限公司股权转让协议》。
2005 年 7 月 18 日，巴林右旗欧亚投资发展有限公司与深圳市日神实业集团有
限公司签署了《沈阳日神置业有限公司股权转让协议》。
沈阳日神置业有限公司就本次股权变更事项在工商部门办理了工商变更登记手
续。
变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 辽宁物流 5,100.00 51.00%
2 巴林右旗欧亚投资发展有限公司 4,500.00 45.00%
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
3 深圳市日神实业集团有限公司 400.00 4.00%
合计 10,000.00 100.00%
（6）2010 年 9 月，第二次增资
2010 年 9 月 15 日，沈阳日神置业有限公司召开股东会，通过审议将公司注册
资本由 10,000 万元增至 24,500 万元，实收资本由 10,000 万元增至 17,105 万元。
2010 年 8 月 31 日，辽宁瑞泽联合会计师事务所对本次增资的首次出资情况进
行了审验，并出具了辽瑞泽验字[2010]003 号《验资报告》。截至 2010 年 8 月 31 日，
沈阳日神置业有限公司已收到巴林右旗欧亚投资发展有限公司、深圳市日神实业集
团有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 7,105 万元，各股东全部
以货币出资。变更后的累计注册资本人民币 24,500 万元，沈阳日神置业有限公司股
东该次出资连同前期出资，累计实缴注册资本为人民币 17,105 元，沈阳日神置业有
限公司的实收资本为人民币 17,105 元，占已登记注册资本总额的 69.82%。。
2010 年 10 月 20 日，沈阳日神置业有限公司召开股东会，审议通过将实收资本
改为 24,500 万元。
2010 年 10 月 18 日，辽宁瑞泽联合会计师事务所对第二期出资情况进行了审验，
并出具了辽瑞泽验字[2010]015 号《验资报告》。截至 2010 年 10 月 18 日，沈阳日
神置业有限公司已收到股东辽宁物流缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 7,395
万元，全部以货币出资。沈阳日神置业有限公司股东本次出资连同前期出资，累计
实缴注册资本为人民币 24,500 万元，实收资本为人民币 24,500 万元，占已登记注
册资本总额的 100%。
沈阳日神置业有限公司就本次增资事项在工商部门办理了工商变更登记手续。
变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 辽宁物流 12,495.00 51.00%
2 巴林右旗欧亚投资发展有限公司 11,025.00 45.00%
3 深圳市日神实业集团有限公司 980.00 4.00%
合计 24,500.00 100.00%
（7）2012 年 1 月，第四次股权转让
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2012 年 1 月 18 日，沈阳日神置业有限公司召开股东会，审议通过巴林右旗欧
亚投资发展有限公司将其持有沈阳日神置业有限公司 11,025 万元的股权以 11,025
万元的价格转让给沈阳资信融资担保股份有限公司。
同日，巴林右旗欧亚投资发展有限公司与沈阳资信融资担保股份有限公司签署
了《股权转让协议》。
沈阳日神置业有限公司就本次股权变更事项在工商部门办理了工商变更登记手
续。
变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 辽宁物流 12,495.00 51.00%
2 沈阳资信融资担保股份有限公司 11,025.00 45.00%
3 深圳市日神实业集团有限公司 980.00 4.00%
合计 24,500.00 100.00%
（8）2012 年 6 月，第五次股权转让
2012 年 6 月 4 日，沈阳日神置业有限公司召开股东会，审议通过沈阳资信融资
担保股份有限公司将其持有沈阳日神置业有限公司 11,025 万股股权以 11,025 万元
价格转让给商业城（集团）。
同日，沈阳资信融资担保股份有限公司与商业城（集团）签署了《股权转让协
议》。
沈阳日神置业有限公司就本次股权变更事项在工商部门办理了工商变更登记手
续。
变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 辽宁物流 12,495.00 51.00%
2 商业城（集团） 11,025.00 45.00%
3 深圳市日神实业集团有限公司 980.00 4.00%
合计 24,500.00 100.00%
（9）2013 年 9 月，第六次股权转让
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2013 年 9 月，沈阳日神置业有限公司召开股东会，审议通过商业城（集团）将
其持有沈阳日神置业有限公司 11,025 万股股权以 11,025 万元价格转让给沈阳亚欧
工贸集团有限公司。
2013 年 10 月 10 日，商业城（集团）与沈阳亚欧工贸集团有限公司签署了《股
权转让协议书》。
沈阳日神置业有限公司就本次股权变更事项在工商部门办理了工商变更登记手
续。
变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 辽宁物流 12,495.00 51.00%
2 沈阳亚欧工贸集团有限公司 11,025.00 45.00%
3 深圳市日神实业集团有限公司 980.00 4.00%
合计 24,500.00 100.00%
（10）2013 年 11 月，公司名称变更
2013 年 11 月 1 日，沈阳日神置业有限公司召开股东会，决议同意公司名称由
原沈阳日神置业有限公司变更为沈阳展业置地有限公司。
沈阳日神置业有限公司就本次公司名称变更事项在工商部门办理了工商变更登
记手续。
四、辽宁物流股东出资及合法存续情况
2014 年 6 月，辽宁物流股东商业城出具承诺函承诺：本公司持有的辽宁物流
99.94%股权为合法持有且已履行章程规定的出资义务，资产权属清晰，不存在质押、
其他担保或第三方权益限制情形，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖
本公司所持股权之情形；本公司能在约定期限内办理完毕标的股权变更的相关手续。
五、辽宁物流主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产及权属情况
辽宁物流合并财务报表资产构成主要为存货。截至 2014 年 5 月 31 日，辽宁物
流存货余额为 64,161.94 万元，占总资产比例为 85.13%；辽宁物流的存货构成主要
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
为子公司展业置地日神广场开发成本，开发成本明细情况如下：
单位：万元
项目名称 开工时间 预计竣工时间 2014 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
1993.7 开工；
日神广场 待定 64,161.94 63,929.91
2004.7 续建
合 计 64,161.94 63,929.91
“日神广场”所拥有的土地及附属在建工程已抵押给华融资产北京分公司，为展
业置地 20,000.00 万元提供抵押担保，详见本报告书“第四节”之“十、其他事项
说明”之“（二）商业城对辽宁物流及其子公司的关联担保情况以及解决措施”。
该项目主要资产权属状况如下：
1、土地权属情况：
证件编号 面积（㎡） 坐落位置 地号 发证日期
沈阳国用(2014)字
14,872.30 沈阳市大东区小什字街 031421001 2014/1/29
第 0008 号
2、房产权属情况
（1）建设用地规划许可证
用地项目
用地单位 许可证编号 用地面积（㎡） 用地位置
名称
沈规土证字 2005 年 沈阳市大东区小什字
展业置地 14,872 商业
0036 号 街
（2）建设工程规划许可证
建设位置 建设规模（㎡） 编号
沈阳市大东区小什字街 141,721 沈规建证字 06 年 0090 号
沈阳市大东区小什字街 30,788 建字 210100201000188 号
合计 172,509
（3）建筑工程施工许可证
建设规模
序号 许可证编号 建设地址 工程名称
（㎡）
1 210105200606280101 63,813 大东区小什字街 70 号 日神广场 A 座、裙楼
2 210105200606280201 77,908 大东区小什字街 70 号 日神广场 B 座、裙楼
3 210100201105251201 30,788 大东区小什字街 70 号 日神广场 C 座、裙楼
合计 172,509
（二）主要负债情况
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
截至 2014 年 5 月 31 日，辽宁物流合并报表负债构成如下：
项目 金额（万元） 占比
流动负债：
短期借款 16,000.00 25.61%
应付账款 5,413.08 8.66%
应交税费 0.00 0.00%
应付利息 703.56 1.13%
其他应付款 20,368.57 32.60%
一年内到期的非流动负债 2,000.00 3.20%
流动负债合计 44,485.21 71.19%
非流动负债：
长期借款 18,000.00 28.81%
非流动负债合计 18,000.00 28.81%
负 债 合 计 62,485.21 100.00%
辽宁物流负债主要由短期借款、其他应付款以及长期借款构成，三者合计占总
负债比例为 87.01%。
1、短期借款
截至 2014 年 5 月 31 日，辽宁物流短期借款全部为银行承兑汇票贴现融资借款，
辽宁物流不存在已到期未偿还的短期借款。
2、其他应付款
截至 2014 年 5 月 31 日，辽宁物流其他应付款主要为与商业城的关联方往来款，
辽宁物流金额较大的其他应付款明细如下：
单位：万元
项目 2014 年 5 月 31 日 性质或内容
沈阳商业城股份有限公司 18,141.56 往来款
沈阳铁西百货大楼有限公司 1,000.00 往来款
沈阳万通伟业商贸有限公司 1,000.00 往来款
沈阳唐州房产开发有限公司 200.00 往来款
合 计 20,341.56
3、长期借款
截至 2014 年 5 月 31 日，辽宁物流长期借款余额为 18,000 万元，为中国华融资
产管理股份有限公司北京市分公司取得的抵押借款。
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
4、一年内到期的非流动负债
截至 2014 年 5 月 31 日，辽宁物流一年内到期的非流动负债余额为 2,000 万元，
为中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司取得的抵押借款。
（三）对外担保情况
截至本报告书出具之日，辽宁物流不存在对外担保情况。
六、辽宁物流近两年及一期主要财务数据
辽宁物流近两年及一期合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 75,367.30 81,284.86 68,370.18
总负债 62,485.21 65,464.52 50,822.32
所有者权益 12,882.09 15,820.34 17,547.86
资产负债率 82.91% 80.54% 74.33%
项目 2014 年 1-5 月份 2013 年度 2012 年度
营业总收入 0.00 1,543.44 3,922.14
营业总成本 2,938.25 3,269.59 5,051.19
利润总额 -2,938.25 -1,727.51 -1,155.24
净利润 -2,938.25 -1,727.51 -1,193.01
七、辽宁物流最近三年及一期主营业务发展情况
辽宁物流主要经营国内一般商业贸易和仓储业务，目前公司无日常经营业务，
2012年度、2013年度及2014年1-5月份，公司营业收入分别为3,922.14万元、1,543.44
万元和0元，主要为商品销售取得收入。其控股子公司展业置地主要经营一处房地产
项目开发，目前工程项目处于在建状态，无实际业务收入。
辽宁物流2012年度、2013年及2014年度1-5月份净利润分别为-1,193.01万元、
-1,727.51万元和-2,938.25万元，经营亏损的主要原因为短期借款一直保持较高水
平，致使财务费用长期居高不下，从而导致经营入不敷出。2014年1-5月辽宁物流子
公司展业置地在此期间支付了2,150万元的财务顾问费，致使母公司期间亏损额度大
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
幅上升。
2014年度辽宁物流子公司展业置地财务顾问费详细情况如下：辽宁物流子公司
展业置地于2011年1月28日取得中国工商银行股份有限公司沈阳沈河支行三年期贷
款20,000万元，用于商用房开发。该贷款系辽宁物流子公司展业置地所拥有的土地
及附属在建工程抵押及商业城提供保证方式取得，抵押期间自2011年1月28日至2014
年1月27日，保证期间自2011年1月28日至2016年1月27日；鉴于该借款即将到期，辽
宁物流子公司展业置地资金压力较大，故与中国工商银行股份有限公司沈阳沈河支
行协商还款事宜；2013年12月31日，展业置地与中国华融资产管理股份有限公司北
京市分公司签署《财务顾问协议》，聘请中国华融资产管理股份有限公司北京市分公
司为其梳理债权债务关系，并就其与中国工商银行股份有限公司沈阳沈河支行之间
的债权债务关系进行重组等事宜提供财务顾问服务，协议约定中国华融资产管理股
份有限公司北京市分公司完成对中国工商银行股份有限公司沈阳沈河支行20,000万
元贷款的承接为标志；2014年1月中国工商银行股份有限公司沈阳沈河支行将上述信
贷资产转让给中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司，原抵押物办理转移登
记至中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司名下，商业城继续为辽宁物流子
公司展业置地债务提供担保。根据《财务顾问协议》的约定财务顾问服务完成，发
生财务顾问费支出2,150万元。
八、辽宁物流本次评估情况
（一）辽宁物流评估概述
元正评估接受商业城的委托，就商业城拟转让所持有的辽宁物流99.94%股权之
经济行为，对所涉及的辽宁物流股东部分权益在评估基准日的市场价值进行评估，
并出具了《资产评估报告》（元正评报字[2014]第085号）。本次评估基准日为2014
年5月31日，采取的评估方法为资产基础法。
（二）评估范围
本次评估范围为辽宁物流在评估基准日的全部资产及相关负债。根据未审会计
报表，截至2014年5月31日辽宁物流账面资产总额41,177.95万元、负债34,234.06
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
万元、净资产6,943.89万元。具体包括流动资产28,682.88万元、非流动资产
12,495.08万元、流动负债34,234.06万元。
（三）评估方法说明
本次评估，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了三种
资产评估基本方法的适用性：
由于难以收集到足够与被评估单位在管理、资产类型、生产规模、盈利状况等
类似的企业产权交易案例和上市公司。因此不宜采用市场法。
被评估单位近年来没有正常经营收入，持续亏损，且目前没有明确的经营项目，
在未来年度其收益与风险不能可靠地估计，因此不宜采用收益法。
被评估企业有完整的会计记录信息，申报的委估资产明确，可根据财务资料和
构建资料以及现场勘察核实；另外，评估师经访谈和收集行业资料等途径调查了解，
除已申报资产、负债外，未有迹象表明存在显著的帐外可确指或不可确指的无形资
产。因此本次评估可以选择资产基础法进行评估
综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
（四）资产基础法评估主要阐述
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获
利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要
素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1.流动资产
（1）货币资金：包括现金、银行存款。
对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。
（2）应收类账款
对其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史
资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠
款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险
损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对
很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账
准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判断，评估人员认
为，对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0；
对外部单位发生时间1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为3%；发生时间1到2
年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间2到3年的发生评估风险坏账损
失的可能性在30%；发生时间3年至4年的发生评估风险坏账损失的可能性在50%；发
生时间4年至5年的发生评估风险坏账损失的可能性在80%；5年以上评估风险损失为
100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金
额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（3）存货
在库周转材料在库周转材料系企业的办公家具，均为近期采购，在清查核实的
基础上，以市价乘以成新率确定评估值。
2.非流动资产
（1）长期股权投资
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取
证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投
资的真实性和完整性。
对评估对象所属的全资及控股子公司，原则上根据国家现行法律法规和相关行
业标准要求，需对其进行整体评估，然后根据对被投资企业持股比例分别计算各长
期投资企业评估值。
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程等保
持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映各被投资单
1-1-47
沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
位各项资产的价值。
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控制权的溢价对评估结论的影
响。
（2）固定资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的
特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
A.重置全价
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及
运输费用较低，根据以下方法确定评估基准日的电子设备价格，一般不计取运杂费、
安装调试费等，确定其重置全价：
重置全价=购置价（不含增值税）
①电子设备购置价的确定
能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；
不能从市场询到价格的设备，通过查阅2012年机电产品价格信息等资料及网上
询价来确定其购置价；
B.成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使
用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
C、评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
对生产年代久远，已无同类型型号的机器设备和电子设备则参照近期二手市场
行情确定评估值。
3.负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现
后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（五）辽宁物流评估情况
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，截至评
估基准日2014年5月31日，辽宁物流股东全部权益评估结论如下：
资产账面价值41,177.95万元，评估值63,784.58万元，评估增值22,606.63万元，
增值率54.90%。负债账面价值34,234.06万元，评估值34,234.06万元。净资产账面
价值6,943.89万元，评估值29,550.52万元，评估增值22,606.63万元，增值率
325.56%。则本次交易标的辽宁物流99.94%的股东权益评估值为人民币29,532.79万
元。
（六）评估增值原因说明
本次评估，辽宁物流净资产增值率为325.56%，增值主要来至于对子公司展业置
地长期股权投资评估增值所致。展业置地核心资产为日神广场开发成本，建筑面积
约为17.42万平方米，对于开发产品的评估系采用假设开发法确定评估值，即评估价
值=预计销售金额-尚需支付的各项工程费用-尚需支付的各项期间费用-销售税金及
附加-土地增值税-所得税-适当数额的净利润，较高的房地产价格系导致展业置地开
发成本增值的主要因素。
九、辽宁物流最近三年资产评估情况及本次评估差异比较
（一）近三年评估情况
1、2012年商业城出售持有的辽宁物流3800万股股权
2012年11月30日，商业城将其持有的3,800万股辽宁物流股权（占比48.718%）
转让给沈阳亚欧工贸集团有限公司。
2012年9月18日，元正评估出具了《沈阳商业城股份有限公司拟转让辽宁物流
有限公司股权项目资产评估报告书》（元正评报字[2012]第121号），对辽宁物流截至
2012年7月31日的全部资产和负债进行了评估，评估结论如下：辽宁物流有限公司评
估前总资产账面值35,449.88万元，总负债账面值28,152.22万元，净资产账面值
7,297.66万元；评估结果为：总资产58,911.85万元、总负债28,152.22万元、净资
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产30,759.62万元，总资产评估增值23,461.97万元，增值率66.18%，净资产评估增
值23,461.97万元，增值率321.50%。
2、2013年商业城收购持有的辽宁物流3800万股股权
2013年9月17日，商业城向沈阳亚欧工贸集团有限公司收购其持有的辽宁物流
3,800万股股权（占比48.718%）。
2013年8月28日，元正评估出具《沈阳商业城股份有限公司拟收购辽宁物流有限
公司48.718%股权项目资产评估报告书》（元正评报字[2013]第094号），对辽宁物流
截至2013年6月30日的全部资产和负债进行了评估，评估结论如下：资产账面价值
39,971.24万元，评估值69,916.33万元，评估增值29,945.09万元，增值率74.92%。
负债账面价值33,080.07万元，评估值33,080.07万元。净资产账面价值6,891.18万
元，评估值36,836.27万元，评估增值29,945.09万元，增值率434.54%。
（二）本次评估与 2013 年度评估差异原因分析
辽宁物流本次交易的评估结果与前次评估结果对比如下：
评估结果
本次评估值与
评估基准日 评估方法 净资产账面 净资产评估
增值率 其差异比较
价值（万元） 价值（万元）
2013 年 6 月 30 日 资产基础法 6,891.18 36,836.27 434.54% -7,285.75
2014 年 5 月 31 日 资产基础法 6,943.89 29,550.52 325.56% ——
本次评估较2013年度评估减值7,285.75万元，评估减值为持有的子公司展业置
地51%股权评估减值所致。
前次评估展业置地评估值为83,215.99万元，本次评估展业置地评估值为
68,826.83万元，估值差异为14,389.16万元，具体原因如下：
1、亏损使得展业置地净资产减少
前次评估基准日为2013年6月30日，账面净资产为22,780.10万元；本次评估基
准日为2014年5月31日，账面净资产为18,181.60万元；两次基准日之间的经营亏损
使得展业置地净资产减少4,598.50万元，占两次评估差异的31.96%。
2、沈阳市地产市场价格变化使得开发成本估值减少
展业置地主要资产为日神广场开发成本，建筑面积约为 17.42 万平方米，评估
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
师对于开发产品系采用假设开发法确定评估值，即评估价值=预计销售金额-尚需支
付的各项工程费用-尚需支付的各项期间费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税
-适当数额的净利润。
2014 年度，由于沈阳房地产市场受全国房地产市场影响，房产成交价格、成交
数量均发生下滑，在此过程中考虑到不同类型物业价格的波动，安立置业部分施工
规划出现调整（减少了价格幅度下降较大的物业类型面积、增加了价格稳定的物业
类型面积），规划调整使得 2014 年有效物业面积较 2013 年度出现下降。
本次评估依次选取了具有可比性的酒店式公寓，写字间和商铺，深入比较了区
位和建筑规划等影响价格评定的可比因素，同时对建筑规模，层高，朝向，新旧程
度，设备装修等差异因素进行了有效修正，审慎地得出了平均基准价格，形成展业
置地物业定价的依据。
受地产价格波动影响本次评估房产市场价格取值相对上次评估出现下滑（上次
评估的每平方米平均的售价约为 1.56 万元，本次评估的每平方米平均的售价约为
1.36 万元），综合各项税金、费用等因素的影响，本次评估每平米利润相对上次评
估下降约为 562.04 元，房价变动累计对展业置地估值的影响约为 9,790.66 万元。
十、其他事项说明
（一）辽宁物流对商业城及其子公司的资金占用情况以及解决措施
截至 2014 年 5 月 31 日，商业城及其子公司（不含辽宁物流及其子公司，下同）
对辽宁物流及其子公司的其他应收款金额合计为 19,141.56 万元。截至《股权转让
协议》签署之日，商业城及其子公司对辽宁物流及其子公司其他应收款金额合计为
18,121.56 万元。
根据签署的《股权转让协议》，商业城承诺：《股权转让协议》签署之日至资
产交割日商业城及其子公司与辽宁物流及其子公司不再新增资金占用行为。茂业商
厦承诺：（1）在本协议约定的过渡期内，受让方将促使目标公司及其子公司在满足
经营所需资金的前提下优先于交割日前向转让方及其子公司还清上述债务；（2）对
于截至资产交割日尚未偿还的款项，受让方承诺将于交割日后 6 个月内代目标公司
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
及其子公司向转让方及其子公司还清上述债务；（3）在目标公司还清转让方及其子
公司的债务以前，现有董事会成员、经理、财务负责人不作变更，目标公司证照、
印章仍由转让方负责保管、使用。
此外，为保证欠款的回收，《股权转让协议》约定：交割日当日，茂业商厦同
意将其持有的标的股权质押给商业城，并协助转让方办理相应股权质押登记手续。
股权质押期间，茂业商厦未经商业城书面同意，不会以任何方式转让被质押股权，
亦不会于被质押股权上设置任何其他第三者权益，并保证被质押股权不会被采取冻
结等司法强制措施。股权质押期间自交割日至茂业商厦依约向商业城或其子公司还
清约定的全部债务之日且商业城保证责任解除或商业城承担的补偿义务获得补偿完
毕之日。质押期限届满，商业城应协助茂业商厦办理相应股权质押登记解除手续。
（二）商业城对辽宁物流及其子公司的关联担保情况以及解决措施
截至 2014 年 5 月 31 日，商业城对标的资产之一辽宁物流及其子公司的关联担
保情况如下：
借 贷款总
序 合同名称及
款 出借方 金额（万 借款期限 担保
号 编号
方 元）
沈阳展业置地有限
信贷资产转 公司在建工程抵押
展
让合同 2013 华融北 及沈阳商业城股份
业
1 年华融京资 京分公 20000 2014.1.2-2016.1.1 有限公司保证担保
置
产字第 189 号 司 （合同号：2013 年
地
（注 1） 华融京资产字第
189 号）
辽 葫芦岛 2013.11.29-2014.5.29
银行承兑协 商业城连带责任保
宁 银行沈 （4000 万）
2 议 10000 证（合同号：
物 阳铁西 2013.11.29-2014.6.2
01013031878 Y70102000150095）
流 支行 （6000 万）
辽 葫芦岛
银行承兑协 商业城连带责任保
宁 银行阳
3 议 10000 2013.12.26-2014.6.26 证（合同号：
物 铁西支
01013032608 Y7010200016559）
流 行
注 1：辽宁物流子公司展业置地于 2011 年 1 月 28 日取得中国工商银行股份有
1-1-52
沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
限公司沈阳沈河支行三年期贷款 20,000 万元，用于商用房开发。该贷款系辽宁物流
子公司展业置地所拥有的土地及附属在建工程抵押及商业城提供保证方式取得，抵
押期间自 2011 年 1 月 28 日至 2014 年 1 月 27 日, 保证期间自 2011 年 1 月 28 日至
2016 年 1 月 27 日。2014 年 1 月中国工商银行股份有限公司沈阳沈河支行将上述信
贷资产转让给中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司，原抵押物办理转移登
记至中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司名下，商业城继续为辽宁物流子
公司展业置地债务提供担保。抵押履行日期：2014 年 1 月 2 日至 2016 年 1 月 1 日。
注 2：截至本报告书出具之日，《银行承兑协议》（合同编号：01013031878）、
《银行承兑协议》（合同编号：01013032608）项下债务已清偿完毕，商业城对应的
20,000 万元担保义务随之消失。
根据签署的《股权转让协议》，商业城承诺：协议签署日至资产交割日转让方
及其子公司与目标公司及其子公司不再新增担保、互保行为；茂业商厦承诺：（1）
资产交割日后，转让方及其子公司与目标公司及其子公司不再新增担保、互保行为；
（2）各方尽力于转让方就本次交易召开股东大会前征得债权人中国华融资产管理股
份有限公司、葫芦岛银行同意变更担保方为受让方的同意函；（3）在取得相关债权
人的同意的情况下，由受让方、转让方、债务人、债权人共同签订《变更保证人协
议》，将原保证人由商业城变更为茂业商厦，以解除商业城对目标公司或其子公司
金融债务的担保责任；（4）若届时未能获得金融债权人的同意，则未来若商业城因
此向金融债权人承担了保证责任，受让方承诺就商业城承担的保证责任向商业城进
行全额补偿。补偿后受让方自行向目标公司追偿。
《股权转让协议》签署后，商业城及辽宁物流积极与华融资产北京分公司就变
更担保方事宜进行了沟通，截至本报告书出具之日，公司尚未取得华融资产北京分
公司关于变更担保方的书面同意函。
为进一步维护上市公司利益，茂业商厦于 2014 年 7 月出具了《关于偿还辽宁物
流 2 亿元借款的承诺函》的承诺函：若辽宁物流子公司展业置地不能按期履行《信
贷资产转让合同》项下义务，由茂业商厦代替展业置地履行《信贷资产转让合同》
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
项下义务，到期偿还借款本金共计 20,000 万元及约定利息；若违反上述承诺，导致
商业城因此向华融资产北京分公司承担了相应的保证责任，茂业商厦将对商业城因
此遭受的一切损失进行赔偿，包括但不限于就商业城承担的保证责任向商业城进行
全额补偿。
（三）辽宁物流人员安置问题
根据《股权转让协议》、《股权转让补充协议》的约定，截至《股权转让补充
协议》签署之日，辽宁物流及其子公司任职员工中与商业城或其子公司（不含目标
公司及其子公司）存在单一劳动合同关系、具备完全民事行为能力、身体健康的员
工仍按照与商业城已签订的劳动合同，维持该等员工与商业城或其子公司之间的劳
动合同关系，相关人员从《股权转让协议》及本补充协议生效之日起十个工作日内
办理完毕从辽宁物流及其子公司离职、交接手续；双方确认不存在商业城及其子公
司任职员工中与辽宁物流或其子公司存在单一劳动合同关系的情形。
1-1-54
第五节 标的公司之二—安立置业基本情况
一、安立置业基本信息
中文名称：沈阳安立置业经营有限责任公司
注册资本：13,300 万元
实收资本：13,300 万元
法定代表人：孙立学
成立日期：2005 年 8 月 4 日
营业执照注册号：210100000051027
税务登记证号码：210103774843108
经营范围：房地产开发，商品房销售
公司住所：沈阳市沈河区中街路 212 号
二、安立置业历史沿革
（一）2005 年 8 月设立
安立置业设立于 2005 年 8 月 4 日，经沈阳市工商行政管理局核准并颁发了《企
业法人营业执照》。设立时注册资本为 21,800 万元，其中商业城（集团）以综合楼、
办公楼及配比土地出资 21,600 万元，储运集团以现金出资 200 万元。
2005 年 7 月 4 日，商业城（集团）出资的综合楼、办公楼及配比土地等实物资
产已经辽宁中天华资产评估有限责任公司评估并出具辽中天华评报字[2005]第 046
号。
2005 年 8 月 3 日，商业城（集团）与储运集团签署《设立沈阳安立置业有限责
任公司出资人协议书》。
2005 年 8 月 4 日，辽宁万信会计师事务所对本次出资进行了审验，并出具了辽
万信会验字﹝2005﹞第 0845 号《验资报告》。
安立置业设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
55
沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
1 商业城（集团） 21,600.00 99.08%
2 储运集团 200.00 0.92%
合计 21,800.00 100.00%
（二）2005 年 8 月第一次股权变更
2005 年 8 月 8 日，安立置业作出股东会决议，同意商业城（集团）将其持有的
公司全部股权以 21,600 万元的价格转让给商业城。同日，商业城（集团）与商业城
签署了《沈阳商业城（集团）对沈阳安立置业经营有限责任公司出资进行转让的协
议》。
沈阳市国资委于 2005 年 8 月 14 日作出沈国资发[2005]76 号《关于同意转让沈
阳商业城（集团）持有的沈阳安立置业经营有限责任公司股权的批复》，同意商业城
集团将其持有的案例置业 99.08%的股权以 21,600 万元价格转让给商业城。
2005 年 8 月 16 日，商业城召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于受
让沈阳商业城（集团）对沈阳安立置业经营有限责任公司出资的议案》。
2005 年 9 月 10 日，商业城（集团）作出总裁办公会决议，同意商业城(集团)
将持有的安立置业 99.08%股权以 21,600 万元价格转让给商业城。
转让后商业城持有安立置业 99.08%股权，成为该公司控股股东。
安立置业就本次股权变更事项在沈阳市工商管理行政局办理了工商登记变更手
续。
变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 商业城 21,600.00 99.08%
2 储运集团 200.00 0.92%
合计 21,800.00 100.00%
（三）2010 年 11 月第二次股权变更
2010 年 11 月 5 日，安立置业召开股东会，决议储运集团将其持有的公司 200
万股股权以 200 万元的价格转让给商业城。同日，储运集团与商业城签署《股权转
让协议》。
2010 年 3 月 5 日，沈阳市国资委作出沈国资发[2010]27 号《关于转让沈阳安立
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
置业经营有限责任公司 0.92%股权的批复》，同意储运集团将其持有的安立置业
0.92%股权转让。
根据 2010 年 10 月 26 日第 CQ0135 号《沈阳联合产权交易所产权交易（交割）
凭证》，沈阳安立置业经营有限责任公司评估净资产总额为 36,650.82 万元， 0.92%
股权挂牌价格为 338 万元。转让后商业城持有安立置业 100%股权，成为该公司唯一
股东。
安立置业就本次股权变更事项在沈阳市工商管理行政局办理了工商登记变更手
续。
变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 商业城 21,800.00 100.00%
合计 21,800.00 100.00%
（四）2011 年 8 月减少注册资本
2010 年 11 月 30 日，安立置业召开股东会，决议将该公司注册资本由人民币
21,800 万元减至人民币 13,300 万元。
2010 年 12 月 1 日，在《沈阳日报》登载了减少注册资本的公告。
安立置业于 2011 年 3 月 1 日出具的《关于减少注册资金债务清偿担保情况说
明》，安立置业减资前对外无任何债务。
2011 年 5 月 23 日，沈阳瑞泽联合会计师事务所对本次减资进行了审验，并出
具了辽瑞泽验字（2011）006 号《验资报告》，验证截至 2011 年 5 月 23 日，安立置
业已减少实收资本 8,500 万元，变更后注册资本为 13,300 万元，实收资本为 13,300
万元。
安立置业就本次股权变更事项在沈阳市工商管理行政局办理了工商登记变更手
续。
变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 商业城 13,300.00 100.00%
合计 13,300.00 100.00%
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
三、安立置业控股子公司情况
（一）股权结构图
商业城
100%
安立置业
99% 100% 96.77% 99.67%
天伦瑞格 商诚物业 立诚经营 名品折扣
截至 2014 年 5 月 31 日，安立置业拥有四家控股子公司，分别为天伦瑞格、商
诚物业、立诚经营、名品折扣。为避免同业竞争以及清偿对商业城欠款所需，2014
年 6 月 15 日，安立置业按照评估价格将子公司名品折扣 99.67%股权出售给商业城，
从而冲抵了对商业城的欠款 2,533.86 万元。
（二）控股子公司情况
截至本报告书出具之日，安立置业拥有三家控股子公司，子公司基本情况如下：
1、天伦瑞格基本情况
中文名称：沈阳天伦瑞格酒店有限公司
成立日期：2007年8月30日
注册资本：1,000万
实收资本：1,000万
法定代表人：孙立学
营业执照注册号：210100000041486
税务登记证号：沈河国税沈河字210103798496200号
公司住所：沈阳市沈河区朝阳街23号
经营范围：许可经营项目：住宿、餐饮。棋牌室、健身服务；一般经营项目：
商务会议服务、汽车租赁、日用百货、服装、珠宝首饰、工艺品、皮具销售。
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
安立置业持有天伦瑞格99%股权，为其控股股东，天伦瑞格最近三年及一期财务
数据如下：
单位：万元
财务指标 2014 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
总资产 2,147.77 2,444.48 3,272.93 4,159.05
总负债 6,722.78 6,546.85 6,415.36 6,243.48
净资产 -4,575.01 -4,110.51 -3,142.45 -2,084.28
财务指标 2014 年 1-5 月份 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 1,019.13 3,347.34 2,807.19 2,747.64
利润总额 -464.50 -965.97 -1,056.63 -941.72
净利润 -464.50 -965.97 -1,056.63 -941.72
2、商诚物业基本情况
中文名称：沈阳商诚物业管理有限公司
成立日期：2006年8月24日
注册资本：50万元
实收资本：50万元
法定代表人：孙立学
营业执照注册号：210103000080815
税务登记证号：沈河国税沈河字210103788742973号
公司住所：沈阳市沈河区中街路212号
经营范围：物业管理服务
安立置业持有商诚物业100%股权，为其控股股东，商诚物业最近三年财务数据
如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31
财务指标 2014 年 5 月 31 日
日 日 日
总资产 50.01 50.01 50.02 50.02
总负债 -0.37 -0.35 0.34 0.32
净资产 49.64 49.66 49,68 49.70
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
财务指标 2014 年 1-5 月份 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 0 0 0 0.00
利润总额 -0.02 -0.02 -0.02 -0.01
净利润 -0.02 -0.02 -0.02 -0.01
3、立诚经营基本情况
中文名称：沈阳立诚经营管理有限公司
成立日期：2006年8月22日
注册资本：775万
实收资本：775万
法定代表人：孙立学
营业执照注册号：210100000087175
税务登记证号：21010378874299X
公司住所：沈阳市沈河区中街路212号
经营范围：企业资产（酒店）经营管理；国内一般贸易；自有房屋租赁服务
安立置业持有立诚经营96.77%股权，为其控股股东，立诚经营最近三年财务数
据如下：
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
财务指标
5 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 775.07 775.07 775.07 775.07
总负债 1.25 1.23 1.07 1.05
净资产 773.82 773.84 774.00 774.02
财务指标 2014 年 1-5 月份 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 0 0 0 0
利润总额 -0.02 -0.17 -0.02 -0.01
净利润 -0.02 -0.17 -0.02 -0.01
四、安立置业股东出资及合法存续情况
2014 年 6 月，安立置业股东商业城出具承诺函承诺：商业城持有的安立置业 100%
的股权为合法持有且已履行章程规定的出资义务，资产权属清晰，不存在质押、其
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
他担保或第三方权益或限制情形，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖
本公司所持股权之情形；本公司能在约定期限内办理完毕标的股权变更的相关手续。
五、安立置业主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产及权属情况
截至 2014 年 5 月 31 日，安立置业合并财务报表的总资产为 21,292.61 万元，
其中，流动资产为 5,185.13 万元，占总资产比 24.35%；非流动资产为 16,107.48
万元，占总资产比 75.65%。具体情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
流动资产
货币资金 346.07 1.63%
应收账款 261.03 1.23%
预付款项 280.82 1.32%
其他应收款 282.59 1.33%
存货 3,842.55 18.05%
其他流动资产 172.08 0.81%
流动资产合计 5,185.13 24.35%
非流动资产 -
固定资产 15,807.14 74.24%
长期待摊费用 300.34 1.41%
非流动资产合计 16,107.48 75.65%
资产总计 21,292.61 100.00%
安立置业核心资产为固定资产，包括土地使用权、房屋建筑物等，具体情况如下：
（1）土地使用权具体情况
序号 所有权人 地址 土地证号 面积（㎡） 备注
沈河区中街 沈阳国用（2005）第 应分摊其他业
1 安立置业 2,417.60
路 212 号 0436 号 主 597.22 M2
（2）房屋建筑物具体情况
序号 所有权人 地址 房产证号 建筑面积（㎡）
房权证中心字
1 安立置业 沈河区朝阳街 23 号 1,137.87
NO60560438 号
2 安立置业 沈河区朝阳街 23 号 房权证中心字 2,297.7
1-1-61
沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
NO60560564 号
房权证中心字
3 安立置业 沈河区朝阳街 23 号 2,459.01
NO60560449 号
房权证中心字
4 安立置业 沈河区朝阳街 23 号 2,346.58
NO60560554 号
房权证中心字
5 安立置业 沈河区朝阳街 23 号 2,346.58
NO60560557 号
房权证中心字
6 安立置业 沈河区朝阳街 23 号 2,346.58
NO60560560 号
房权证中心字
7 安立置业 沈河区朝阳街 23 号 2,346.58
NO60560552 号
房权证中心字
8 安立置业 沈河区朝阳街 23 号 825.49
NO60560427 号
房权证中心字
9 安立置业 沈河区朝阳街 23 号 1,764.98
NO60560457 号
10 安立置业 沈河区朝阳街 23 号 尚未办理房产证 5,264.92
截至本报告书出具之日，安立置业位于沈河区朝阳街 23 号房产尚有 5,264.92
平方米未办理房产证，其中 2,159.40 平方米已由安立置业租赁给商业城使用，租赁
期限自 2014 年 6 月 1 日起至 2016 年 3 月 31 日，年度租金为 200 万元。
根据 SY01(高抵)20120005 号《最高额抵押合同》，安立置业沈阳国用（2005）
第 0436 号《国有土地使用权证》（面积 2,417.6 平方米，使用年限自 2005 年 10 月
31 日 至 2039 年 4 月 15 日 ） 对 应 的 1,416.61 平 方 米 土 地 ， 以 及 地 字 第
210100200900071 号《建设用地规划许可证》、沈规建证字（94）210 号、沈规建证
附更字 06 年 0019 号、建字第 210100200900076 号《建设工程规划许可证》对应的
建筑面积为 18,004.49 平方米的在建工程已设定抵押。为商业城向华夏银行股份有
限公司沈阳北站支行取得银行授信额度 16,000.00 万元提供质押担保，期限：2012
年 7 月 5 日至 2015 年 7 月 5 日。
（二）主要负债情况
截至 2014 年 5 月 31 日，安立置业的总负债为 24,247.73 万元，均为流动负债，
具体情况如下：
项目 金额 占比
短期借款 19,000.00 78.36%
1-1-62
沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
应付账款 604.63 2.49%
预收款项 264.48 1.09%
应交税费 -89.97 -0.37%
应付利息 683.38 2.82%
其他应付款 3,785.21 15.61%
流动负债合计 24,247.73 100.00%
安立置业负债主要由短期借款和其他应付款构成，两者合计占总负债比例为
93.97%。
1、短期借款
截至 2014 年 5 月 31 日，安立置业短期借款全部为保证借款，其中：商业城为
安立置业提供担保的金额为 15,600.00 万元（不含对名品折扣 1,000 万担保）；沈阳
商业城（集团）为安立置业提供担保的金额为 2,400.00 万元。
2、其他应付款
截至 2014 年 5 月 31 日，安立置业其他应付款主要为与商业城的关联方往来款，
安立置业金额较大的其他应付款明细如下：
单位：万元
项目 2014 年 5 月 31 日 性质或内容
沈阳商业城股份有限公司 3,542.58 往来款
长春欧亚集团通化欧亚购物中
60.00 往来款
心有限公司
沈阳嘉诗莉装饰工程有限公司 32.00 工程款
沈阳鼎驰商贸有限公司 16.01 工程款
沈阳天地建设发展有限公司 12.86 工程款
合计 3,663.45
（三）对外抵押、担保情况
详见本报告书 “第五节”之“五、安立置业主要资产的权属状况、主要负债及
对外担保情况”之“（一）主要资产及权属情况”。
六、安立置业最近两年及一期主要财务数据
安立置业最近两年及一期合并财务报表主要数据如下：
1-1-63
沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2014 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 21,292.61 21,540.60 22,934.74
总负债 24,247.73 23,382.95 21,430.23
所有者权益 -2,955.11 -1,842.35 1,504.51
资产负债率 113.88% 108.55% 93.44%
项目 2014 年 1-5 月份 2013 年度 2012 年度
营业总收入 2,743.86 6,318.20 6,283.48
营业总成本 3,859.99 9,682.32 9,282.96
利润总额 -1,112.76 -3,346.87 -3,000.93
净利润 -1,112.76 -3,346.87 -3,000.93
七、安立置业最近三年主营业务发展情况
安立置业母公司主营业务为房地产开发及商品房销售。近年来，安立置业自身
无实际经营业务，其营业收入全部来自下属子公司名品折扣与天伦瑞格酒店，主要
包括商品销售以及酒店经营。
2012年度、2013年度及2014年1-5月份，安立置业实现营业收入分别为6,283.48
万元、6,318.20万元及2,743.86万元，主要来自下属子公司的商品销售以及酒店业
的经营收入；2012年度、2013年度及2014年1-5月，安立置业实现净利润分别为
-3,000.93万元、-3,346.87万元及-1,112.76万元。近三年，安立置业营业收入基本
保持稳定，但管理费用以及财务费用一直保持较高的水平，导致安立置业经营连年
亏损。
八、安立置业评估情况
（一）交易标的评估概述
元正评估接受商业城的委托，就商业城拟转让所持有的安立置业100%股权之经
济行为，对所涉及的安立置业股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，并
出具了《资产评估报告》（元正评报字[2014]第088号）。本次评估基准日为2014年5
月31日，采取的评估方法为资产基础法。
（二）评估范围
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本次评估范围为安立置业在评估基准日的全部资产及相关负债。根据未审会计
报表，截至 2014 年 5 月 31 日，安立置业账面资产总额为 19,791.33 万元，负债总
额 22,832.90 万元，净资产额为-3,041.57 万元。具体包括流动资产 2,352.44 万元；
非流动资产 17,438.88 万元；流动负债 22,832.90 万元。
（三）评估方法说明
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了三种资产评估基
本方法的适用性。
由于难以收集到足够与被评估单位在管理、资产类型、生产规模、盈利状况等
类似的企业产权交易案例和上市公司。因此不宜采用市场法。
被评估企业近年来没有经营收入，持续亏损，且近期内无法确定经营项目，其
未来年度其收益与风险无法可靠地估计，因此不宜采用收益法进行评估。
被评估企业有完整的会计记录信息，申报的委估资产明确，可根据财务资料和
构建资料以及现场勘察核实；另外，经访谈和收集行业资料等途径调查了解，除已
申报资产、负债外，未有迹象表明存在显著的帐外可确指或不可确指的无形资产。
因此本次评估可以选择资产基础法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
（四）资产基础法评估主要阐述
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获
利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要
素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1.流动资产
（1）货币资金：包括现金、银行存款。
对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。
（2）应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，
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借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回
收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定的方法估计
评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险
损失为 0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金
额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（3）存货
在用低值易耗品：在用低值易耗品系企业办公使用的文件柜与办公家具，评估人员
依据调查情况和企业提供的资料分析，以重置价值与成新率的乘积确定评估值。评
估价值=实际数量×重置价值×成新率
（4）其他流动资产
对其他流动资产的评估，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时
间、业务内容等账务记录，以证实负债的真实性、完整性。在核实无误的基础上，
以核实后账面值确定为评估值。
2.非流动资产
（1）长期股权投资
首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了
投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整
性。
对评估对象所属的全资及控股子公司，原则上根据国家现行法律法规和相关行
业标准要求，需对其进行整体评估，然后根据对被投资企业持股比例分别计算各长
期投资企业评估值。
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
对于净资产为负数的长期股权投资，以零值确定长期股权价值。
评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程等保
持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映各被投资单
位各项资产的价值。
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在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生
的溢价和折价。
（2）固定资产
1）房屋建筑物
本次评估按照房屋建筑物用途、结构特点和使用性质采用重置成本法进行评估。
①房屋建筑物的成本法
主要建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以
当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的
使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。
建筑物评估值=重置全价×成新率
A.重置全价
重置全价是指购置或建造全新同类资产所必须付出的成本，基本公式如下：
重置全价＝建安工程造价+前期费用+其他费用+资金成本+利润
a.建安造价的确定
建筑安装工程造价包括土建（装饰）工程、安装工程的总价，建安工程造价采
用预(决)算调整法进行计算。
b.前期及其他费用的确定
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工
程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。
c.资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基
准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考
虑：
资金成本=前期×合理工期×贷款利息+(工程建安造价+其它费用)×合理工期
×贷款利息×50%
e.利润
资产开发和制造商的合理收益（即开发者利润）的确定，应以现行行业或社会
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平均资产收益水平为依据。
B. 成新率
在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使
用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
C.评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
2）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的
特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及
运输费用较低，根据以下方法确定评估基准日的电子设备价格，一般不计取运杂费、
安装调试费等，确定其重置全价：
重置全价=购置价
①设备购置价的确定
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，
以市场价确定其购置价；
不能从市场询到价格的设备，通过查阅2013年机电产品价格信息等资料及网上
询价来确定其购置价；
B.成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使
用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（设计使用年限）100%
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
C.评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
对生产年代久远，已无同类型型号的机器设备和电子设备则参照近期二手市场
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行情确定评估值。
（3）土地使用权
土地使用权为资产占有单位在固定资产明细中核算的企业所拥有的土地使用权
价值。为评估基准日经审计后确认的以出让方式取得的土地使用权。
土地使用权评估值=单位地价×土地面积
本次评估的土地单价采用沈阳市北方房地产土地资产评估有限公司以 2014 年 5
月 31 日为基准日出具的项目名称为沈阳安立置业经营有限公司所属的位于沈阳市
沈河区中街路 212 号的商业用地拟转让价格评估（沈北方土﹝2014﹞估第 005 号）
的评估结果，土地估价报告采用市场比较法和剩余法的加权平均数作为估价对象的
最终估价结果。。
土地面积为土地证载面积扣除已出让房屋应分摊的面积。
3.负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现
后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（五）安立置业评估情况
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，截至评
估基准日2014年5月31日，安立置业流股东全部权益评估结论如下：
资产账面价值 19,791.33 万元，评估值 26,972.09 万元，评估增值 7,180.76
万元，增值率 36.28%；负债账面价值 22,832.90 万元，评估值 22,832.90 万元；净
资产账面价值-3,041.57 万元，评估值 4,139.19 万元，评估增值 7,180.76 万元。
九、标的资产最近三年资产评估情况
安立置业最近三年未进行过资产评估。
十、其他事项说明
（一）安立置业对商业城及其子公司的资金占用清偿情况
截至2014年5月31日，商业城及其子公司（不含目标公司及其子公司，下同）对
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安立置业及其子公司其他应收款金额为3,542.58万元。
2014年6月，安立置业将名品折扣股权按照评估值出售给商业城，从而冲减对商
业城欠款金额2,533.86万元，并对差额欠款进行了清算；截至《股权转让协议》签
署之日，安立置业及其子公司已结清对商业城及其子公司的非经营性欠款；商业城
承诺自《股权转让协议》签署之日至资产交割日商业城及其子公司与安立置业及其
子公司不再新增资金占用行为。
（二）商业城对安立置业及其子公司的关联担保情况以及解决措施
截至2014年5月31日，商业城对标的资产之二安立置业的关联担保金额为15,600
万元,用以确保借款人安立置业与债权人盛京银行股份有限公司沈阳市正浩支行签
订的3641190213000010号《借款合同》项下债权人的债权得以实现，双方签署盛京
银行借款保证合同（合同编号：3641199413000006）。保证期间自借款合同生效之
日开始到借款合同中债务履行期届满（包括提前届满及展期后届满）之日后两年。
根据签署的《股权转让协议》，商业城承诺：协议签署日至资产交割日转让方
及其子公司与目标公司及其子公司不再新增担保、互保行为；茂业商厦承诺：（1）
资产交割日后，转让方及其子公司与目标公司及其子公司不再新增担保、互保行为；
（2）各方尽力于转让方就本次交易召开股东大会前征得债权人盛京银行同意变更担
保方为受让方的同意函；（3）在取得盛京银行同意的情况下，由茂业商厦、商业城、
安立置业、盛京银行共同签订《变更保证人协议》，将原保证人由商业城变更为茂
业商厦，以解除商业城对目标公司金融债务的担保责任；（4）若届时未能获得盛京
银行的同意，则未来若商业城因此向盛京银行承担了保证责任，受让方承诺就商业
城承担的保证责任向商业城进行全额补偿；补偿后，受让方自行向目标公司追偿。
《股权转让协议》签署后，商业城及辽宁物流积极与华融资产北京分公司就变
更担保方事宜进行了沟通，截至本报告书出具之日，公司尚未取得盛京银行关于变
更担保方的书面同意函。
为进一步维护上市公司利益，茂业商厦于 2014 年 7 月出具了《关于偿还安立置
业 1.56 亿元借款的承诺函》承诺函：若安立置业不能按期履行《盛京银行流动资金
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借款合同》项下义务，由茂业商厦代替安立置业履行《盛京银行流动资金借款合同》
项下义务，到期偿还借款本金共计 15,600 万元及约定利息；若违反上述承诺，导致
商业城因此向盛京银行承担了相应的保证责任，茂业商厦将对商业城因此遭受的一
切损失进行赔偿，包括但不限于就商业城承担的保证责任向商业城进行全额补偿。
（三）安立置业人员安置问题
根据《股权转让协议》、《股权转让补充协议》的约定，截至《股权转让补充
协议》签署之日，安立置业及其子公司任职员工中与商业城或其子公司（不含目标
公司及其子公司）存在单一劳动合同关系、具备完全民事行为能力、身体健康的员
工仍按照与商业城已签订的劳动合同，维持该等员工与商业城或其子公司之间的劳
动合同关系，相关人员从《股权转让协议》及《股权转让补充协议》生效之日起十
个工作日内办理完毕从安立置业及其子公司离职、交接手续；双方确认不存在商业
城及其子公司任职员工中与安立置业或其子公司存在单一劳动合同关系的情形。
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第六节 本次交易相关协议的主要内容
2014 年 6 年 26 日，商业城与茂业商厦签署了《辽宁物流有限公司股权转让意
向协议》、《股权转让协议》；2014 年 7 年【】日，商业城与茂业商厦签署了《股
权转让补充协议》。
相关协议主要内容如下：
一、交易主体
出让方：沈阳商业城股份有限公司
受让方：深圳茂业商厦有限公司
转让标的：商业城所持辽宁物流 99.94%的股权、安立置业 100%股权
合同签订时间：2014 年 6 月 26 日
二、基准日
本次交易的审计、评估基准日为 2014 年 5 月 31 日。
三、交易价格及定价依据
交易双方商定，以标的资产经评估的净资产值按标的股权所占标的资产的股权
比例确定股权转让价款。
标的资产之一辽宁物流99.94%股权的评估系采用资产基础法进行，经过客观、
审慎估计，辽宁物流99.94%股权评估值为29,532.79万元，交易最终协商确定交易价
格为29,550.00万元。
标的资产之二安立置业100%股权的评估系采用资产基础法进行，经过客观、审
慎估计，安立置业100%股权评估值为4,139.19万元，交易最终协商确定交易价格为
4,140.00万元。
四、支付方式
1、辽宁物流99.94%股权的交易价款支付方式
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2014 年 6 月 26 日，茂业商厦与商业城签署了《股权转让意向协议》，按照意向
协议的约定，茂业商厦向商业城支付了意向保证金 10,000 万元，其中茂业商厦对商
业城的借款 6,000 万元直接转为本协议项下的意向保证款，茂业商厦于 2014 年 6
月 26 日向商业城追加支付了意向保证金 4,000 万元。
2014 年 6 月 26 日，茂业商厦与商业城签署了《股权转让协议》，根据协议约定，
已支付的意向金中的 5,800 万元转为本次交易的定金，另 4,200 万元转为预付款；
定金和预付款金额于协议生效日冲抵对应的第一期股权转让价款，视为第一期股权
转让价款已支付完毕。
茂业商厦将在《股权转让协议》生效日起 10 个工作日内向商业城支付全部剩余
股权转让价款。
2、安立置业 100%股权的交易价款支付方式
根据交易双方签署的《股权转让协议》，茂业商厦将在《股权转让协议》经双方
有效签署之日起 5 个工作日内向商业城支付股权转让价款中的 500 万元作为定金。
定金金额应于《股权转让协议》生效日冲抵对应的第一期股权转让价款，视为第一
期股权转让价款已支付完毕。
茂业商厦将在《股权转让协议》生效日起 10 个工作日内向商业城支付全部剩余
股权转让价款。
五、期间损益
自评估基准日起至交割日的期间，辽宁物流和安立置业所有者权益因其生产经
营所产生的增值将由商业城按照标的股权的比例享有，所有者权益因生产经营所产
生的减值将由商业城按照标的股权比例承担。
六、交割方式
自《股权转让协议》生效且受让方已按照《股权转让协议》约定标的股权过户
至受让方完成工商变更登记日为转让标的的交割日。
七、生效条件
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双方同意，《股权转让协议》、《股权转让补充协议》在下列条件全部得到满足时
生效：
1. 协议已由双方的法定代表人或授权代表正式签署；
2. 目标公司股东会已经批准本次交易；
3. 转让方的股东大会已批准本次交易；
4. 本次交易获得中国证监会的核准（如需）。
如果上述任一条件未能得到满足，《股权转让协议》、《股权转让补充协议》不生
效，双方各自承担因签署及准备履行协议所支付之费用。
八、违约责任
若受让方未按照《股权转让协议》的约定按时、足额支付股权转让价款，则受
让方应按照未足额缴纳部分日息 0.03%的比例计算违约金直至其向转让方足额支付
股权转让价款之日。
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在《股权转让协议》项下之义务或承
诺或其所做出的陈述或保证严重失实或严重有误，则该方应被视作违反《股权转让
协议》。违约方应依《股权转让协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿
守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
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第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产辽宁物流和安立置业主营商业地产开发及酒店经营，相关领
域不存在限制本次交易的产业政策。因此，本次重大资产重组符合国家产业政策的
要求。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易不涉及环保核查的情况，标的资产不存在违反国家环境保护相关法规
的情形。
本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易标的资产所涉及的商业地产开发项目均按规定取得土地证等证照，未
出现因违反国家土地管理的法律、法规而被行政处罚的情形。
因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，商业城本次重大资产出售，不构成
行业垄断行为。本次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。
因此，本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规规定的情形。
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（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于
公司股份总数的 25%；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低
于 10%。其中，社会公众不包括持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人以
及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易前，商业城符合上市条件；本次交易不涉及股份变动，交易完成后，
商业城仍满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的股票上市交易
条件。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易定价系参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为
依据协商确定。资产定价公允、合理，切实有效地保障了上市公司和全体股东的合
法权益。
上市公司自本次重组停牌以来按时公布资产重组进程，及时、全面的履行了法
定的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等
规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益
的情形。
公司独立董事对本次交易发表了意见，认为：本次重大资产出售的交易定价系
参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据协商确定，交易
价格合理、公允，不存在损害公司非关联股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，本次交易所涉及的股权定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易标的资产为商业城持有的辽宁物流99.94%股权和安立置业100%股权；
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根据商业城出具的承诺和工商登记档案，商业城所持有辽宁物流和安立置业股权权
属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形；本次交易标的资产为
辽宁物流99.94%股权和安立置业100%股权，债权债务的主体未发生变更，不涉及债
权债务的转移事宜。
综上所述，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司主营业务为百货零售业，而本次交易标的资产辽宁物流和安立置业核
心业务为房地产业，本次交易出售的资产不是上市公司的核心业务，不会改变上市
公司的主营业务；并且，本次出售的两块资产均经营亏损，本次交易有利于帮助上
市减轻经营负担，提升盈利能力，具体请参见本报告书“第九节 本次交易对上市公
司的影响”之“四、交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，本次交易完成后不存
在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股
东及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建
立健全法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，
规范公司运作，保护全体股东的利益，有效促进公司可持续发展。
本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法
人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司业务、资产、财务、人员、
机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
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综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条规定。
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第八节 本次交易定价依据及公平合理性分析
一、本次交易定价依据
本次交易定价系参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为
依据协商确定。
根据元正评估出具的《资产评估报告》（元正评报字[2014]第085号，截至2014
年5月31日，标的资产之一辽宁物流资产账面价值41,177.95万元，评估值63,784.58
万元，评估增值22,606.63万元，增值率54.90%；负债账面价值34,234.06万元，评
估值34,234.06万元；净资产账面价值6,943.89万元，评估值29,550.52万元，评估
增值22,606.63万元，增值率325.56%；据此确定辽宁物流99.94%股权评估值为
29,532.79万元。参照评估值，交易双方协商确定交易价格为29,550.00万元。
根据元正评估出具的《资产评估报告》（元正评报字[2014]第088号），截至2014
年5月31日，标的资产之二安立置业资产账面价值19,791.33万元，评估值26,972.09
万元，评估增值7,180.76万元，增值率36.28%；负债账面价值22,832.90万元，评估
值22,832.90万元；净资产账面价值-3,041.57万元，评估值4,139.19万元，评估增
值7,180.76万元。参照评估值，交易双方协商确定交易价格为4,140.00万元。
二、交易定价的公平合理性分析
本次交易定价以评估机构出具的资产评估报告为参考依据。评估结论的公平合
理性分析如下：
（一）评估方法的选取具有合理性
本次对标的资产的评估，评估师根据本次评估对象、价值类型、资料收集情况
等相关条件，分析了三种资产评估基本方法的适用性：
1、不宜采用市场法。主要由于难以收集到足够与被评估单位在管理、资产类型、
生产规模、盈利状况等类似的企业产权交易案例和上市公司；
2、不宜采用收益法进行评估。主要由于被评估企业近年来没有经营收入，持续
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
亏损，且近期内无法确定经营项目，其未来年度其收益与风险无法可靠地估计；
3、可以选择资产基础法进行评估。被评估企业有完整的会计记录信息，申报的
委估资产明确，可根据财务资料和构建资料以及现场勘察核实；另外，经访谈和收
集行业资料等途径调查了解，除已申报资产、负债外，未有迹象表明存在显著的帐
外可确指或不可确指的无形资产。
综上所述，选择资产基础法进行评估具有合理性。
（二）评估结果具有公允性、合理性
1、辽宁物流评估增值原因分析
截至2014年5月31日，辽宁物流净资产账面价值为6,943.90万元，采用资产基础
法评估值为29,550.52万元，评估增值22,606.62万元，增值率325.56%。评估增值的
主要来自于长期股权投资的增值。
辽宁物流长期股权投资主要为对其控股子公司展业置地51%的股权投资。按照会
计准则的规定，辽宁物流对子公司展业置地采用成本法进行核算，而在长期股权投
资的评估时先确定被投资单位评估基准日的净资产价值，再用投资比例乘以被投资
单位评估基准日的净资产价值（对子公司采用整体评估方法确定被投资单位评估基
准日的净资产价值）得出长期股权投资的评估值，评估方法与财务处理的差异系导
致长期股权投资评估增值的主要原因。
2、安立置业评估增值原因分析
截至2014年5月31日，安立置业净资产账面价值为-3,041.58万元，采用资产基
础法评估值为4,139.19万元，评估增值7,180.77万元，增值率236.09%。评估增值的
主要来自于固定资产的增值。
安立置业固定资产主要为一处自由土地以及在其上建造的房屋类综合楼。上述
固定资产账面价值为取得时的原始成本，近年来由于沈阳地区房地产市场日益向好，
导致房屋建筑物的重置全价以及土地使用权价值均大幅上涨，从而以资产基础法评
估的资产也大幅增值。
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
综上所述，本次评估结果公允性、合理性。
三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
（一）关于评估机构的独立性
元正评估为具有证券从业资格的专业评估机构，本次接受公司委托，承担拟出
售资产的评估工作。元正评估及其经办评估师与本次交易各相关方，除业务关系外，
无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
本次评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场惯用的惯
例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
（三）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为上市公司出售其持有的辽宁物流99.94%股权和安立置业100%
股权提供作价依据。评估机构实际评估范围与委托评估时确定评估范围一致；评估
机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资
料可靠，资产评估价值公允、准确。
因此，本次评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
致。
（四）关于评估定价的公允性
根据《股权转让协议》、《股权转让补充协议》的约定，本次交易双方协商确
定以交易标的截至2014年5月31日资产基础法评估结果为主要定价参考依据，并综合
考虑标的资产实际情况确定本次交易价格，交易作价具备公允性，符合中国证券监
督管理委员会的相关规定。
综上所述，董事会认为：本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合
理，评估定价公允。
四、独立董事对本次交易定价的公允性的意见
独立董事一致认为：
公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估
师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，
评估机构具有充分的独立性。
公司本次交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、
遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性；评估方法与评估目的相关，评估方法合理。
公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参
考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资
者利益。
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第九节 对上市公司的影响
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
（一）本次交易前财务状况分析
1、资产结构及变动分析
单位：万元
2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 58,372.13 17.02% 69,693.72 19.70% 67,496.77 19.92%
应收账款 809.92 0.24% 612.56 0.17% 1,940.96 0.57%
预付款项 8,817.54 2.57% 7,923.65 2.24% 8,434.27 2.49%
其他应收款 2,976.45 0.87% 8,360.51 2.36% 5,395.42 1.59%
存货 81,613.76 23.80% 79,723.66 22.53% 73,850.52 21.79%
其他流动资产 184.31 0.05% 172.08 0.05% 212.06 0.06%
流动资产合计 152,774.11 44.55% 166,486.18 47.06% 157,330.00 46.43%
长期股权投资 8,580.08 2.50% 8,580.08 2.43% 8,582.31 2.53%
固定资产 135,663.83 39.56% 138,668.38 39.20% 132,178.05 39.01%
在建工程 4,824.39 1.41% —— —— —— ——
无形资产 38,992.11 11.37% 39,290.17 11.11% 40,456.60 11.94%
商誉 251.59 0.07% 251.59 0.07% 251.59 0.07%
长期待摊费用 1,751.45 0.51% 398.76 0.11% 2.25 0.00%
递延所得税资
105.31 0.03% 105.31 0.03% 48.85 0.01%
产
非流动资产合
190,168.77 55.45% 187,294.29 52.94% 181,519.64 53.57%
计
资产总计 342,942.88 100.00% 353,780.47 100.00% 338,849.64 100.00%
（1）资产规模变动分析
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年3月31日，上市公司资产总额分
别为338,849.64万元、353,780.47万元、342,942.88万元。2013年，公司资产规模
小幅增长，主要为应收账款和固定资产增资所致，2014年，公司资产规模小幅下降，
主要为货币资金、其他应收款及固定资产减少所致。
（2）资产结构分析
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
截至2012年12月31日，上市公司流动资产、非流动资产占资产总额的比例分别
为46.43%和53.57%;截至2013年12月31日，上市公司流动资产、非流动资产占资产总
额的比例分别为47.06%和52.94%；截至2014年3月31日，上市公司流动资产、非流动
资产占资产总额的比例分别为44.55%和55.45%。报告期内，上市公司资产结构基本
保持稳定。
2、负债结构及变动分析
单位：万元
2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 253,300.00 76.49% 252,350.00 75.00% 194,600.00 70.76%
应付票据 7,730.00 2.33% 8,089.49 2.40% 13,907.47 5.06%
应付账款 27,036．60 8.16% 28,596.60 8.50% 18,955.86 6.89%
预收款项 4,298.36 1.30% 5,063.66 1.50% 3,841.87 1.40%
应付职工
0.14 0.00% 0.00% 7.85 0.00%
薪酬
应交税费 3,730.27 1.13% 3,185.66 0.95% 3,981.87 1.45%
应付利息 813.06 0.25% 584.13 0.17% 487.27 0.18%
应付股利 164.15 0.05% 165.30 0.05% 165.49 0.06%
其他应付
10,363.89 3.13% 7,517.70 2.23% 6,107.87 2.22%
款
一年内到
期的非流 — — 30,000.00 8.92% 2,595.07 0.94%
动负债
其他流动
178.06 0.05% 363.34 0.11% 128.08 0.05%
负债
流动负债
307,614.64 92.89% 335,915.88 99.84% 244,778.69 89.00%
合计
长期借款 23,000.00 6.95% —— 0.00% 30,000.00 10.91%
长期应付
45.61 0.01% 41.41 0.01% 22.64 0.01%
款
其他非流
499.16 0.15% 499.16 0.15% 215.75 0.08%
动负债
非流动负
23,544.77 7.11% 540.57 0.16% 30,238.39 11.00%
债合计
负债合计 331,159.41 100% 336,456.45 100% 275,017.08 100%
（1）负债规模变动分析
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年3月31日，上市公司负债总额分
别为275,017.08万元、336,456.45万元和331,159.41万元。2014年第一季度公司负
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债规模相比2013年底基本持平，规模变动较小。
（2）负债结构分析
截至2012年12月31日，上市公司流动负债、非流动负债占负债总额的比例分别
为89.00%和11.00%；截至2013年12月31日，上市公司流动负债、非流动负债占负债
总额的比例分别为99.84%和0.16%。截至2014年3月31日，上市公司流动负债、非流
动负债占负债总额的比例分别为92.89%%和7.11%。2014年第一季度公司流动负债占
比下降，主要原因为公司增加了长期借款。
3、财务指标分析
2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
/2014 年 1-3 月 /2013 年度 /2012 年度
资产负债率 96.56% 95.10% 81.16%
流动比率 0.5 0.50 0.64
速动比率 0.23 0.26 0.34
应收账款周转率 68.67 145.71 117.62
存货周转率 0.51 2.10 2.02
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年3月31日公司的资产负债率分别
为81.16%、95.10%和96.56%。公司资产负债率水平较高，主要由于公司改扩建工程、
高档自营品种等对资金需求较大，公司大幅增加了债务性融资金额，导致资产负债
率处于较高的水平。
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年3月31日公司的流动比率分别为
0.64、0.50和0.50；速动比例分别为0.34、0.26和0.23。公司2014年第一季度流动
速动比率，主要原因为公司2014年第一季度存货增加，其他应收款下降。
由于2014年公司财务指标时间为第一季度，因此其应收账款周转率与存货周转
率与2012年度、2013年度存在较大差异。总体来看，报告期内公司应收账款周转率
和存货周转率相对稳定，资产流动性较强。
（二）本次交易前盈利能力分析
单位：万元
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项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 48,841.18 186,038.76 159,980.47
二、营业总成本 53,902.81 213,690.57 172,693.14
其中：营业成本 41,144.39 161,491.40 137,748.87
营业税金及附加 814.54 3,348.37 2,133.33
销售费用 862.10 5,020.62 3,410.27
管理费用 7,526.49 27,211.63 19,411.80
财务费用 3,555.29 16,245.28 9,996.60
资产减值损失 —— 373.28 -7.72
其他经营收益 -2.22 843.31
三、营业利润 -5,061.63 -27,654.03 -11,869.36
加：营业外收入 76.95 148.08 54.88
减：营业外支出 28.84 23.28 170.99
四、利润总额 -5,013.52 -27,529.24 -11,985.47
减：所得税 443.73 1,079.30 971.68
五、净利润 -5,457.25 -28,608.54 -12,957.15
其中：归属于母公司所有者的净利润 -5,445.13 -27,732.80 -12,844.27
六、每股收益：
基本每股收益 -0.31 -1.56 -0.72
稀释每股收益 -0.31 -1.56 -0.72
2012年公司净利润为-12,957.15万元，2013年公司净利润为-28,608.54万元，
2014年公司净利润为-5,457.25万元，连续两年一期亏损，主要原因为近年来沈阳零
售市场竞争激烈，市场严重饱和，公司经营情况持续恶化。特别是在2013年以来，
公司加大了在改扩建工程、高档自营品种等方面的投入，新增大量短期借款，导致
财务费用大幅上升，净利润在2012年亏损的情况下，2013年及2014年第一季度进一
步出现了大幅下滑。
二、交易标的所在行业特点和经营情况分析
本次交易标的资产分别为辽宁物流99.94%股权及安立置业100%股权。其中辽宁
物流的主要资产为其对子公司展业置地的长期股权投资，而展业置地以房地产开发、
销售等为主营业务；安立置业的主要资产为其对子公司天伦瑞格的长期股权投资，
而天伦瑞格以酒店服务业等为主营业务。
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（一）国内房地产业概况
1、国内房地产业发展现状
近年来，随着中国工业化、城市化进程的价款和城镇住房改革的不断深化，房
地产市场持续高速快速增长，产已成为我国经济发展的支柱产业，对经济的带动效
应明显，也成为推动我国经济高速发展的重要力量。
据国家统计局统计资料，2013年度，全国房地产开发投资86,013亿元，同比增
长19.8%。其中，住宅投资58,951亿元，办公楼投资4,654亿元，商业营业用房投资
11,945亿元。2013年度，全国商品房销售面积130,551万平方米，同比增长17.3%。
其中，住宅销售面积115,723万平方米，办公楼销售面积2,883万平方米，商业营业
用房销售面积8,469万平方米。2013年度，房地产销售额814,428亿元，同比增长
26.3%。其中，住宅销售额67,695亿元，办公楼销售额3,747亿元，商业营业用房销
售额8,280亿元。具体情况如下：
房地产开发销售指标 绝对量 比上年增长（%）
房地产开发投资（亿元） 86,013 19.8
其中：住宅 58,951 19.4
办公楼 4,652 38.2
商业营业用房 11,945 28.3
商品房销售面积（万平方米） 130,551 17.3
其中：住宅 115,723 17.5
办公楼 2,883 27.9
商业营业用房 8,469 9.1
商品房销售额（亿元） 81,428 26.3
其中：住宅 67,695 26.6
办公楼 3,747 35.1
商业营业用房 8,280 18.3
2014年上半年，由于需求下降，库存高企，信贷收紧以及市场预期等影响，我
国房地产市场相比前几年放缓了发展步伐，不同城市房地产市场出现分化，逐步进
入调整期，主要地区商品房的价格保持上涨但涨幅持续收窄。
2、房地产行业管理体制及法律政策
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（1）行业管理体制
房地产行业的管理体制主要分为对房地产开发企业的管理和对房地产开发项目
的管理两个方面。
1）房地产开发企业的管理
国家相关主管部门对房地产开发企业的管理主要通过核定企业资质方式进行。
根据住建部《房地产开发企业资质管理规定》，房地产开发企业应当按照规定申请
核定企业资质等级，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发
经营业务。各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不
得越级承担任务。其中：一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不
受限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目。二级资质及二级资质以下的房地产
开发企业可以承担建筑面积 25 万平方米以下的开发建设项目，承担业务的具体范
围由省、自治区、直辖市人民政府建设行政主管部门确定。
2）房地产开发项目的管理
国家相关主管部门对房地产开发项目的管理主要从土地获取、项目规划设计、
项目施工、销售等方面进行。国土资源部主要负责制定国家土地政策和土地出让制
度。住建部主要负责产业政策、质量标准和行业规范的制定。我国各地政府对房地
产开发管理的主要机构是各级地方发展与改革委员会、各级建设委员会、国土资源
管理部门、规划管理部门、房地产管理部门、环保部门等。 针对具体项目而言，房
地产开发企业通常通过当地土地管理部门进行土地招、拍、挂程序获取土地；在取
得《国有土地使用证》后，上报地方发展与改革委员会，获取固定资产投资项目、
可行性研究计划的核定和立项批复；同时上报地方规划委员会，获取关于项目的选
址和规划意见的批复，获得核发《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》；
在取得立项、规划的批复手续，并完成工程的招投标后，上报地方建设委员会，获
得《建筑工程施工许可证》；在此期间还需将环境评估、绿化评估、交通评估、人
防评估等分别报送相关主管部门进行核准、批复。
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《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及
《建筑工程施工许可证》，四证齐全即可进行项目的开工建设。在项目建设达到规
定程度后，可向地方房地产管理部门申请办理《商品房预售许可证》，将产品推到
市场，实现销售或预售。最终待工程建设完毕，申报竣工验收后，申请核发《房屋
所有权证》。
（2）行业政策法规
我国房地产行业涉及的行政法规涵盖了从土地出让、开发建设到房屋销售等环
节，主要包括：
出台部门 相关法规 规范环节
全国人民代表大会 《中华人民共和国土地管理法》
《中华人民共和国城镇国有土地使用 土地出让
国务院
权出让和转让暂行条例》
全国人民代表大会 《中华人民共和国城市规划法》
《中华人民共和国城市房地产管理 开发建设
全国人民代表大会
法》
住建部 《商品房销售管理办法》
房屋销售
住建部 《城市商品房预售管理办法》
近年来，政府及相关部门根据房地产市场实际情况，主要从土地、税收、信贷
等方面陆续出台了各类宏观调控政策。国家的各项调控政策保证了我国房地产行业
长期持续健康的发展。
我国近年出台的主要房地产调控政策如下：
政策类型 颁布时间 相关政策
土地及综 2013 年 3 月 国务院下发《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》
合性政策 国务院下发《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通
2011 年 1 月
知》
国土资源部、住建部下发《关于进一步加强房地产用地和建设管
2010 年 9 月
理调控的通知》
2010 年 4 月 国务院下发《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》
国土资源部下发《关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通
2010 年 3 月
知》
2010 年 1 月 国务院下发《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》
2009 年 12 月 财政部、国土资源部等五部委出台《进一步加强土地出让收支管
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理的通知》
国土资源部下发的《国土资源部关于严格建设用地管理促进批而
2009 年 9 月
未用土地利用的通知》
2008 年 1 月 《国务院关于促进节约集约用地的通知》
2007 年 9 月 国土资源部发布《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》
财政部和国家税务总局下发《关于调整个人住房转让营业税政策
2011 年 1 月
的通知》
财政部、国家税务总局和住建部下发《关于调整房地产交易环节
2010 年 9 月
契税个人所得税优惠政策的通知》
税收政策
财政部和国家税务总局下发《关于个人住房转让营业税政策的通
2008 年 12 月
知》
国家税务总局《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问
2007 年 2 月
题的通知》
2011 年 1-7
中国人民银行 6 次上调基准存贷款利率
月
住建部、财政部等四部委发布《关于规范住房公积金个人住房贷
2010 年 11 月
款政策有关问题的通知》
中国银监会发布《关于加强信托公司房地产信托业务监管有关问
2010 年 2 月
题的通知》
信贷政策 2010 年 1 月 《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》
2008 年 9-12 中国人民银行 4 次下调基准存贷款利率和 4 次下调存款准备金
月 率
中国人民银行和中国银监会《关于加强商业性房地产信贷管理的
2007 年 12 月
补充通知》
中国人民银行和中国银监会《关于加强商业性房地产信贷管理的
2007 年 9 月
通知》
2011 年 5 月 国家发改委下发《关于发布<商品房销售明码标价规定>的通知》
其他政策
2009 年 5 月 《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》
3、房地产开发行业特点
（1）行业关联度高
房地产产业链较长，与上下游产业关联度较大，其产业链上下游涵盖钢铁、水
泥、木材、玻璃、塑料等建材工业，建筑工业、园林绿化、家电业、家具业，商业、
文化、教育等配套设施，以及其他如工程设计、物业管理、房地产评估、房地产中
介、住宿酒店等服务业等。房地产行业的兴衰将直接影响到关联行业的景气度。这
种高度关联性，使房地产开发业的发展具有带动其他产业和整个国民经济增长的重
大作用。
（2）受宏观调控影响明显
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房地产作为一种基本的生产和生活资料，其价格波动对生产和生活稳定有着重
大的影响，加之房地产行业对上、下游产业和国民经济影响较大，因此，政府历来
对房地产市场的关注度较高，并运用宏观调控手段促进房地产市场稳定健康发展。
此外，房地产市场的发展，对于国家土地利用、银行信贷、城市规划以及财政
税收等宏观调控政策具有很强的敏感性：其一，政府对土地资源的开发和使用计划
直接影响到土地的供应，从而影响到房地产业的开发供应状况；其二，政府的各项
税费会影响到房地产的价格，从而影响到房地产的销售和交易状况；其三，政府采
取的银行信贷政策，对房地产开发商的资金来源和开发成本影响明显。
（3）区域特征明显
房地产是不动产，不可移动性使其具有明显的区域性，不同地区的消费群体因
其地域差异、文化差异、气候差异等对于房产品的需求不尽相同。当某一地区的房
地产市场供求失衡或不同地区房地产价格存在差异时，房地产不能像其它商品一样，
通过在地区之间的流动来使这种不平衡或差异缩小甚至消失。房地产的区域化特征
使得房地产的价格主要是受当地区域市场内供需关系影响。同时房地产市场的供求
状况受当地经济发展水平的影响，若某一地区经济发展水平高，相应地当地居民收
入水平也高，人口聚集效应也比较明显，从而当地的房地产市场的需求就大，房地
产价格就高，当地的房地产业便会呈现出良好的发展势头。
此外，我国房地产开发业还处于成长时期，大多数房地产开发企业的资金实力
有限，绝大部分房地产开发企业的业务范围都局限于一个或几个地区，只有部分规
模较大、品牌较好、实力较强的企业能够在全国范围内进行较大规模的房地产开发。
（4）资金密集型企业
房地产开发项目具有投资规模大、开发周期长的特点，客观上决定了房地产行
业发展需要的资金量较大，要求房地产开发企业具有雄厚的资金实力、良好的信用
和融资能力。
（5）行业集中度低
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目前中国房地产开发行业集中度依然较低，主要原因是中国房地产开发行业市
场准入门槛相对较低，除了受制于最低资本额壁垒、土地资源壁垒外，民营资本进
入房地产开发行业基本不受限制，这种情况使整个产业规模快速放大，同时也加剧
了行业竞争。房地产开发企业主要依靠产品差异化、区域差异化等差异化战略赢取
竞争优势。
4、影响行业发展的有利和不利因素
房地产行业受国民经济及社会宏观环境的影响较大，国民经济、居民收入等波
动都会对房地产行业产生有利或不利的影响。
（1）有利因素
1）国家宏观政策有保有压
随着2009年我国部分地区出现房地产价格过快上涨和房地产投机氛围浓厚，国
家出台了相关调控政策：一是支持居民首套自住住房与首套改善性住房，加强保障
性住房建设，以此解决居民的基本住房需求；二是抑制部分城市房价过快上涨势头，
主要通过抑制投资投机性购房、加大普通商品房的有效供给。宏观政策对于房地产
行业有保有压态度明显，投资性需求的适当抑制有助于缓解目前因供给偏紧导致的
购房热潮，有利于房地产行业中长期平稳健康发展。
2010年1月，国务院下发《国务院办公厅关于促进房地产平稳健康发展通知》；
2010年4月，国务院下发《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》；2011年1
月，国务院下发《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》；2013年3
月，国务院下发《关于继续做好房地产市场调控工作通知》。国务院颁布的各项房
地产行业政策为加强和改善房地产市场调控，稳定市场预期，促进我国房地产市场
平稳健康发展提供了政策保障。
2）宏观经济发展稳定
自改革开放以来我国经济持续保持快速上涨。2003年-2008年，我国国内生产总
值增速均超过10%。2008年下半年以来，我国经济发展增速有所放缓。2013年，我国
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国内生产总值568,845亿元，比上年增长7.7%。预计我国国民经济增速在未来一段时
间内有所回落，但国民经济仍将保持稳定增长。宏观经济的持续、稳定、健康发展
将为房地产行业的发展奠定有利基础。
此外，世界银行研究表明，住宅需求与人均GDP有着密切的联系，当一个国家人
均GDP在800-4000美元时，房地产进入高速发展期；当人均GDP进入4000-8000美元时，
房地产进入稳定快速增长期。2012年我国人均已超过6000美元，因此在未来一段时
间内，我国房地产开发行业预期将处于稳定增长期。
3）居民可支配收入持续增长
2000年以来，我国城镇居民家庭人均可支配收入增速均保持在8%以上。2013年，
我国城镇居民家庭人均可支配收入为26,955元，实际增长9.7%。城镇人口的增加和
城镇居民收入的增长将带动住宅需求的持续增长。根据“十二五”规划纲要， “十
二五”期间我国城镇居民和农村居民人均可支配收入年均增长率均要达到7%以上。
随着居民可支配收入的提高，房地产市场中更多的潜在需求将转化为有效需求，促
进房地产业的发展。
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4）城镇化不断推进
房地产居住需求最终取决于人口的空间分布。一个国家的城市化历程也将经历4
个阶段，即：以农村进入城市为主导阶段；以小城市进入大城市为主导阶段；以大
城市郊区化为主导阶段和以都市圈为主导阶段。我国也在经历着城市化快速发展阶
段（我国处于城市化历程第一阶段：以农村进入城市为主导阶段）。1997年以来，
我国的城镇化比重平均每年提升1个百分点。根据国家统计局的数据，2013年末，我
国常住人口城镇化率约 53.73%，比2012年提升1.16%。与发达国家 75%左右的城镇
化率相比，还有较大差距，未来 20 年我国的城镇化进程仍将继续。随着城镇化进
程的不断推进，城镇新增人口的住房需求将推动房地产市场的持续发展。
5）住房刚性需求稳定
从房地产市场的需求分类看，住宅需求构成房地产市场需求的主导。由于土地
供给弹性很小，房价的涨跌主要取决于房屋需求的变化。在住宅需求中，部分需求
具有明显的刚性，主要包括城市的拆迁、家庭的分化、对于居住条件改善的愿望以
及城市新增人口等产生的住房需求。同时人口年龄结构是影响房屋需求的重要因素。
根据国家统计局的抽样调查数据，25-45 岁群体是购买商品房的主要群体。建国后，
我国共出现了三次“婴儿潮”，与未来 15 年房地产市场发展相关的是 1963-1974 年
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第二次“婴儿潮”和 1980 年代后期出现的第三次“婴儿潮”，未来 15 年仍是我
国经济社会发展的“人口红利期”，尤其是第三次“婴儿潮”出生的人群逐渐进入
婚龄阶段将再度带来对于住房刚性需求的增加。
（2）不利因素
1）土地成本上涨
土地是房地产开发企业最重要的生产资料，其占用资金量较大，土地成本在开
发成本占有相当大的比重，对房地产开发企业具有重要的影响。土地资源属不可再
生资源，随着房地产开发企业建设规模的不断扩大，土地资源尤其是优质土地资源
的稀缺性日益明显。房地产开发企业对于土地资源的竞争将直接影响土地的价格，
进而影响开发项目的成本和利润。随着土地出让制度的不断完善，土地资源将有一
个新的价值发现与重估的过程，但从中长期看，土地成本存在不断上涨的趋势。
2）融资渠道不多
房地产是资金密集型行业，需要多种融资渠道。我国房地产金融体系还不够完
善，目前我国房地产开发企业主要的融资渠道是银行贷款和预售款，通过企业上市、
产业投资基金、信托投资基金等渠道进行融资的企业依然不多。房地产项目开发一
般周期较长，资金需求较大，资金是阻碍房地产开发企业发展、壮大的主要因素。
3）人才较为匮乏
虽然目前国内从事房地产业的人数很多，但受过专业教育和训练、经验丰富的
房地产专家较少。随着房地产业向规范化发展和竞争的加剧，国内房地产企业人才
缺乏将更加明显。
4）市场竞争加剧
随着我国房地产行业的快速发展，市场参与主体日益增加。伴随着国内一流房
地产企业的跨区域发展以及境外房地产企业的不断介入，市场竞争日趋激烈。房地
产开发企业未来面临的是在融资能力、技术研发及利用、项目管理、人力资源等方
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面的综合实力竞争，市场竞争加剧会直接影响房地产开发企业的盈利水平。
（3）进入房地产行业的主要障碍
房地产开发业的行业特点定其受外部环境影响较大，且由于房地产行业对土地
的依赖性较强，为资本密集性行业，因此进入房地产行业除需取得必要的开发资质
外，还必须拥有丰富的土地储备、雄厚的资金实力、高水平的管理团队和专业人才
等，这些构成了一定的行业壁垒。
5、我国房地产行业的未来发展趋势
（1）产品细分，需求多元化
伴随着房地产市场的逐步发展与成熟，个人购房已成为市场主流，市场需求日
趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高。地区的差异化、
消费人群的多元化都要求房地产开发企业针对不同类型的客户需求设计出高品质的
产品。产品差异化竞争的深化将使房地产开发企业更为注重客户管理及产品分类设
计。
（2）品牌效应逐渐显现
与其他消费品类似，合理的户型、完善的配套、优质的物业管理及售后服务，
已成为优秀房屋产品的必备要素。随着中央、地方政府对房地产业宏观调控政策的
不断出台和完善，房地产业正处于向规模化、品牌化、规范化运作的转型时期。
（3）产业整合促进产业升级
我国房地产企业数量多，规模小，市场集中度较低。根据产业经济理论，一个
成熟的行业，20%的企业占有80%的市场份额，才能形成有序的竞争，促进行业的良
性发展。因此，我国房地产行业的整合之路势在必行。
随着我国房地产市场的不断成熟和宏观调控政策的不断完善，严格的信贷、土
地、税收等政策势必使规模较小的公司以及一些靠不正当手段进行土地投机的公司
面临出局的危险；同时也为资金实力雄厚规模大的房地产企业进行资本扩张，实施
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收购兼并创造了良好的市场机遇。房地产行业实现从数量型扩张为主的粗放型增长
模式向数量质量并重的集约型模式转变，实现规模经济是我国房地产企业发展的必
然之路。
（二）酒店服务业概况
1、我国酒店服务业发展情况
我国酒店行业的市场起步较晚，自20世纪80年代，经过三十多年不断积累和壮
大，我国酒店行业产业规模迅速扩大，行业进入了平稳增长、规范化发展的时期。
截至到2014年第一季度，全国星级饭店共计11,906家，营业收入达到486.65亿元，
平均房价为321.89元/间夜，平均出租率达到48.44%。同时，全国四星级酒店共计
2,400家，平均房价为374.76元/间夜，平均出租率为48.68%。
从沈阳当地的情况来看，截至到2014年第一季度，沈阳星级饭店共计75家，营
业收入为3.09亿元，平均房价为287.43元/间夜，平均出租率达到44.63%。沈阳四星
级饭店共计18家，平均房价为306.71元/间夜，平均出租率达到50.09%。
2、酒店行业相关法律法规
目前我国对各种纷繁的酒店服务业的法律关系的规定，散见于《民法通则》、
《合同法》、《著作权法》、《劳动法》等法律当中，还没有专门的酒店法。治安、
卫生、级别评定方面相应法规，以“条例”、“暂行条例”、“通知”等形式出现。
具体情况如下：
政策类型 颁布时间 相关政策
酒店评级 1997 年 10 月 《中华人民共和国评定旅游涉外饭店星级的规定》
1987 年 11 月 公安部《旅馆业治安管理办法》
2006 年 3 月 国务院《娱乐场所管理条例》
管理政策
1998 年 《中华人民共和国消防法》
1995 年 《中华人民共和国食品卫生法》
3、酒店服务业经营模式与特征分析
（1）经营模式
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1）自主经营
该模式最为简单，即酒店服务业主持有酒店的全部股权，自主经营酒店，并承
担酒店投资和经营的所有收益及风险。
2）特许经营
酒店服务业主将所拥有的商标、产品、专利技术、经营模式等以特许经营合同
的形式授予被特许者使用，被特许者按合同规定，在酒店服务业主统一的业务模式
下从事经营活动，并向酒店服务业主支付相应的费用。
3）租赁经营
指酒店所有者将酒店出租给承租人并向其收取租金，承租人以自身的品牌标准
和管理模式对酒店进行经营管理。
4）委托管理
通过酒店服务业主与管理集团签署管理合同来约定双方的权利、义务和责任，
以确保管理集团能以自己的管理风格、服务规范、质量标准和运营方式向被管理酒
店输出专业人才和管理模式，并收取一定比例的管理费用。
（2）经营特性分析
1）季节性
旅游及住宿需求有明显的季节性，而季节性波动在很大程度上取决于一个市（城
市或地区）或酒店项目的独特因素，包括但不限于当地气候条件、来访者目的、当
地节日或风俗等。酒店及住宿产品短期供应量弹性较低，因而季节性求波动可能导
致旺季时供不应求、淡季时供过于求的现象。
2）区域性
酒店行业受到当地经济文化发展、旅游环境、商务环境、行业竞争、居民消费
习惯等因素影响，体现出较强的地域性特征。
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3）周期性
酒店行业受经济周期、房地产行业周期、金融周期等多方面因素的影响，因此
酒店行业周期性较不规律。
4、影响酒店行业发展的主要因素
（1）有利因素
1）国民经济稳步增长
改革开放以来，我国经济一直保持着持续、快速增长的势头，2008年至2013年
GDP 增长率分别为9.6%、9.2%、10.4%、9.2%、7.8%和7.7%。投资快速增长、外贸
出口和外商投资增势强劲，成为经济增长的主要拉动因素。随着经济的发展，人民
生活水平的日益提高，国内居民的消费观念也随之升级，对旅游和休闲的消费偏好
将会进一步增强，这为我国酒店行业的发展创造了良好的外部环境。同时，国民经
济的发展推动了企业之间日益频繁的商务活动，商务旅客日渐成为酒店重要的客源
组成部分。
2）旅游业发展前景良好
近十年来，除个别年份外，我国主要的旅游经济指标基本保持了两位数的增长，
远高于同期GDP的增速。国内外研究人士普遍认为，未来十年将成为国内旅游成长的
黄金期。作为无烟产业、绿色产业和资源节约型产业，旅游业可望继续保持高于GDP
增速5个以上的百分点的速度快速成长。
“十二五”期间，国际旅游业仍处在一个发展的黄金时期。世界旅游业在20世
纪末叶以来的发展呈加速发展趋势，20世纪90年代以后，国际旅游人数和消费年均
增长率分别为4.35%和6.7%，远高于世界财富年均3%的增长率。目前，发达国家和地
区已开始实现经济的恢复性增长，新兴经济体的强大旅游市场需求，仍将使旅游业
成为世界上发展最快的几个重要产业之一。酒店行业作为旅游产业链中重要的一环，
亦将受惠于国内外旅游业未来良好的发展。
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3）交通设施愈发完善
根据国家的“十二五”规划，到2015年公路总里程达到450万公里，其中高速公
路总里程达到10.8万公里，运输机场数量达到230个以上。交通设施的完善为个人旅
游及商务出行的发展提供了重要保障，也是酒店行业未来发展的重要基础保障。
4）相关政策大力支持
2009年12月，国务院发布了《关于加快发展旅游业的意见》（国发200941号），
提出要把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务
业；《中国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确要求“全面发展国内
旅游，积极发展入境旅游，有序发展出境旅游。”2011年12月，国家旅游局发布了
《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》，提出把旅游业培育成国民经济的战略性
支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业。目前，全国已有25个省、市、自治区
把旅游业确立为“支柱产业”或“先导产业”。国家和地方政府对旅游业的高度重
视最终会惠及酒店行业，促进酒店行业整体向前发展。
（2）不利因素
1）外资酒店的进入
自我国加入WTO后，随着酒店行业逐步对外开放，国际知名酒店集团利用其品牌、
营销、采购、管理等方面的优势，同国内酒店展开了激烈竞争。更多的国外酒店管
理集团在进入中国后，积极招揽专业人才，扩大自身国内市场布局，大力开展营销，
并逐步引导客户对酒店服务标准的判断，利用自身成熟的各项优势抢占了国内较多
市场份额。
2）外部环境的不稳定
酒店行业受外部环境影响较大，极易受到不确定性因素和突发事件的干扰。例
如传染性疫情、地震海啸等自然灾害、地区冲突、国际恐怖活动、全球或地区性金
融动荡等，会对酒店行业的发展产生较大的负面影响。
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（3）进入酒店行业的主要障碍
1）资金
酒店行业属于资金、劳动密集型行业，在资金方面的主要障碍来自酒店在新建
时的地价、建筑、内外装修等一次性支出以及每年的员工工资、对外采购、各项维
护费用等日常刚性支出，受通货膨胀、地价上涨、人工成本上涨等方面的影响，酒
店的建设及运营成本压力愈发突出。尤其是投资建设高星级酒店，需要的本金投入
规模往往在数亿元。
2）管理水平
酒店行业属于消费服务性行业，主要业务是为顾客提供舒适、便捷、周到的服
务，因此，酒店的综合管理水平和服务质量水平是酒店经营成败的关键要素。此外，
酒店服务经营过程中还需要大力拓展市场，开展品牌营销和关系营销。因此，酒店
行业的管理经验和市场营销构成了行业新进入者的重要障碍之一。
3）品牌建设
目前，国内酒店行业竞争日趋激烈，酒店的质量竞争和文化竞争在相当大程度
上已经体现为酒店品牌效应的竞争，国外大型酒店集团之所以能够快速进入国内市
场并取得突出成绩，关键在于其出色的品牌经营策略和著名的品牌效应。因此，在
国内酒店行业竞争日趋激烈的环境下，品牌建设和品牌文化将成为行业新进入者的
重要障碍之一。
5、酒店服务业未来发展趋势
（1）集团化方向发展
在国际化程度越来越高的酒店行业，集团化成为中外酒店经营管理不可避免的
潮流与趋势。未来，中国需要能够参与国际竞争的旅游酒店企业集团，否则，将严
重阻碍我们成为旅游强国的进程。未来的五年将是我国本土酒店管理集团迅速发展、
迎头赶上的黄金时期。
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（2）高档次酒店将是未来酒店行业的主力军
目前，我国星级酒店数量尚不及德国、英国、法国和意大利平均水平的一半，
目前中国星级酒店的客房总数约为200万间，预计5至7年内能够增长到500万间。中
国的酒店市场有望在5至10年内超过美国。未来十年高端酒店数的年均复合增长率将
在15.0%以上，因此，未来高端酒店的增长速度来源于新建高端酒店的增长速度。
（3）会议会展和奖励旅游市场将会有较大的增长
我国会议会展和奖励旅游市场的快速发展，已经成为国内城市酒店需求增长的
主要驱动力。行业分析师预计在未来的3-5年中，我国的会议展览和奖励旅游市场将
还会以每年8%左右的幅度增长，有望在2015年跻身世界前五名。
（4）酒店服务将进入定制化阶段
所谓定制化服务意识模式，就是酒店为迎合消费者日益变化的消费需求，以针
对性、差异性及个性化的产品和服务意识来赢得市场的服务意识模式。切实贯彻定
制化服务模式，就要求酒店企业应深入细分客源，根据自身的经营条件选准客源市
场中的一部分作为主攻对象；通过建立科学的客史档案，灵活提供各种“恰到好处”
的服务；强化客源管理；并以独特的主题形象深入人心，在充分理解顾客需求、顾
客心态的基础上，追求用心极致的服务，和顾客建立一种稳定的、亲近的关系。
三、标的资产财务状况及盈利能力分析
（一）辽宁物流财务状况及盈利能力分析
1、资产负债结构分析
辽宁物流最近两年一期资产负债主要构成如下：
单位：万元
项目 2014 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产合计 75,086.47 81,004.57 68,086.48
非流动资产合计 280.83 280.29 283.70
资产总计 75,367.30 81,284.86 68,370.18
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流动负债合计 44,485.21 65,464.52 30,822.32
非流动负债合计 18,000.00 —— 20,000.00
负债总计 62,485.21 65,464.52 50,822.32
所有者权益合计 12,882.09 15,820.34 17,547.86
截至2014年5月31日辽宁物流资产总额为75,367.30万元，较2013年12月31日下
降7.31%。近年来，辽宁物流的子公司展业置地从事房地产开发、销售工作，其资产
规模波动受到房地产开发进度以及房地产市场价格波动的影响。尤其2014年上半年，
我国房地产市场进入调整期，部分城市价格有所下降，因此，辽宁物流的资产规模
也有所降低。
2012年12月31日、2013年12月31日以及2014年5月31日，辽宁物流的资产负债率
74.64%、80.82%和83.22%，资产负债率逐年增加并处于较高的负债水平。同时，辽
宁物流的负债主要以流动负债为主，因此辽宁物流面临较大的偿债压力与流动性压
力。
2、盈利能力分析
辽宁物流近两年一期经营业绩情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 1-5 月份 2013 年度 2012 年度
营业总收入 0.00 1,543.44 3,922.14
营业总成本 2,938.25 3,269.59 5,051.19
利润总额 -2,938.25 -1,727.51 -1,155.24
净利润 -2,938.25 -1,727.51 -1,193.01
辽宁物流2012年度、2013年及2014年度1-5月份净利润分别为-1,193.01万元、
-1,727.51万元和-2,938.25万元，经营亏损的主要原因为短期借款一直保持较高水
平，致使财务费用长期居高不下，从而导致经营入不敷出。2014年1-5月辽宁物流子
公司展业置地在此期间支付了2,150万元的财务顾问费，致使母公司期间亏损额度大
幅上升。
3、辽宁物流现金流量表分析
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辽宁物流最近两年一期现金流量主要情况如下：
单位：万元
项 目 2014 年 1-5 月份 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,028.18 -3,795.67 1,321.90
投资活动产生的现金流量净额 -5.25 -7.89 -1.05
筹资活动产生的现金流量净额 -2,045.10 3,661.34 -1,189.01
现金及现金等价物净增加额 -22.18 -142.22 131.84
辽宁物流经营活动产生的现金流主要来源于销售商品、提供劳务所收到的现金
以及其他与经营活动有关的现金。其中2014年1-5月份，由于辽宁物流无营业收入，
其现金主要来源于其他与经营活动有关的现金。
辽宁物流投资活动产生的现金流主要是购买或处置固定资产、无形资产等而来，
金额维持在10万元以内，占比相对较小。相比之下，辽宁物流筹资活动产生的现金
流占比较大，主要因其借款，偿还借款以及支付利息所产生的的现金，公司较高的
资产负债率带来了沉重的财务负担和偿还压力。2014年1-5月份，辽宁物流筹资活动
产生的现金流量净额为负由于偿还债务所致。
（二）安立置业财务状况及盈利能力分析
1、资产负债结构分析
安立置业最近两年一期资产负债主要构成如下：
单位：万元
项目 2014 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产合计 5,185.13 5,139.20 5,420.42
非流动资产合计 16,107.48 16,401.40 17,514.32
资产总计 21,292.61 21,540.60 22,934.74
流动负债合计 24,247.73 23,382.95 21,430.23
非流动负债合计 0.00 0.00 0.00
负债总计 24,247.73 23,382.95 21,430.23
所有者权益合计 -2,955.11 -1,842.35 1,504.51
截至2014年5月31日安立置业资产总额为21,292.61万元，与2012年末、2013年
末资产规模相比，保持相对稳定，而且，安立置业的资产以非流动资产为主，流动
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资产占比相对较低。
安立置业负债水平相对较大，且均为流动负债。2013年12月31日及2014年5月31
日，安立置业的资产负债率超过100%，处于所有者权益为负的状态，其财务负担较
重，经营压力较大。
2、安立置业盈利能力分析
安立置业近两年一期经营业绩情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 1-5 月份 2013 年度 2012 年度
营业总收入 2,743.86 6,318.20 6,283.48
营业总成本 3,859.99 9,682.32 9,282.96
利润总额 -1,112.76 -3,346.87 -3,000.93
净利润 -1,112.76 -3,346.87 -3,000.93
2012年度、2013年度及2014年1-5月份，安立置业实现营业收入分别为6,283.48
万元、6,318.20万元及2,743.86万元，主要来自下属子公司的商品销售以及酒店业
的经营收入；2012年度、2013年度及2014年1-5月，安立置业实现净利润分别为
-3,000.93万元、-3,346.87万元及-1,112.76万元。近三年，安立置业营业收入基本
保持稳定，但管理费用以及财务费用一直保持较高的水平，导致安立置业经营连年
亏损。
3、安立置业现金流量表分析
安立置业最近两年一期现金流量主要情况如下：
单位：万元
项 目 2014 年 1-5 月份 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 -182.47 149.17 574.75
投资活动产生的现金流量净额 -267.91 -104.24 -29.51
筹资活动产生的现金流量净额 470.97 -708.25 -1,136.36
现金及现金等价物净增加额 20.58 -663.32 -591.27
安立置业营活动产生的现金流主要来源于销售商品、提供劳务所收到的现金以
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及其他与经营活动有关的现金。其中2014年1-5月份，安立置业经营活动产生的现金
流量净额为负的主要原因是销售商品、提供劳务所收到的现金下降，而经营活动现
金支出却维持在稳定的水平。安立置业投资活动产生的现金流主要是购买或处置固
定资产、无形资产等支出。安立置业筹资活动产生的现金流主要系其借款，偿还借
款以及支付利息所产生或者减少的的现金，公司较高的资产负债率带来了沉重的财
务负担。2014年1-5月份，公司筹资活动产生的现金流净额为正的原因系公司新增借
款导致。
四、交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力和未来趋势分析
截至2014年5月31日，商业城持有辽宁物流99.94%股权归属于母公司的净资产账
面值为3,973.10万元，持有安立置业100%股权归属于母公司的净资产账面值为
-2,942.98万元。按交易双方签订的《股权转让协议》，参照评估值，辽宁物流99.94%
股权交易价格为29,550.00万元，安立置业100%股权交易价格为4,140.00万元。因此，
扣除初始投资成本及其他调整项，本次交易共计将为公司带来超过3亿元的投资收
益。
（一）本次重大资产出售对公司资产负责表的影响
本次交易主要引起公司资产负债结构发生变化。本次交易完成后，辽宁物流、
安立置业将不再纳入上市公司合并报表范围。辽宁物流99.94%、安立置业100%项下
全部资产负债按经评估确定的公允价格出售。由于假设本次交易全部以现金结算，
交易完成后，公司获得交易对方支付的相应货币资金，资产负债率将进一步降低，
货币资金得到进一步充实。
（二）本次重大资产出售对公司利润表的影响
本次交易将对公司主营业务收入、利润产生一定影响。一方面，由于辽宁物流、
安立置业存在一定金额的营业收入，本次交易完成后，公司的主营业务收入下降，
由于标的公司营业收入占比较低，因此对公司主营业务收入影响较小。另一方面，
由于辽宁物流、安立置业经营业绩不佳，净利润持续为负，本次交易完成后，公司
的净利润有一定改善，同时在考虑各项交易费用后，本次交易完成后，公司约实现
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投资收益超过3亿元，公司利润总额、净利润也相应增加，有利于改善公司财务状况。
（三）本次重大资产出售对公司的现金流的影响
以现金作为对价方式，扣除交易费用后，该交易约为公司带来超过3亿元的投资
活动现金流入，大大改善公司的现金流量情况。此外，本次重大资产出售完成以后，
公司的偿债能力得到进一步提升，充裕的资金结余将有助于改善公司主营业务的发
展困境。
（四）本次交易对公司经营的影响
1、缓解现金流和偿债压力，改善财务状况，提升盈利水平
本次资产的出售，将带来超过3亿元的现金流入，本次交易的收入将部分用于归
还银行贷款，从而能够有效缓解本公司现金流和偿债压力，改善本公司财务状况。截
至 2014 年 3 月 31 日，公司资产负债率（合并报表口径）为96.56%，合并报表负
债合计 331,159.41 万元，其中流动负债266,952.26 万元，占负债总额92.89%，公
司短期负债比重较大，面临较大的短期偿债压力。 本次资产出售交易完成后，公司
将有效回笼资金以缓解公司的偿债风险，降低公司的财务费用。公司的资产负债结
构将趋于合理，本次交易将会提升公司的资产质量，增强持续经营能力。
2、进一步提升公司在沈阳地区的市场竞争力
商业城位于最具历史且客流量较大的中街商圈的中心位置，门店沿街面积长、
内外设施档次较高，并且与中街地铁的无缝连接，拥有较明显的地段及交通优势；
同时，商业城和子公司铁西百货大楼在沈阳市场知名度较高，二十年来在消费者心
中积累了较高的声誉。
近年来，由于市场竞争的日趋激烈以及公司不断进行改扩建工程，商业城负债
过重，资金占用较大，致使主营业务在激烈的市场竞争中处于下风，经营效益不断
下滑。经过此次重大资产出售，一方面，公司将退出非核心领域，集中多方资源着
力打造公司主营业务以强化公司在百货行业的竞争优势，进一步提升公司可持续发
展能力。另一方面，本次交易将为公司注入大量的货币资金，可以偿还部分银行贷
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款，减轻财务负担，其他资金将为主营业务的发展提供充裕的资金支持，来扭转目
前商业城的经营困境。
五、交易完成后，公司的资产、业务整合及人员调整计划
本次交易系重大资产出售，不涉及公司的资产和业务整合，不涉及针对此次交
易的资产、业务整合及人员调整计划。
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第十节 财务会计信息
一、辽宁物流近两年及一期财务报表
（一）辽宁物流财务报表审计情况
大华会计师对辽宁物流截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年
5 月 31 日的资产负债表，2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-5 月的利润表、现金流
量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
（二）辽宁物流财务报表
1、资产负债表
单元：元
项目 2014 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 80,886,886.45 101,108,660.22 52,530,836.87
应收账款 14,436,419.31
预付款项 22,821,703.59 6,726,043.20
其他应收款 5,536,740.82 62,911,334.70 19,237,048.96
存货 641,619,358.11 639,299,680.18 594,660,474.86
流动资产合计 750,864,688.97 810,045,718.30 680,864,780.00
非流动资产：
固定资产 292,389.30 286,975.11 321,113.80
商誉 2,515,903.97 2,515,903.97 2,515,903.97
非流动资产合计 2,808,293.27 2,802,879.08 2,837,017.77
资产总计 753,672,982.24 812,848,597.38 683,701,797.77
流动负债：
短期借款 160,000,000.00 200,000,000.00
应付票据 100,000,000.00
应付账款 54,130,820.32 61,082,023.79 29,985,981.18
应交税费 16.42 30.00 44,328.75
应付利息 7,035,600.00 422,613.89 427,197.22
其他应付款 203,685,670.96 193,140,513.78 177,765,738.63
一年内到期的非
20,000,000.00 200,000,000.00
流动负债
流动负债合计 444,852,107.70 654,645,181.46 308,223,245.78
非流动负债：
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长期借款 180,000,000.00 200,000,000.00
非流动负债合计 180,000,000.00 200,000,000.00
负 债 合 计 624,852,107.70 654,645,181.46 508,223,245.78
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股
78,000,000.00 78,000,000.00 78,000,000.00
本）
资本公积 37,266.21 37,266.21 37,266.21
盈余公积 312,712.18 312,712.18 312,712.18
未分配利润 -38,618,967.30 -23,621,103.31 -15,074,669.96
归属于母公司所有者权益
39,731,011.09 54,728,875.08 63,275,308.43
合计
少数股东权益 89,089,863.45 103,474,540.84 112,203,243.56
所有者权益合计 128,820,874.54 158,203,415.92 175,478,551.99
负债和所有者权益总计 753,672,982.24 812,848,597.38 683,701,797.77
2、利润表
单元：元
项目 2014 年 1—5 月 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 15,434,426.12 39,221,422.23
其中：营业收入 15,434,426.12 39,221,422.23
二、营业总成本 29,382,541.38 32,695,888.79 50,511,903.22
其中：营业成本 14,701,136.26 38,809,735.33
营业税金及附加 17,917.01 8,398.48
销售费用 150,000.00 75,000.00
管理费用 604,054.50 1,162,580.76 1,194,984.23
财务费用 28,527,846.17 16,665,614.04 10,488,776.50
资产减值损失 100,640.71 73,640.72 10,008.68
三、营业利润（亏损以“－”号
-29,382,541.38 -17,261,462.67 -11,290,480.99
填列）
加：营业外收入
减：营业外支出 13,673.40 261,923.34
其中：非流动资产处置
11,509.91 116,961.34
损失
四、利润总额（亏损总额以“－”
-29,382,541.38 -17,275,136.07 -11,552,404.33
号填列）
减：所得税费用 377,725.06
五、净利润（净亏损以“－”号
-29,382,541.38 -17,275,136.07 -11,930,129.39
填列）
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归属于母公司所有者的净
-14,997,863.99 -8,546,433.35 -10,682,478.24
利润
少数股东损益 -14,384,677.39 -8,728,702.72 -1,247,651.15
3、现金流量表
单元：元
项目 2014 年 1-5 月 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 32,494,697.86 21,803,628.90
收到其他与经营活动有关的现金 29,289,950.46 898,766,562.78 326,088,013.86
经营活动现金流入小计 29,289,950.46 931,261,260.64 347,891,642.76
购买商品、接受劳务支付的现金 5,577,909.70 118,597,193.68 148,230,462.13
支付给职工以及为职工支付的现
548,157.80 1,070,067.13 743,281.49
金
支付的各项税费 199,921.30 725,049.50 910,756.57
支付其他与经营活动有关的现金 2,682,199.43 848,825,606.72 184,788,175.04
经营活动现金流出小计 9,008,188.23 969,217,917.03 334,672,675.23
经营活动产生的现金流量净额 20,281,762.23 -37,956,656.39 13,218,967.53
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他
52,536.00 78,887.00 10,465.00
长期资产所支付的现金
投资活动现金流出小计 52,536.00 78,887.00 10,465.00
投资活动产生的现金流量净额 -52,536.00 -78,887.00 -10,465.00
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款所收到的现金 34,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 300,000,000.00 330,000,000.00
筹资活动现金流入小计 300,000,000.00 364,000,000.00
偿还债务所支付的现金 20,000,000.00 80,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支
451,000.00 13,386,633.26 15,890,120.61
付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 250,000,000.00 280,000,000.00
筹资活动现金流出小计 20,451,000.00 263,386,633.26 375,890,120.61
-20,451,000.0
筹资活动产生的现金流量净额 36,613,366.74 -11,890,120.61
0
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -221,773.77 -1,422,176.65 1,318,381.92
加：期初现金及现金等价物余额 1,108,660.22 2,530,836.87 1,212,454.95
六、期末现金及现金等价物余额 886,886.45 1,108,660.22 2,530,836.87
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二、安立置业近两年及一期财务报表
（一）安立置业财务报表审计情况
大华会计师对安立置业截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年
5 月 31 日的资产负债表，2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-5 月的利润表、现金流
量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
（二）安立置业财务报表
1、资产负债表
单元：元
项目 2014 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 3,460,672.58 3,254,820.12 9,887,993.34
应收账款 2,610,327.47 3,037,308.91 1,172,835.13
预付款项 2,808,173.79 2,049,166.02 11,044,242.78
其他应收款 2,825,869.71 4,008,124.77 8,105,402.05
存货 38,425,509.16 37,321,796.38 22,059,116.26
其他流动资产 1,720,768.99 1,720,768.99 1,934,592.40
流动资产合计 51,851,321.70 51,391,985.19 54,204,181.96
非流动资产：
固定资产 158,071,382.06 163,001,535.64 175,120,720.27
长期待摊费用 3,003,438.30 1,012,479.17 22,500.00
非流动资产合计 161,074,820.36 164,014,014.81 175,143,220.27
资 产 总 计 212,926,142.06 215,406,000.00 229,347,402.23
流动负债：
短期借款 190,000,000.00 185,000,000.00 156,000,000.00
应付账款 6,046,264.43 6,752,652.83 5,611,449.06
预收款项 2,644,798.75 2,460,769.31 4,783,306.75
应交税费 -899,721.90 -1,161,956.09 339,148.55
应付利息 6,833,833.33 2,291,916.66 1,768,000.00
其他应付款 37,852,087.65 38,486,133.70 19,849,695.86
一年内到期的非 25,950,666.64
流动负债
流动负债合计 250,727,262.26 242,079,516.41 222,552,266.86
非流动负债：
非流动负债合计
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负 债 合 计 242,477,262.26 233,829,516.41 214,302,266.86
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股 133,000,000.00 133,000,000.00 133,000,000.00
本）
资本公积 406,189.38 406,189.38 406,189.38
未分配利润 -162,835,990.09 -151,750,785.85 -118,381,605.53
归属于母公司所有者权益 -29,429,800.71 -18,344,596.47 15,024,583.85
合计
少数股东权益 -121,319.49 -78,919.94 20,551.52
所有者权益合计 -29,551,120.20 -18,423,516.41 15,045,135.37
负债和所有者权益总计 212,926,142.06 215,406,000.00 229,347,402.23
2、利润表
单元：元
项目 2014 年 1-5 月 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 27,438,574.26 63,182,029.50 62,834,765.59
其中：营业收入 27,438,574.26 63,182,029.50 62,834,765.59
二、营业总成本 14,228,835.22 96,823,237.69 92,829,572.60
其中：营业成本 14,228,835.22 27,667,061.74 35,190,062.27
营业税金及附加 575,734.31 8,057,763.47 1,749,241.29
销售费用 3,541,108.55 9,630,350.15 6,863,670.29
管理费用 15,427,914.43 39,848,634.34 35,798,275.48
财务费用 4,793,675.02 10,662,560.69 12,890,043.40
资产减值损失 32,615.00 956,867.30 338,279.87
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -11,161,308.27 -33,641,208.19 -29,994,807.01
加：营业外收入 327,624.52 179,991.57 1,079.00
减：营业外支出 293,920.04 7,435.16 15,527.42
四、利润总额（亏损总额以“－”号
-11,127,603.79 -33,468,651.78 -30,009,255.43
填列）
减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -11,127,603.79 -33,468,651.78 -30,009,255.43
归属于母公司所有者的净利润 -11,085,204.24 -33,369,180.32 -29,897,277.24
少数股东损益 -42,399.55 -99,471.46 -111,978.19
3、现金流量表
单元：元
1-1-113
沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
项目 2014 年 1-5 月 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 30,097,382.60 62,330,887.70 70,182,927.73
收到的税费返还 168,659.92
收到其他与经营活动有关的现
1,172,871,331.72 137,534,034.59 21,417,032.92
金
经营活动现金流入小计 1,202,968,714.32 200,033,582.21 91,599,960.65
购买商品、接受劳务支付的现金 17,354,790.51 46,990,365.89 23,533,595.31
支付给职工以及为职工支付的
6,549,735.22 11,551,445.37 10,533,015.36
现金
支付的各项税费 1,460,397.80 9,817,606.83 3,673,455.20
支付其他与经营活动有关的现
1,179,428,480.84 130,182,455.88 48,112,416.07
金
经营活动现金流出小计 1,204,793,404.37 198,541,873.97 85,852,481.94
经营活动产生的现金流量净额 -1,824,690.05 1,491,708.24 5,747,478.71
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他
2,679,124.15 1,042,398.15 295,101.80
长期资产所支付的现金
投资活动现金流出小计 2,679,124.15 1,042,398.15 295,101.80
投资活动产生的现金流量净额 -2,679,124.15 -1,042,398.15 -295,101.80
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款所收到的现金 10,000,000.00 185,000,000.00 156,000,000.00
筹资活动现金流入小计 10,000,000.00 185,000,000.00 156,000,000.00
偿还债务所支付的现金 5,000,000.00 180,000,000.00 156,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支
290,333.34 12,082,483.31 11,363,644.81
付的现金
筹资活动现金流出小计 5,290,333.34 192,082,483.31 167,363,644.81
筹资活动产生的现金流量净额 4,709,666.66 -7,082,483.31 -11,363,644.81
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-1,431.73
影响
五、现金及现金等价物净增加额 205,852.46 -6,633,173.22 -5,912,699.63
加：期初现金及现金等价物余额 3,095,323.78 9,728,497.00 15,641,196.63
六、期末现金及现金等价物余额 3,301,176.24 3,095,323.78 9,728,497.00
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第十一节 同业竞争与关联交易
一、本次交易构成关联交易
本次交易对方茂业商厦，系公司控股股东中兆投资的控股股东，本次交易构成
关联交易。
二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业
竞争情况
（一）本次交易前同业竞争情况
本次交易前，公司实际控制人黄茂如先生控制的沈阳茂业时代置业有限公司经
营的茂业百货铁西店、沈阳茂业百货有限公司经营的茂业百货金廊店与商业城同在
沈阳地区从事百货零售业；沈阳茂业置业有限公司在沈阳地区从事房地产开发业。
除上述公司外，黄茂如先生控制的其他公司均未在商业城业务区域开展任何商业活
动。
公司实际控制人所控制企业的上述业务与商业城百货、地产业务存在一定的同
业竞争关系，但商业城拥有独立的采购、招商、销售系统，与商业城在经营地域、
客户等方面存在明显不同，不存在实质上的同业竞争关系。
本次交易完成后，中兆投资”作为商业城的控股股东，黄茂如先生作为商业城
实际控制人，为解决黄茂如先生控制的企业与商业城存在的同业竞争，避免黄茂如
先生、中兆投资及其控制的其他企业与商业城未来产生同业竞争，黄茂如先生及中
兆投资承诺如下：“（1）截至本承诺函出具日，本人控制的沈阳茂业时代置业有限公
司经营的茂业百货铁西店、沈阳茂业百货有限公司经营的茂业百货金廊店与商业城
同在沈阳地区从事百货零售业、沈阳茂业置业有限公司在沈阳地区从事房地产开发
业。除上述三家公司及门店外，本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从
事与商业城存在实质性竞争关系的业务。（2）本人承诺，自本承诺函出具之日起 31
个月内，解决沈阳茂业置业有限公司、沈阳茂业时代置业有限公司、沈阳茂业百货
有限公司与商业城存在的同业竞争；（3）在作为商业城实际控制人期间，为了保证
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
商业城的持续发展，本人及中兆投资将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监
督和约束，在商业城经营区域内，不再新建或收购与其相同或类似的资产和业务，
若未来商业城经营区域内存在与其经营业务相同或类似的商业机会，本人及中兆投
资将优先推荐给商业城，商业城具有优先选择权。（4）若本人、中兆投资违反上述
承诺，将承担因此给商业城及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一
切损失。”
（二）本次交易对同业竞争的影响
通过本次交易，公司将出售其所持有的辽宁物流 99.94%股权、安立置业 100%
股权，交易完成后茂业商厦将成为辽宁物流、安立置业控股股东，商业城不再持有
辽宁物流、安立置业股权。
交易完成后，公司业务专注于百货零售行业，不再从事房地产开发、销售以及
物流业务，能有效减少上市公司与实际控制人及其关联企业之间的在地产业务方面
的同业竞争。
三、本次交易完成后，上市公司与交易对方及其关联企业之间的关
联交易情况
通过本次交易，公司将出售其所持有的辽宁物流 99.94%股权、安立置业 100%
股权，交易完成后茂业商厦将成为辽宁物流、安立置业控股股东。
交易完成后，辽宁物流、安立置业不再是上市公司的子公司，而成为公司的关
联方，公司与辽宁物流、安立置业之间的日常交易将成为关联交易，主要新增日常
关联交易为：（1）公司与天伦瑞格酒店之间日常住宿、餐饮交易；（2）公司租赁
安立置业位于沈河区朝阳街 23 号 1-5 层面积为 2159.4 平方米的房屋交易，根据 2014
年 6 月签订的《房屋租赁合同》，租赁期限自 2014 年 6 月 1 日起至 2016 年 3 月 31
日，年度租金为 200 万元；根据《股权转让补充协议》的约定，待安立置业交割日
后，商业城可与茂业商厦进行协商，根据市场价格及商业城经营变化情况对租金及
租赁面积等事宜进行调整，茂业商厦应促使安立置业同意相应的调整。
四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
易情况
本次交易不涉及上市公司股权变动，本次交易后，上市公司实际控制人仍为黄
茂如先生。为了保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，公司
控股股东中兆投资及实际控制人黄茂如先生承诺：“（1）不利用自身对商业城的大股
东地位及控制性影响谋求商业城及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方
的权利；（2）不利用自身对商业城的大股东地位及控制性影响谋求与商业城及其子
公司达成交易的优先权利；（3）不以低于（如商业城方为买方则“不以高于”）市场
价格的条件与商业城及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害商业城
及其子公司利益的行为。同时，本公司（本人）将保证商业城及其子公司在对待将
来可能产生的与本公司（本人）的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的
关联交易：对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将依法签订规范的关联交
易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批
准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价
格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规
定履行关联交易的信息披露义务。若本人、中兆投资违反上述承诺，将承担因此给
商业城及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失”。
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第十二节 风险因素
一、审批风险
本次交易尚需公司股东大会批准、中国证监会核准。中国证监会核准为本次交
易的前提条件，能否取得相关的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
二、标的资产估值风险
本次交易标的资产辽宁物流99.94%股权以及安立置业100%股权的评估仅采用资
产基础法一种资产评估方法进行，未采用收益法、市场法等其他方法进行评估，主
要原因为辽宁物流和安立置业一直处于亏损状态，未来的经营情况和收益具有不确
定性，收益和风险较难预测和量化，不具备采用收益法评估的条件；同时，也难以
找到可比交易案例，不具备采用市场法评估的条件，因此。评估机构仅采用资产基
础法对标的资产进行评估。
上述资产由于客观条件限制，评估机构无法按照《重组办法》第十九条（“重
大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当
采取两种以上评估方法进行评估”）的规定采用两种以上评估方法进行评估，提请
广大投资者注意相关标的资产的评估值风险。
三、辽宁物流占用商业城资金的风险
截至2014年5月31日，商业城及其子公司（不含辽宁物流及其子公司，下同）对
辽宁物流及其子公司的其他应收款金额合计为19,141.56万元。截至《股权转让协议》
签署之日，商业城及其子公司对辽宁物流及其子公司其他应收款金额合计为
18,121.56万元。
根据签署的《股权转让协议》，商业城承诺：《股权转让协议》签署之日至资
产交割日商业城及其子公司与辽宁物流及其子公司不再新增资金占用行为。茂业商
厦承诺：（1）在本协议约定的过渡期内，受让方将促使目标公司及其子公司在满足
经营所需资金的前提下优先于交割日前向转让方及其子公司还清上述债务；（2）对
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
于截至资产交割日尚未偿还的款项，受让方承诺将于交割日后 6 个月内代目标公司
及其子公司向转让方及其子公司还清上述债务；（3）在目标公司还清转让方及其子
公司的债务以前，现有董事会成员、经理、财务负责人不作变更，目标公司证照、
印章仍由转让方负责保管、使用。
此外，为保证欠款的回收，《股权转让协议》约定：交割日当日，茂业商厦同
意将其持有的标的股权质押给商业城，并协助转让方办理相应股权质押登记手续。
股权质押期间，茂业商厦未经商业城书面同意，不会以任何方式转让被质押股权，
亦不会于被质押股权上设置任何其他第三者权益，并保证被质押股权不会被采取冻
结等司法强制措施。股权质押期间自交割日至茂业商厦依约向商业城或其子公司还
清约定的全部债务之日且商业城保证责任解除或商业城承担的补偿义务获得补偿完
毕之日。质押期限届满，商业城应协助茂业商厦办理相应股权质押登记解除手续。
综上所述，虽然《股权转让协议》已约定茂业商厦、辽宁物流对商业城及其子
公司欠款的偿还义务，且约定以茂业商厦通过本次交易所取得的辽宁物流99.94%股
权为上述欠款的回收及担保义务提供质押担保，但如果相关条款不能有效执行，上
述款项仍有可能给上市公司带来坏账损失。
四、商业城对标的资产历史担保的风险
截至本报告书出具之日，商业城对标的资产之一辽宁物流及其子公司的关联担
保金额为 20,000 万元，商业城对标的资产之二安立置业的关联担保金额为 15,600
万元。
根据签署的《股权转让协议》，商业城承诺：协议签署日至资产交割日转让方
及其子公司与目标公司及其子公司不再新增担保、互保行为；茂业商厦承诺：（1）
资产交割日后，转让方及其子公司与目标公司及其子公司不再新增担保、互保行为；
（2）尽力配合相关方于公司就本次交易召开股东大会前征得相关金融债权人变更担
保方为茂业商厦的同意函；（3）在取得相关金融债权人同意的情况下，由受让方、
转让方、债务人、债权人共同签订《变更保证人协议》，将原保证人由商业城变更
为茂业商厦，以解除商业城对标的公司或其子公司金融债务的担保责任；（4）若届
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
时未能获得金融债权人的同意，则未来若商业城因此向金融债权人承担了保证责任，
受让方承诺就商业城承担的保证责任向商业城进行全额补偿，补偿后受让方自行向
目标公司追偿。
《股权转让协议》签署后，商业城及标的公司积极与华融资产北京分公司、盛
京银行就变更担保方事宜进行了沟通，截至本报告书出具之日，公司尚未取得相关
机构变更担保方的书面同意函。
为进一步维护上市公司利益，茂业商厦于 2014 年 7 月出具承诺：（1）若辽宁
物流子公司展业置地不能按期履行《信贷资产转让合同》项下义务，由茂业商厦代
替展业置地履行《信贷资产转让合同》项下义务，到期偿还借款本金共计 20,000
万元及约定利息；若违反上述承诺，导致商业城因此向华融资产北京分公司承担了
相应的保证责任，茂业商厦将对商业城因此遭受的一切损失进行赔偿，包括但不限
于就商业城承担的保证责任向商业城进行全额补偿。（2）若安立置业不能按期履行
《盛京银行流动资金借款合同》项下义务，由茂业商厦代替安立置业履行《盛京银
行流动资金借款合同》项下义务，到期偿还借款本金共计 15，600 万元及约定利息；
若违反上述承诺，导致商业城因此向盛京银行承担了相应的保证责任，茂业商厦将
对商业城因此遭受的一切损失进行赔偿，包括但不限于就商业城承担的保证责任向
商业城进行全额补偿。
综上所述，如果茂业商厦所做承诺不能有效履行，上述担保有可能给上市公司
带来潜在损失。
五、本次交易尚未取得公司金融债权人盛京银行同意本次重组同意函的
风险
根据商业城与盛京银行签署的借款协议、承兑协议的约定，商业城进行资产重
组、资产转让的，应提前通知盛京银行并取得其书面同意；截至本报告书出具之日，
商业城尚未取得盛京银行关于本次重组的书面同意函。
2013年7月23日，商业城出具了《承诺函》承诺：（1）商业城将在股东大会召
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开前取得所有金融债权人关于同意本次重大资产重组的同意函；（2）如不能按期取
得相关同意函且在金融债权人要求对相应贷款及承兑进行提前偿还的情况下，商业
城将利用自有资金、本次交易取得的股权转让款、外部融资款等方式提前归还金融
债权人借款，以保证本次交易的顺利实施。
综上所述，截至本报告书出具之日，商业城尚未取得盛京银行关于同意本次重
组的同意函，如交割日之前不能取得盛京银行同意函且在盛京银行要求提前偿还的
情况下，商业城面临提前还款的压力，如在上述欠款不能提前偿还的情况下实施资
产交割，商业城将面临借款协议、承兑协议的违约风险。
六、收益不可持续风险
经初步测算，通过本次重大资产出售，上市公司资产出售收益将超过3亿元，该
收益属于非经常性损益、具有不可持续性，提醒投资者注意投资风险。
七、上市公司面临长期无法分红的风险
截至2013年12月31日，上市公司母公司未分配利润为-19,536.09万元，本次交
易公司虽能实现3亿元以上的资产出售收益，但如果2014年度净利润不足以弥补期初
未分配利润，公司将面临长期无法分红的风险。
七、股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因
素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应
有充分准备。公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期
间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第十三节 其他重大事项
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形
本次交易完成前，不存在实际控制人或其他关联方占用商业城资金、资产的情
形。
本次交易完成后，辽宁物流和安立置业将成为交易对方茂业商厦的控股子公司，
商业城不再持有辽宁物流和安立置业股权。由于茂业上市与本公司属于同一实际控
制人控制的企业，因此，交易完成后将形成实际控制人控制的其他企业对上市公司
的资金占用问题。
上述资金占用情况以及解决措施，详见本报告书“第四节”之“十、其他事项
说明”之“（一）辽宁物流对商业城及其子公司的资金占用情况以及解决措施”，以
及“第五节”之“十、其他事项说明”之“（一）安立置业对商业城及其子公司的资
金占用清偿情况”。
二、本次交易完成后，上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形
本次交易完成前，商业城不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，由于商业城对辽宁物流和安立置业的关联担保暂未解除，将
形成上市公司为实际控制人控制的其他企业提供担保的情形。具体详见本报告书“第
四节”之“十、其他事项说明”之“（二）商业城对辽宁物流及其子公司的关联担保
情况以及解决措施”，以及“第五节”之“十、其他事项说明”之“（二）商业城对
安立置业及其子公司的关联担保情况以及解决措施”。
三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
2013 年 9 月 17 日，公司第五届八次董事会会议审议通过了《关于商业城收购
辽宁物流部分股权的议案》，2013 年 9 月 17 日，商业城与交易对方沈阳亚欧工贸集
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
团有限公司签订股权收购协议，公司以 17,900 万元的价款收购辽宁物流有限公司
48.72%的股份。
除上述资产购买事项外，上市公司最近十二个月未发生其他重大资产交易情况。
三、上市公司不存在因本次交易大量增加负债的情况
截至 2013 年 12 月 31 日，本公司资产负债率为 95.10%，财务负担较重。本次
交易上市公司通过出售两块子公司资产，获得转让价款约 33,690.00 万元，有利于
缓解公司财务压力，增强公司盈利能力。
综上所述，本次交易有利于缓解上市公司财务压力，不存在因本次交易大量增
加负债的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规的要求，建立并逐渐健全了股东大会、董事会、监事会等组织机构，
相继制订并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》等管理制度，有效
地保障了公司的规范运行和各项生产经营活动的有序进行。
本次交易后，公司董事、监事、高级管理人员不会发生变化，内部组织结构和
法人治理制度也不会因本次交易而发生变化。本次交易不会对公司治理机制产生影
响，本次交易完成后，公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续保持各项制
度的有效执行。
五、对相关人员买卖公司股票情况的自查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资
产重组申请文件》(中国证券监督管理委员会公告［2008］13 号)、《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字［2007］128 号)、《最高人民
法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及交
易所的相关要求，就自 2014 年 3 月 21 日商业城停牌前六个月 (以下简称“自查期
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
间”)内上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及
其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属(指配偶、父母、
年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”)是否进行内幕交易进行了
自查，并出具了自查报告。
相关情况如下：（1）审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构
辽宁元正资产评估有限公司未进行内幕交易核查，原因系公司股票停盘时所筹划事
宜为金融股票出售，未聘请审计、评估机构，直到 2014 年 6 月初公司决定变更标的
资产时才决定聘请审计、评估机构，故大华会计师事务所（特殊普通合伙）、辽宁
元正资产评估有限公司均非内幕信息知情人；（2）西南证券量化投资账户自 2013
年 11 月 4 日开始至 2013 年 12 月 20 日共有 5 次买卖商业城股票的行为，总计买入
3,500 股，卖出 4,800 股，该买卖行为的账户是量化投资账户，系西南证券投资经
理根据自身的量化投资策略和商业城公开信息而做出的量化选股行为，不属于利用
内幕信息从事证券交易的行为；（3）除上述事项外，商业城、交易对方及其各自董
事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以
及上述相关人员的直系亲属在商业城实施本次资产重组股票停牌前六个月，不存在
持有和买卖商业城流通股股份的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖商
业城股票或操纵商业城股票等禁止交易的行为。
六、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息
进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的
有关本次交易的信息。
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第十四节 独立董事、法律顾问和独立财务顾问对本次交易
的结论性意见
一、独立董事意见
本公司独立董事发表意见如下：
1、公司第五届董事会第十七次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规
及《公司章程》之规定，在相关议案时履行了法定程序。
2、本次交易构成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也没有代
理非关联董事行使表决权；关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了
表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
3、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评
估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，
评估机构具有充分的独立性。
4、公司本次交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进
行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有
合理性；评估方法与评估目的相关，评估方法合理。
5、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为
参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投
资者利益。
6、本次关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
二、法律顾问意见
本公司法律顾问认为：（1）本次重大资产出售方案的主要内容合法有效，符合
《重组办法》及相关法律、法规、规章及其他规范性文件之规定；（2）商业城为依
法设立、有效存续的法人，具备进行本次重大资产出售的主体资格。茂业商厦为依
法设立并有效存续的主体，具备作为本次交易交易对方的主体资格；（3）本次重大
资产出售所涉及的标的资产上不存在质押、担保及其他权利受限制的情况，商业城
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
拟出售标的资产不存在实质性法律障碍；（4）交易对方及标的公司就本次重大资产
出售已经取得的批准和授权合法有效；本次交易尚需经商业城股东大会审议批准，
以及中国证监会的核准（如需）；（5）本次交易相关方已对所涉及的债权债务及人员
事宜进行了安排及约定，商业城已就重大资产出售事项通知金融债权人及金融担保
权人，在商业城获得全部金融债权人及金融担保权人的同意函后，本次重大资产出
售不存在相应的法律障碍；（6）商业城已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，
信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排；（7）
上市公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、行政法规及规
范性文件的规定；（8）商业城分别与茂业商厦签署的《安立置业股权转让协议》及
其补充协议、《辽宁物流股权转让协议》及其补充协议的内容符合法律、行政法规和
规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效；（9）商业城本次交易构成关联
交易，本次交易完成后，商业城控股股东及实际控制人已作出承诺，将逐步减少与
规范公司的关联交易；本次重大资产出售完成后，商业城的实际控制人控制的其他
企业主营业务与商业城主营业务之间未产生新的同业竞争。商业城的控股股东及实
际控制人已就避免同业竞争作出承诺；（10）参与本次重大资产出售的证券服务机构
具备必要的资格；（11）除未对审计、评估机构进行核查以及西南证券量化投资账户
的买卖行为外，商业城、交易对方茂业商厦及其各自董事、监事、高级管理人员，
相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属
在商业城实施本次资产出售股票停牌前六个月，不存在买卖商业城流通股股份的行
为。
三、独立财务顾问意见
本公司独立财务顾问认为：本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应
的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经商业城第五届董事会第十七次会议
审议通过，独立董事为本次交易出具了独立意见。本次交易标的资产股权权属清晰，
不存在产权纠纷，不存在质押等其他权利受到限制的情况。本次交易所涉及的标的
资产，已经过具有证券期货执业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估。
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格的客
观、公允。通过本次交易，商业城将进一步提高公司的盈利能力与可持续发展能力。
本次交易充分考虑到了对上市公司股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能
存在的风险，商业城已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交
易的客观评判。
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第十五节 相关中介机构
一、独立财务顾问
名称： 西南证券股份有限公司
地址： 北京市西城区金融街 35 号国际企业大厦 A 座四层
法定代表人： 余维佳
电话： 010-57631234
传真： 010-88092060
联系人： 张海安、孔令瑞、罗龙秋、李晟、张宇飞、韩子彬
二、法律顾问
名称： 中伦律师事务所
地址： 北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层
负责人： 张学兵
电话： 010-59572288
传真： 010-65681022/1838
联系人： 谢晓宇
三、财务审计机构
名称： 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
法定代表人： 梁春
电话： 0411-82819300
传真： 0411-82813033
联系人： 王灵霞、刘璐
四、评估机构
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
名称： 辽宁元正资产评估有限公司
地址： 大连市沙河口区星海广场 A 区 10 号世纪经典大厦 5A
法定代表人： 蔡军
电话： 0411-82819300
传真： 0411-84800845
联系人： 吴艳茹、王园园
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第十六节 董事、交易对方及相关中介机构的声明
一、公司全体董事声明
本公司全体董事承诺沈阳商业城股份有限公司重大资产出售报告书及重大资产
重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
张殿华 张瑜红 张大吉
王斌 钟鹏翼 王奇
董秀琴 秦桂森 侯淑芬
沈阳商业城股份有限公司
2014 年 月 日
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二、辽宁物流声明
本公司保证沈阳商业城股份有限公司在本次重大资产出售报告书中引用
的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
法定代表人签字：
张殿华
辽宁物流有限公司
2014 年 月 日
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三、安立置业声明
本公司保证沈阳商业城股份有限公司在本次重大资产出售报告书中引用
的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
法定代表人签字：
孙立学
沈阳安立置业经营有限责任公司
2014 年 月 日
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四、交易对方声明
本公司保证沈阳商业城股份有限公司在本次重大资产出售报告书中引用
的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
法定代表人签字：
张静
深圳茂业商厦有限公司
2014 年 月 日
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五、独立财务顾问声明
本公司同意沈阳商业城股份有限公司重大资产购买报告书援引本公司出具的独
立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因
引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
孔令瑞 罗龙秋
项目协办人：
张宇飞
法 定 代 表 人：
余维佳
西南证券股份有限公司
2014 年 月 日
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六、法律顾问声明
本所及经办律师同意沈阳商业城股份有限公司重大资产购买报告书援引本所出
具的法律意见书之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因
引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
负 责 人：
张学兵
经办律师：
郭克军
经办律师：
贾 琛
经办律师：
谢晓宇
北京市中伦律师事务所
2014 年 月 日
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七、审计机构声明
本公司及经办注册会计师同意沈阳商业城股份有限公司重大资产出售报告书援
引本公司出具的相关审计报告和审计报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审
阅，确认该报告书不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
梁 春
经办注册会计师：
王灵霞
经办注册会计师：
刘璐
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
2014 年 月 日
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八、评估机构声明
本公司及经办注册评估师同意沈阳商业城股份有限公司重大资产出售报告书援
引本公司出具的相关评估报告和评估报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审
阅，确认该报告书不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
蔡 军
经办评估师：
吴艳茹
经办评估师：
王园园
辽宁元正资产评估有限公司
2014 年 月 日
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第十七节 备查文件
一、备查文件
1、商业城关于本次交易的董事会决议；
2、商业城关于本次交易的独立董事意见；
3、商业城关于本次交易的股东会决议；
4、商业城与交易对方签署的《股权转让意向协议》、《股权转让协议》、《股
权转让补充协议》；
5、辽宁物流、安立置业最近两年及一期审计报告；
6、中伦律师出具的关于本次交易的法律意见书；
7、西南证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
8、交易对方出具的关于本次交易的承诺函。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、沈阳商业城股份有限公司
联系地址：辽宁省沈阳市沈河区中街路 212 号
电话：86-24-24865832
传真：86-24-24848007;86-24-24865832
联系人：张黎明
2、西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
电话：010-57631234
传真：010-88092060
联系人：张海安、孔令瑞、罗龙秋、李晟、张宇飞、韩子彬
3、指定信息披露报刊：上海证券报、中国证券报、证券日报、证券时报
4、指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn；
http://www.cninfo.com.cn
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沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（此页无正文，为《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）》之签字盖章页）
法定代表人：
张殿华
沈阳商业城股份有限公司
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