中伦律师事务所 关于商业城重大资产出售暨关联交易的法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于沈阳商业城股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的法律意见书
二 ○一 四 年 七月
中伦律师事务所 关于商业城重大资产出售暨关联交易的法律意见书
目 录
释 义............................................................ 0
第一部分 引言...................................................... 3
第二部分 正文...................................................... 4
一、 本次交易的方案................................................. 4
二、 本次重大资产出售的交易各方..................................... 5
三、 本次重大资产出售的标的资产..................................... 9
四、 本次重大资产出售的批准及授权.................................. 22
五、 本次重大资产出售涉及的债权债务处理............................ 26
六、 本次重大资产出售的披露和报告义务.............................. 28
七、 本次重大资产出售的实质条件.................................... 29
八、 本次重大资产出售相关协议...................................... 31
九、 本次重大资产出售对关联交易及同业竞争的影响.................... 38
十、 本次重大资产出售涉及的证券服务机构............................ 41
十一、 本次重大资产出售相关人员买卖商业城股票的情况................ 42
十二、 结论意见.................................................... 43
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中伦律师事务所 关于商业城重大资产出售暨关联交易的法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于沈阳商业城股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的法律意见书
致：沈阳商业城股份有限公司
依据沈阳商业城股份有限公司（以下简称“商业城”或“公司”、“上市公司”）
与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，本
所担任商业城本次重大资产出售的专项法律顾问。公司拟向深圳茂业商厦有限公
司转让公司持有沈阳安立置业经营有限责任公司 100%的股权以及辽宁物流有限
公司 99.94%的股权。
本 所持有中华人民共和国 （以下简称 “中国 ”）北京市司法局颁发的第
010000100362 号《律师事务所执业许可证》，依法具有出具本法律意见的执业资
格。
本所指派持有《中华人民共和国律师执业证》的郭克军、贾琛、谢晓宇律师
作为公司本次交易事项的签字律师。在按照律师行业公认的业务标准、道德规范
及勤勉尽责的精神对本次交易所涉及的重大法律事项（以本法律意见书发表意见
事项为限）进行必要的、可行的尽职调查后，本所现依据有关法律、行政法规和
中国证券监督管理委员会有关规范性文件，出具本法律意见书。
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释 义
商业城/公司/上市 指 沈阳商业城股份有限公司
公司
中兆投资 指 中兆投资管理有限公司
辽宁物流 指 辽宁物流有限公司
琪创能贸易 指 深圳市琪创能贸易有限公司
安立置业 指 沈阳安立置业经营有限责任公司
展业置地 指 沈阳展业置地有限公司
商业城集团 指 沈阳商业城（集团）有限公司（原沈阳商业城
（集团））
储运集团 指 沈阳储运集团公司
铁西大厦 指 沈阳铁西商业大厦
铁百股份 指 沈阳铁百股份有限公司
天伦瑞格 指 沈阳天伦瑞格酒店有限公司
立诚经营 指 沈阳立诚经营管理有限公司
商诚物业 指 沈阳商诚物业管理有限公司
名品折扣 指 沈阳商业城名品折扣有限公司
标的公司 指 辽宁物流及安立置业
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茂业商厦、交易对方 指 深圳茂业商厦有限公司
本次重大资产出售/ 指 商业城本次向茂业商厦转让其持有的安立置业
本次交易 100%的股权，以及辽宁物流 99.94%的股权
标的公司 指 安立置业及辽宁物流
标的资产/拟出售资 指 商业城拟出售的商业城持有的安立置业 100%
产 的股权以及辽宁物流 99.94%的股权
交割日 指 标的资产过户至茂业商厦完成工商变更登记之
日
评估基准日 指 2014 年 5 月 31 日
《安立置业股权转 指
商业城与茂业商厦签署的《关于沈阳安立置业
让协议》
经营有限责任公司股权转让协议》
《辽宁物流股权转 指 商业城与茂业商厦签署的《关于辽宁物流有限
让协议》 公司股权转让协议》
《重大资产出售报 指 《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关
告书（草案）》 联交易报告书（草案）》
本所/中伦 指 北京市中伦律师事务所
西南证券 指 西南证券股份有限公司
元正评估/评估机构 指 辽宁元正资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国 指 中华人民共和国
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
沈阳市国资委 指 沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会
元 指 人民币元
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第一部分 引言
本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所
及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项
和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计
审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专
业文件和发行人、标的公司、交易对方的说明予以引述。
本所律师已得到商业城及交易对方的下述保证，即：已向本所律师提供了为
出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证
言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本
或原件一致相符。经本所律师对重要证明材料的原件与副本或复印件的查证，确
认其一致相符。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书按中国证监会《重组办法》的有关规定随同公司关
于本次交易的其他文件一并上报审核和公告。
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第二部分 正文
一、 本次交易的方案
商业城拟向茂业商厦转让其持有的安立置业 100%的股权，以及辽宁物流
99.94%的股权。
根据《重大资产出售报告书（草案）》、商业城于 2014 年 6 月 26 日、2014
年 7 月 29 日与茂业商厦签订的《安立置业股权转让协议》及其补充协议、《辽宁
物流股权转让协议》及其补充协议，以及商业城 2014 年 6 月 26 日、2014 年 7
月 29 日召开的第五届董事会第十六次及第十七次会议决议通过的议案，本次重
大资产出售方案的主要内容如下：
1、交易对方
本次交易的交易对方为深圳茂业商厦有限公司。
2、交易标的
本次交易的交易标的为商业城持有的安立置业 100%股权、辽宁物流 99.94%
股权。
3、标的资产的定价原则及交易价格
本次交易中，商业城聘请元正评估对标的资产截至 2013 年 5 月 31 日的价值
进行了评估，并最终以资产基础法（成本法）的评估结果作为评估结论。根据评
估机构出具的元正评报字[2014]第 088 号及元正评报字[2014]第 085 号《资产评
估报告》的评估结果，截止 2014 年 5 月 31 日，安立置业 100%股权的评估值为
4,139.19 万元、辽宁物流 99.94%股权的评估值为 29,532.79 万元。标的资产的交
易价格以评估价值为基础，经交易双方协商，本次交易安立置业 100%股权的交
易价格确定为 4,140.00 万元，辽宁物流 99.94%股权的交易价格确定为万元，合
计为 29,550.00 万元。
4、标的资产过度期间损益的归属
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标的资产在自定价基准日至交割日止的期间所产生的所有者权益增值由商
业城享有，期间所产生的所有者权益减值由商业城承担。
5、标的资产交割
自本次交易双方签署的《辽宁物流股权转让协议》生效且交易对方已按照股
权转让协议的约定支付全部股权转让价款后次一工作日，双方应开始办理辽宁物
流 99.94%股权过户至交易对方的工商变更登记手续，交割应不迟于股权转让协
议生效日起 1 个月届满前完成；自本次交易双方签署的《安立置业股权转让协议》
生效，交易对方已按照股权转让协议的约定支付全部股权转让价款后次一工作日，
双方应开始办理安立置业 100%股权过户至交易对方的工商变更登记手续，交割
应不迟于股权转让协议生效日起 1 个月届满前完成。
6、决议有效期
本次重大资产出售的决议有效期为自商业城股东大会审议通过本次交易之
日起 12 个月。
本所律师认为，本次重大资产出售方案的主要内容合法有效，符合《重组办
法》及相关法律、法规、规章及其他规范性文件之规定；上述方案尚须经商业城
股东大会审议通过、并获得有权部门核准后方可实施。
二、 本次重大资产出售的交易各方
本次交易主体包括资产出售方商业城和资产购买方茂业商厦。
（一） 商业城
1. 商业城现状
商业城成立于 1999 年 7 月 26 日，现持有注册号为 210100000084939 号的《企
业法人营业执照》，住所为沈阳市沈河区中街路 212 号，法定代表人为张殿华，
注册资本为 17814 万元，实收资本为 17814 万元，公司类型为股份有限公司（上
市），经营范围为许可经营项目：预包装食品兼散装食品(含冷藏、冷冻食品)、
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乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售，酒类零售；烟草零售；图书、报刊零
售；音像制品零售。一般经营项目：服装、鞋帽、针纺织品、化妆品、箱包皮具、
钟表眼镜、金银珠宝及饰品、家居用品、五金电料、家电、音像器材、手机、数
码产品、通讯器材、照相器材、儿童玩具、家具、花卉、办公用品、日用百货、
体育用品、运动器材、工艺美术品（不含文物）、纪念品、宠物用品、宠物食品
销售，初级农产品（含蔬菜）、水产品销售，滑冰场管理服务，房屋、场地租赁，
仓储（不含化学危险品），制作、代理、发布国内外各类广告，一类和二类医疗
器材销售（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）。营业期限自 1999
年 7 月 26 日至 2049 年 6 月 25 日。
2. 商业城历史沿革
商业城是由商业城集团作为主发起人，联合沈阳市联营公司、储运集团、铁
西大厦、沈阳化工原料总公司发起设立的股份有限公司，经沈阳市人民政府沈政
[1999]68 号《关于设立沈阳商业城股份有限公司的批复》文件批准，于 1999 年
7 月设立，设立时总股本额为 7500 万股。
2000 年 4 月，经沈阳市人民政府沈政（2000）28 号文《关于同意沈阳商业
城股份有限公司吸收合并沈阳铁百股份有限公司的批复》文件批准，商业城吸收
合并沈阳铁百股份有限公司。吸收合并完成后，商业城总股本为 9203 万股，其
中发起人认购 7500 万股。
2000 年 12 月，经中国证监会[2000]164 号文件核准，在上海证券交易所采
用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股股票 4500 万股，股票代码：
600306。发行后，公司的注册资本为 13703 万元。
2001 年 10 月 26 日经临时股东大会通过资本公积转增股本方案并获得沈阳
市经济体制改革委员会沈体改发[2001]52 号《关于沈阳商业城股份有限公司转增
股本的批复》，转增后公司注册资本为 17814 万元。
2007 年，根据辽宁省沈阳市中级人民法院[2007]沈法执字第 721 号《民事（执
行）裁定书》、[2005]沈法执字第 475 号《民事（执行）裁定书》，琪创能贸易
通过竞拍取得公司原控股股东商业城集团持有的 20,300,000 限售流通股，占公司
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总股本的 11.40%，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权过
户手续。
2008 年，琪创能贸易购买无限售流通股 5,359,477 股，累计持有公司
25,659,477 股，占公司总股本的 14.40%，成为公司第一大股东。原第一大股东商
业城集团持有公司 25,068,010 股，占总股本的 14.07%，成为第二大股东。
2009 年，经沈阳恒信国有资产经营有限公司与琪创能贸签署的《沈阳商业
城（集团）整体国有产权转让合同书》及国务院国有资产监督管理委员会国资产
权[2009]423 号《关于沈阳商业城股份有限公司国有股东性质变更有关问题的批
复》批准，商业城集团整体改制，由琪创能贸易取得商业城集团 100%股权。
2010 年 3 月 7 日，琪创能贸易与沈阳中兴商业集团有限公司签署《偿还对
价协议书》，同意向沈阳中兴商业集团有限公司按比例偿还相应对价股份
3,368,813 股，已于 2010 年 3 月 12 日在上海证券登记公司办理了偿还对价手续。
2014 年 2 月 16 日，中兆投资与商业城集团签署《股份转让协议》，中兆投
资以现金 20,698.8606 万元向商业城集团购买其持有的商业城 20,907,940 股股份
（约占商业城总股本的 11.74%），折合每股人民币 9.9 元。本次权益变动完成后，
中兆投资持有商业城 52,048,427 股股份，占商业城总股本的 29.22%，成为商业
城控股股东。
截至 2014 年 6 月 30 日，商业城前十大股东持股比例及性质情况如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股份性质
1. 中兆投资 52,048,427 29.22% 流通股
2. 琪创能贸易 22,290,664 12.51% 流通股
沈阳中兴商业集团有限公
3. 4,233,578 2.38% 流通股
司
4. 李欣立 3,380,000 1.90% 流通股
5. 梁丽娜 2,824,051 1.59% 流通股
中国银河证券股份有限公
6. 司客户信用交易担保证券 1,643,100 0.92% 流通股
账户
广发证券股份有限公司客
7. 1,588,233 0.89% 流通股
户信用交易担保证券账户
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中国对外经济贸易信托有
限公司－汇富 144 号思考 3
8. 1,572,250 0.88% 流通股
号 A 结构化证券投资集合
信托
9. 何玉倩 1,490,216 0.84% 流通股
10. 李毓菁 1,375,000 0.77% 流通股
（二） 茂业商厦
茂业商厦现持有深圳市市场监督管理局于 2013 年 10 月 10 日颁发的注册号
为 440301501124953 的《企业法人营业执照》，企业类型为有限责任公司（台港
澳与境内合资），住所为深圳市罗湖区东门中路东门中心广场，法定代表人为张
静，成立日期为 1996 年 1 月 31 日。
茂业商厦及其实际控制人股权结构如下：
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黄茂如
100%
MOY国际控股有限公司（BVI）
100% 0.96%
茂业百货投资有限公司（BVI）
80.61%
茂业国际控股有限公司
（Cayman Island）
100%
茂业百货控股有限公司（BVI）
100%
茂业百货（中国）有限公司（HK）
98.69%
深圳茂业商厦有限公司
100%
中兆投资管理有限公司
29.22%
沈阳商业城股份有限公司
经核查，茂业商厦持有商业城控股股东中兆投资 100%的股权，因此本次交
易为关联交易。
经核查，本所律师认为，商业城为依法设立、有效存续的法人，具备进行本
次重大资产出售的主体资格。茂业商厦为依法设立并有效存续的主体，具备作为
本次交易交易对方的主体资格。
三、 本次重大资产出售的标的资产
本次交易拟出售的标的资产为商业城持有的安立置业 100%的股权以及辽宁
物流 99.94%的股权。
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（一） 安立置业
1． 基本情况
安立置业成立于 2005 年 8 月 4 日，现持有注册号为 210100000051027 号的
《企业法人营业执照》，住所为沈阳市沈河区中街路 212 号，法定代表人为孙立
学，注册资本为 13300 万元，实收资本为 13300 万元，公司类型为有限责任公司
（法人独资），经营范围为房地产开发，商品房销售。经营期限至 2045 年 8 月 3
日。
商业城出资 13300 万元，持有安立置业 100%的股权。
2． 重要资产
（1）土地使用权
安立置业现持有沈阳市规划和国土资源局于 2005 年 10 月 31 日颁发的沈阳
国用（2005）第 0436 号《国有土地使用权证》，土地使用权人为安立置业，座落
于沈阳市沈河区中街路 212 号，地类为商业用地，使用权类型为出让，土地面积
为 2417.60 平方米，终止日期为 2039 年 4 月 15 日。目前该土地为 SY01(融
资)20120018 号《最高额融资合同》所对应的 16000 万元债权提供抵押担保。
（2）房屋所有权
安立置业现持有房权证中心字第 N060560457 号《房屋所有权证》。房屋所
有权人为安立置业（单独所有）；房屋坐落于沈河区朝阳街 23 号；登记时间为
2014 年 3 月 7 日；规划用途为商业；总层数 21，建筑面积 1764.98 平方米。（附
记 新档案号：6-2-0702136；登记间号：6 层）
安立置业现持有房权证中心字第 N060560438 号《房屋所有权证》。房屋所
有权人为安立置业（单独所有）；房屋坐落于沈河区朝阳街 23 号；登记时间为
2014 年 3 月 7 日；规划用途为商业；总层数 21，建筑面积 1137.87 平方米。（附
记 新档案号：6-2-0702126；登记间号：7 层）
安立置业现持有沈房权证中心字第 N060560564 号《房屋所有权证》。房屋
所有权人为安立置业（单独所有）；房屋坐落于沈河区朝阳街 23 号；登记时间为
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2014 年 3 月 7 日；规划用途为商业；总层数 21，建筑面积 2297.7 平方米。（附
记 新档案号：6-2-0702207；登记间号：8、9 层）
安立置业现持有沈房权证中心字第 N060560449 号《房屋所有权证》。房屋
所有权人为安立置业（单独所有）；房屋坐落于沈河区朝阳街 23 号；登记时间为
2014 年 3 月 7 日；规划用途为商业；总层数 21，建筑面积 2459.01 平方米。（附
记 新档案号：6-2-0702131；登记间号：10、11 层）
安立置业现持有房权证中心字第 N060560554 号《房屋所有权证》。房屋所
有权人为安立置业（单独所有）；房屋坐落于沈河区朝阳街 23 号；登记时间为
2014 年 3 月 7 日；规划用途为商业；总层数 21，建筑面积 2346.58 平方米。（附
记 新档案号：6-2-0702199；登记间号：12、13 层）
安立置业现持有房权证中心字第 N060560557 号《房屋所有权证》。房屋所
有权人为安立置业（单独所有）；房屋坐落于沈河区朝阳街 23 号；登记时间为
2014 年 3 月 7 日；规划用途为商业；总层数 21，建筑面积 2346.58 平方米。（附
记 新档案号：6-2-0702202；登记间号：14、15 层）
安立置业现持有沈房权证中心字第 N060560560 号《房屋所有权证》。房屋
所有权人为安立置业（单独所有）；房屋坐落于沈河区朝阳街 23 号；登记时间为
2014 年 3 月 7 日；规划用途为商业；总层数 21，建筑面积 2346.58 平方米。（附
记 新档案号：6-2-0702205；登记间号：16、17 层）
安立置业现持有沈房权证中心字第 N060560552 号《房屋所有权证》。房屋
所有权人为安立置业（单独所有）；房屋坐落于沈河区朝阳街 23 号；登记时间为
2014 年 3 月 7 日；规划用途为商业；总层数 21，建筑面积 2346.58 平方米。（附
记 新档案号：6-2-0702197；登记间号：18、19 层）
安立置业现持有沈房权证中心字第 N060560427 号《房屋所有权证》。房屋
所有权人为安立置业（单独所有）；房屋坐落于沈河区朝阳街 23 号；登记时间为
2014 年 3 月 7 日；规划用途为商业；总层数 21，建筑面积 825.49 平方米。（附
记 新档案号：6-2-0702116；登记间号：2001-2018）
安立置业的位于沈河区朝阳街 23 号 1-6 层面积为 5264.92 平方米的房屋尚未
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办理房屋所有权证书。
（3）房屋出租
安立置业与商业城于 2011 年 4 月签署《房屋使用协议书》，安立置业同意将
坐落于沈河区朝阳街 23 号 1-5 层剩余自用商铺面积为 2159.4 平方米的房产无偿
提供给商业城用于商品经营管理，使用期限为 5 年，自 2011 年 4 月 1 日至 2016
年 3 月 31 日。
安立置业与商业城于 2014 年 6 月签订《房屋租赁合同》，约定终止前述于
2011 年 4 月签署的《房屋使用协议书》，由安立置业将位于沈河区朝阳街 23 号
1-5 层面积为 2159.4 平方米的剩余自用商铺租赁给商业城。租赁期限自 2014 年 6
月 1 日起至 2016 年 3 月 31 日，年度租金为 200 万元。安立置业尚未取得该租赁
房产的房屋产权证。
安立置业与天伦瑞格于 2011 年 12 月 1 日签署《房屋使用协议书》，安立置
业同意将坐落于沈河区朝阳街 23 号 6-20 层剩余自用商铺面积为 20000 平方米的
房产无偿提供给商业城用于酒店经营与管理，使用期限为 5 年，自 2011 年 12 月
1 日至 2016 年 11 月 30 日。
3． 重大债权债务
（1） 授信合同、借款合同及对外担保合同
截至 2014 年 5 月 31 日，安立置业及其控股子公司正在履行的重大借款合同
如下：
序 合同名称及编 贷款总金
借款方 出借方 借款期限 担保
号 号 额（万元）
商业城集团连带
责任保证（合同
364119021300 盛京银行沈阳 2013.10.17-2014.1
1. 安立置业 2400 号
0009 市正浩支行 0.16
36411994130000
05）
商业城连带责任
364119021300 盛京银行沈阳 2013.10.17-2014.1 保证（合同号
2. 安立置业 15600
0010 市正浩支行 0.16 36411994130000
06）
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截至 2014 年 5 月 31 日，安立置业及其控股子公司正在履行的重大对外担保
合同如下：
担保金
序 合同编号及 担保 被担保 主债权
额（万 担保期间 备注
号 名称 方 方 人
元）
SY01(高 华夏银
抵)20120005 安立 行沈阳 抵押财产为在建工程
1. 商业城 16000 2012.7.5-2015.7.5
号《最高额 置业 北站支 及分摊土地使用权
抵押合同》 行
SY01(高抵)20120005 号《最高额抵押合同》的抵押物包括：沈阳国用（2005）
第 0436 号《国有土地使用权证》（面积 2417.6 平方米，使用年限自 2005 年 10
月 31 日至 2039 年 4 月 15 日）对应 1416.61 平方米土地，以及地字第
210100200900071 号《建设用地规划许可证》、沈规建证字（94）210 号、沈规建
证附更字 06 年 0019 号、建字第 210100200900076 号《建设工程规划许可证》对
应的建筑面积为 18004.49 平方米的在建工程。
（2）酒店委托管理合同
2007 年，安立置业与北京天伦国际酒店管理有限公司（以下简称“天伦酒店
管理”）签订《酒店委托管理合同书》，约定安立置业全权委托天伦酒店管理管理
天伦瑞格。委托经营管理期限为 10 年，自 2007 年 10 月 31 日至 2017 年 10 月
31 日，合同有效期内，安立置业保证天伦酒店管理为唯一经营管理人。其中，
第十四条对合同转让进行特别约定，在合同有效期内，无论安立置业或天伦酒店
管理，在没有事先获得对方的书面确认同意之前，任何一方均不得将其在合同中
的权利和义务转让给第三方。如安立置业有重大资产重组、并购和资产处置，不
受此约定限制，需提前 3 个月通知天伦酒店管理。
4． 业务
安立置业持有 2006 年 12 月 31 日由沈阳市房产局颁发的《商品房预售许可
证》（沈房预售第 06421 号）。项目地址为沈河区朝阳街 23 号，项目名称商用楼。
其中商品房共 1 栋，建筑面积 9830.71 平方米，套数 414，经审查，符合商品房
预售条件，准予预售。
13
中伦律师事务所 关于商业城重大资产出售暨关联交易的法律意见书
2014 年 6 月 15 日，安立置业出具《情况说明》，说明安立置业自 2007 年商
铺售完后，其自身无实际经营业务，其营业收入全部来自下属子公司，主要包括
商品销售以及酒店经营。
5． 税务
（1）税务登记证
安立置业现持有辽宁省沈阳市国家税务局于 2007 年 2 月 9 日颁发的沈河国
税沈河字 210103774843108 号《税务登记证》，持有沈阳市地方税务局于 2007 年
1 月 30 日颁发的沈地税字 210103774843108 号《税务登记证》。
（2）税项
根据 2014 年 6 月 12 日大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字
[2014]005766 号《沈阳安立置业经营有限责任公司审计报告》，安立置业需缴纳
的主要税种及税率如下表所示：
税种 计税（费）依据 税（费）率
企业所得税 应税所得 25%
增值税 销售货物、应税劳务收入和应税服务收入 17%
营业税 应纳税营业额 5%
城市维护建设税 实缴流转税税额 7%
教育费附加 实缴流转税税额 5%
6． 诉讼、仲裁情况
根据安立置业 2014 年 6 月 15 日出具的《情况说明》，安立置业最近三年及
一期不涉及诉讼、仲裁。
7． 控股子公司
（1） 沈阳立诚经营管理有限公司
立诚经营成立于 2006 年 8 月 24 日，现持有沈阳市工商行政管理局于 2013
年 3 月 29 日颁发的注册号为 210100000087175 号《企业法人营业执照》，住所为
沈阳市沈河区中街路 212 号，法定代表人为孙立学，注册资本为 775 万元，实收
资本为 775 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为企业资产（酒店）经营
14
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管理；国内一般贸易（国家法律、行政法规限制或禁止的除外）；自有房屋租赁
服务。营业期限自 2006 年 8 月 24 日至 2016 年 8 月 23 日。
安立置业出资 750 万元，持有立诚经营 96.77%的股权，商业城出资 25 万元，
持有立诚经营 3.23%股权。
（2） 沈阳商诚物业管理有限公司
商诚物业成立于 2006 年 8 月 24 日，现持有沈阳市沈河区工商行政管理局于
2012 年 5 月 8 日颁发的注册号为 210103000080815 的《企业法人营业执照》，住
所为沈阳市沈河区中街路 212 号，法定代表人为孙立学，注册资本为 50 万元，
实收资本为 50 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为物业管
理服务。经营期限自 2006 年 8 月 24 日至 2016 年 8 月 23 日。
安立置业出资 50 万元，持有商诚物业 100%的股权。
（3） 沈阳天伦瑞格酒店有限公司
1) 基本情况
天伦瑞格成立于 2007 年 8 月 30 日，现持有沈阳市工商行政管理局颁发的注
册号为 210100000041486 号《企业法人营业执照》，住所为沈阳市沈河区朝阳街
23 号，法定代表人为孙立学，注册资本为 1000 万元，实收资本为 1000 万元，
公司类型为有限责任公司，经营范围为许可经营项目：住宿；餐饮服务（特大型
餐饮，含凉菜、烧腊）；客房、游艺厅（棋牌室），健身房、饭馆（中、员工餐厅）、
水吧、咖啡厅，足浴；预包装食品（含冷藏、冷冻食品）零售；一般经营项目：
商务会议服务、汽车租赁、日用百货、服装、珠宝首饰、工艺品、皮具销售。营
业期限自 2007 年 8 月 30 日至 2017 年 8 月 29 日。
安立置业出资 990 万元，持有沈阳天伦瑞格酒店有限公司 99%股权，商业城
出资 10 万元，持有沈阳天伦瑞格酒店有限公司 1%股权。
2) 经营许可证照
天伦瑞格现持有沈阳市食品药品监督管理局于 2013 年 7 月 8 日颁发的辽餐
证字 2013-210101-000146 号《餐饮服务许可证》，类别为企事业机关单位食堂（最
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中伦律师事务所 关于商业城重大资产出售暨关联交易的法律意见书
大供餐人数 140 人），备注：主食、热菜，含面食，不含凉菜、自制饮品、生食
海产品、裱花蛋糕，有效期自 2013 年 7 月 8 日至 2016 年 7 月 7 日。
天伦瑞格现持有沈阳市沈河区工商行政管理局颁发的《食品流通许可证》，
许可范围为预包装食品（含冷藏、冷冻食品）；零售。有效期自 2011 年 8 月 15
日至 2014 年 8 月 14 日。
天伦瑞格现持有沈河区烟草专卖局于 2010 年 4 月 19 日颁发的许可证号为
210103208172 号《烟草专卖零售许可证》，许可范围为卷烟，雪茄烟，供货单位
为辽宁省烟草公司沈阳市公司，有效期限自 2010 年 4 月 19 日至 2013 年 12 月
31 日。
天伦瑞格现持有辽宁省酒类专卖管理办公室于 2012 年 3 月颁发的第
210103200999 号《酒类零售许可证》，经营品种为酒类。
天伦瑞格现获得辽宁省旅游星级饭店评定委员会 2010 年 12 月 27 日作出的
《关于批准沈阳天伦瑞格酒店为四星级饭店的批复》（辽旅星评字[2010]6 号）。
3) 分支机构
沈阳天伦瑞格酒店有限公司拥有下属分支机构：
① 沈阳天伦瑞格酒店有限公司形象设计分公司（以下简称“形象设计分公
司”）
形象设计分公司成立于 2013 年 5 月 9 日，现持有沈阳市沈河区工商行政管
理局于 2013 年 5 月 9 日颁发的注册号为 210103100033065 的《营业执照》，营业
场所为沈阳市沈河区中街路 212 号五层，负责人王蕊，经营范围为许可经营项目：
理发、美甲服务；一般经营项目：企业形象设计。
形象设计分公司持有沈阳市卫生局于 2013 年 4 月 26 日下发的沈公卫字[2013]
第 0100151 号《卫生许可证》，许可项目为理发店、美甲，有效期限自 2013 年 4
月 26 日至 2017 年 4 月 25 日。
② 沈阳天伦瑞格酒店有限公司火锅店（以下简称“火锅店”）
火锅店成立于 2013 年 5 月 9 日，现持有沈阳市沈河区工商行政管理局于 2013
16
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年 5 月 9 日颁发的注册号为 210103100033057 的《营业执照》，营业场所为沈阳
市沈河区中街路 212 号五层，负责人赵韧夫，经营范围为许可经营项目：单纯火
锅，不含凉菜、面食、自制饮品、生食海产品、裱花蛋糕；一般经营项目：无。
火锅店持有沈阳市卫生局于 2013 年 5 月 2 日下发的沈公卫字[2013]第
0100149 号《卫生许可证》，许可项目为饭馆（餐厅），有效期限自 2013 年 5 月 2
日至 2017 年 5 月 1 日。
火锅店持有沈阳市食品药品监督管理局于 2013 年 2 月 5 日颁发的辽餐证字
2013-210101-000014 号《餐饮服务许可证》，类别为大型餐馆，备注：单纯火锅，
不含凉菜、面食、自制饮品、生食海产品、裱花蛋糕，有效期自 2013 年 2 月 5
日至 2016 年 2 月 4 日。
③ 沈阳天伦瑞格酒店有限公司商业城分店（以下简称“酒店分店”）
酒店分店成立于 2013 年 5 月 9 日，现持有沈阳市沈河区工商行政管理局于
2013 年 5 月 9 日颁发的注册号为 210103100033073 的《营业执照》，营业场所为
沈阳市沈河区中街路 212 号五层，负责人赵韧夫，经营范围为许可经营项目：主
食、热菜，不含凉菜、面食、自制饮品、生食海产品、裱花蛋糕；一般经营项目：
无。
酒店分店持有沈阳市卫生局于 2013 年 5 月 2 日下发的沈公卫字[2013]第
0100150 号《卫生许可证》，许可项目为饭馆（餐厅），有效期限自 2013 年 5 月 2
日至 2017 年 5 月 1 日。
酒店分店持有沈阳市食品药品监督管理局于 2013 年 2 月 5 日颁发的辽餐证
字 2013-210101-000015 号《餐饮服务许可证》，类别为中型餐馆，备注：主食、
热菜，不含凉菜、面食、自制饮品、生食海产品、裱花蛋糕，有效期自 2013 年
2 月 5 日至 2016 年 2 月 4 日。
（二） 辽宁物流
1． 基本情况
辽宁物流成立于 2003 年 5 月 12 日，现持有沈阳市工商行政管理局于 2013
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年 10 月 18 日换发的注册号为 210100000019482 号的《企业法人营业执照》，住
所为沈阳市大东区东顺城街 11 号，法定代表人为张殿华，注册资本为 7800 万元，
实收资本为 7800 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围（一般经营项目）
国内一般商业贸易（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外），仓储（不
含华化学危险品）。经营期限至 2023 年 5 月 11 日。
商业城出资 7795 万元，持有辽宁物流 99.94%的股权；自然人舒勇出资 5 万
元，持有辽宁物流 0.06%的股权。
2. 重大债权债务
（1） 授信合同、借款合同及对外担保合同
截至 2014 年 5 月 31 日，辽宁物流及其控股子公司正在履行的重大借款合同
如下：
序 合同名称及编 贷款总金
借款方 出借方 借款期限 担保
号 号 额（万元）
2013.11.29-2014.5 商业城连带责任
银行承兑协议 葫芦岛银行沈 .29（4000 万） 保证（合同号：
1. 辽宁物流 10000
01013031878 阳铁西支行 2013.11.29-2014.6 Y701020001500
.2（6000 万） 95）
商业城连带责任
银行承兑协议 葫芦岛银行阳 2013.12.26-2014.6 保证（合同号：
2. 辽宁物流 10000
01013032608 铁西支行 .26 Y701020001655
9）
沈阳展业置地有
限公司在建工程
信贷资产转让 抵押及沈阳商业
合同 2013 年华 华融北京分公 城股份有限公司
3. 展业置地 20000 2014.1.2-2016.1.1
融京资产字第 司 保证担保（合同
189 号 号：2013 年华融
京资产字第 189
号）
截至本法律意见书出具之日，《银行承兑协议》（合同编号：01013031878）、
《银行承兑协议》（合同编号：01013032608）项下债务已清偿完毕。
截至本法律意见书出具之日，展业置地以其开发的“中街公合巷”项目 A
座建筑面积 32997.34 平方米和 C 座 16777.37 平方米在建工程及相应土地为《信
18
中伦律师事务所 关于商业城重大资产出售暨关联交易的法律意见书
贷资产转让合同》项下展业置地对华融北京分公司 20000 万元债务提供抵押担保，
该抵押的在建工程及相应土地的具体情况为：沈阳国用（2006）第 0089 号《国
有土地使用证》 用地面积 14872.3 平方米，使用年限自 2005 年 3 月 15 日至 2044
年 8 月 30 日）对应的土地，以及沈规土证字 2005 年 0036 号《建设用地规划许
可证》、沈规建证字 06 年 0090《建设工程规划许可证》、建字 210100201000188
号《建设工程规划许可证》、210105200606280101《建筑工程施工许可证》、
210105200606280201《建筑工程施工许可证》对应的在建工程。
（2） 财务顾问协议
展业置地与中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司（以下简称“华融
北京”）于 2013 年 12 月 31 日签订《财务顾问协议》，约定由华融北京为展业置
地提供财务顾问服务，包括梳理展业置地的债权债务关系、为展业置地与中国工
商银行股份有限公司沈阳沈河支行之间共计 200,000,000.00 元的债务转让及后续
偿债安排事宜提供顾问服务（包括进行相关尽职调查、设计交易结构等）、为展
业置地提供融资咨询服务，推荐金融机构，并协调尽职调查、提供资料、报告等。
华融北京为展业置地提供签署财务顾问服务应收取的财务顾问费用为人民币
21,500,000.00 元。
3. 重要资产
截至 2014 年 5 月 31 日，辽宁物流及其控股子公司的主要资产包括在建工程
日神广场项目。目前该项目处于开发过程中，尚未产生收益。该项目主要资产权
属状况如下：
1) 国有土地使用证
使用
土地使用 地类 坐落位
证件编号 权类 面积（㎡） 地号 发证日期 终止日期
权人 （用途） 置
型
沈阳市大
沈阳国用(2014) 商业、
展业置地 出让 14872.30 东区小什 031421001 2014/1/29 2044/8/30
字第 0008 号 住宅
字街
沈阳国用(2014)字第 0008 号《国有土地使用证》替代原沈阳国用(2006)字第
0089 号《国有土地使用证》。
19
中伦律师事务所 关于商业城重大资产出售暨关联交易的法律意见书
2) 建设用地规划许可证
用地面积
用地单位 许可证编号 用地位置 用地项目名称 发证日期
（㎡）
展业置地（原名沈
沈规土证字 2005
阳日神置业有限 14,872 沈阳市大东区小什字街 商业 2015.3.16
年 0036 号
公司）
2006 年 6 月 6 日，沈阳市规划和国土资源局出具《建设用地规划许可证内
容变更通知书》（沈规土地附更字 06 年 0002 号）。项目名称商业、住宅；宗地
总面积 14872.3 平方米。该证书有效期为半年。
3) 建设工程规划许可证
建设规模
建设单位 建设项目名称 建设位置 编号 发证日期
（㎡）
展业置地（原名
沈阳市大东区 沈规建证字 06 年
沈阳日神置业 商业、住宅 141,721 2006/6/6
小什字街 0090 号
有限公司）
展业置地（原名 建字
住宅、商业（二 沈阳市大东区
沈阳日神置业 30,788 21010020100018 2010/12/14
期） 小什字街
有限公司） 8号
4) 建筑工程施工许可证
合同开工日
序 建设单 建设规模 发证日
许可证编号 建设地址 工程名称 期/合同竣
号 位 （㎡） 期
工日期
210105200606 展业置 大东区小什 日神广场 A 座、 2005.4.5/20 2006.6.2
1 63,813
280101 地 字街 70 号 裙楼 06.9.15 8
210105200606 展业置 大东区小什 日神广场 B 座、 2005.4.5/20 2006.6.2
2 77,908
280201 地 字街 70 号 裙楼 06.9.15 8
大东区小什 住宅、商业（二
210100201105 展业置 2005.4.5/20 2011.5.2
3 30,788 字街 70 号 期）-日神广场 C
251201 地 12.10.31 5
座、裙楼
4. 业务
2014 年 6 月 6 日，辽宁物流出具《公司购销业务模式的说明》：
“最近三年，由于公司全部资金已投入控股子公司，公司正常的购销业务受
到极大制约。公司通过临时筹借资金，作了一些短平快购销业务。即同时联系好
买家与卖家。根据买方的需求，组织进货的同时直销给买方，不留库存，一次一
清。经营范围基本为建筑材料，如：钢材、水泥等品种。以上为公司近三年业务
开展的实际情况。”
20
中伦律师事务所 关于商业城重大资产出售暨关联交易的法律意见书
5. 税务
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 6 月 12 日出具《辽宁物
流有限公司审计报告》（大华审字[2014]005765 号），辽宁物流需缴纳的主要税种
及税率如下表所示：
税种 计税（费）依据 税（费）率
企业所得税 应税所得 25%
增值税 销售货物、应税劳务收入和应税服务收入 17%
营业税 应纳税营业额 5%
城市维护建设税 实缴流转税税额 7%
教育费附加 实缴流转税税额 5%
6. 行政处罚及诉讼、仲裁情况
根据辽宁物流于 2014 年 6 月 6 日出具《书面声明》，自 2011 年 1 月 1 日至
2014 年 5 月 31 日期间，辽宁物流在企业经营活动中不存在任何违法违规行为，
无任何相关部门的处罚记录，不存在诉讼、仲裁等情况。
7. 控股子公司——沈阳展业置地有限公司
（1）基本情况
展业置地现持有沈阳市工商行政管理局于 2014 年 3 月 24 日换发的注册号为
210100000048599 的《企业法人营业执照》。类型为有限责任公司（自然人投资
或控股），法定代表人董桂金，注册资本 24500 万人民币，成立日期 1999 年 9 月
2 日，住所位于沈阳市大东区小什字街 70 号，营业期限自 1999 年 9 月 2 日至 2019
年 9 月 2 日。经营范围：许可经营项目无，一般经营项目包括房地产开发，酒店
经营管理（不含餐饮服务）。
辽宁物流持有展业置地 51%的股权；亚欧工贸集团持有展业置地 45%的股
权；深圳市日神实业集团有限公司持有展业置地 4%的股权。
根据商业城出具的说明及本所律师核查，本次重大资产出售所涉及的标的资
产上不存在质押、担保及其他权利受限制的情况，商业城拟出售标的资产不存在
实质性法律障碍。
21
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四、 本次重大资产出售的批准及授权
（一） 商业城的批准及授权
1. 2014 年 6 月 26 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，会议审议通
过了如下与本次交易有关的议案：
（1）关于公司符合重大资产重组条件的议案；
（2）关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案；
（3）关于《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》的议
案；
（4）关于公司重大资产出售构成关联交易的议案；
（5）关于与深圳茂业商厦有限公司签订附生效条件的《关于沈阳安立置业
经营有限公司股权转让协议》、《关于辽宁物流有限公司股权转让协议》的议案；
（6）关于本次向深圳茂业商厦有限公司重大资产出售暨关联交易符合《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的议案；
（7）关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明；
（8）关于暂不召集公司股东大会对重大资产出售暨关联交易相关事项进行
审议的议案。
2. 2014 年 7 月 29 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，会议审议通
过了如下与本次交易有关的议案：
（1）关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案；
（2）关于《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》全文及
摘要的议案；
（3）关于与深圳茂业商厦有限公司签订附生效条件的《关于沈阳安立置业
经营有限责任公司股份转让补充协议》、《关于辽宁物流有限公司股权转让补充协
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议》的议案；
（4）关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明；
（5）关于批准重大资产出售暨关联交易相关审计报告和资产评估报告的议
案；
（6）关于对“评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评
估目的的相关性及评估定价的公允性”发表意见的议案；
（7）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售暨关联交易
具体相关事宜的议案；
（8）关于召开 2014 年第三次临时股东大会的议案。
截至本法律意见书出具之日，商业城已获得了董事会对本次交易所需要的批
准和授权，本次交易事项尚需提交商业城股东大会审议。
（二） 交易对方的批准及授权
1. 茂业商厦的批准及授权
2014 年 6 月 26 日，茂业商厦董事会审议通过了《深圳茂业商厦有限公司董
事会决议》，同意茂业商厦受让商业城持有的安立置业 100%的股权、辽宁物流
99.94%的股权。
本次交易的交易对方茂业商厦董事会形成的书面决议合法、有效。茂业商厦
的本次交易已经取得了合法有效的批准和授权。
（三） 标的公司的批准及授权
1. 安立置业的批准及授权
2014 年 6 月 24 日，安立置业唯一股东商业城作出股东决定，同意出售其持
有的安立置业 100%的股权。
23
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2. 辽宁物流的批准及授权
2014 年 6 月 24 日，辽宁物流股东会通过决议，同意商业城出售其持有的辽
宁物流 99.94%股权。
商业城已于 2014 年 6 月 5 日向持有辽宁物流 0.06%股权的自然人股东舒勇
发送了《股权转让通知函》，将股权转让事项及价格区间通知舒勇。
舒勇于 2014 年 6 月 19 日发送《股权转让行使优先购买权的承诺函》，表示
不同意商业城将辽宁物流 99.94%的股权转让给辽宁物流股东以外的第三方，要
求行使优先购买权，并同意以 2.95 至 3.3 亿元区间的价格（最终以评估报告确
定的评估值为准）受让商业城持有的辽宁物流 99.94%的股权。
商业城于 2014 年 6 月 19 日向舒勇发送《确认函》，将商业城拟与受让方签
署的辽宁物流《股权转让意向协议》及《股权转让协议》文本作为附件送达舒勇，
《股权转让协议》已对商业城拟转让辽宁物流股权的条件包括但不限于股权转让
价款、支付方式（支付时点及金额）、后续事项（担保事项解决等）、代偿债务等
相关事项作了明确。
舒勇于 2014 年 6 月 20 日发送《确认函回函》，对商业城于 2014 年 6 月 19
日发送的《确认函》作出回复，内容包括同意于 2014 年 6 月 22 日前签署双方认
可的《股权转让意向协议》，但不同意支付意向金 10000 万元，同意在协议书签
订后三个工作日内支付意向金 500 万元；在商业城收到 500 万元意向金后三个工
作日内，向其提供具有法律效力的评估报告，其在收到评估报告后三个工作日内
向商业城确认收购价格；其与商业城确定最终收购价款后，立即签订《股权转让
协议》并履行相关条款。同时，舒勇表示商业城在 2014 年 7 月 5 日其放弃优先
购买权之前不得与任何第三方签订《股权转让协议》。
舒勇于 2014 年 7 月 3 日发送《关于优先购买权的再次通知函》，再次表明其
不同意转让给第三方，并认为其已于 2014 年 6 月 19 日发函要求行使优先购买权，
认为商业城 6 月 5 日的函只有在其不答复的情况下才受三十日的限制，且只有其
逾期不答复才产生视为同意转让的法律后果。舒勇认为其作为不同意转让的其他
股东，依法负有购买该转让股权的义务。而股权的购买，需确定股权的价格及股
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权转让款的支付方式。待商业城确定股权最终交易价格及股权转让款的支付方式
后，另行书面通知舒勇。舒勇认为其作为股东行使优先购买权，不需要签订《股
权转让意向书》及支付意向金。舒勇于此函中再次重申同意按商业城来函中确定
的股权转让的交易条件优先购买商业城拟转让的股权。
舒勇于 2014 年 7 月 4 日发送《关于〈确认及催促函〉之回复函》，阐述了其
对《公司法》第七十一条的理解，并再次强调不同意商业城向股东以外的人转让
股权，要求优先购买该等股权，同时强调其没有在“同等条件下”，行使优先购
买权的义务，并且明确表示反对接受担保事项的解决、代偿债务等安排，同时强
调商业城发送的价格并非确定的价格，属于预告，不属于《公司法》中要求股权
转让通知函。
根据《公司法》第七十一条的规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当
经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，
其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半
数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同
意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”
商业城董事会认为：商业城已于 2014 年 6 月 5 日发送《股权转让通知函》，
并于 2014 年 6 月 19 日向舒勇发送《确认函》，并将商业城拟与受让方签署的辽
宁物流《股权转让意向协议》及《股权转让协议》文本作为附件送达舒勇，《股
权转让协议》已对商业城拟转让辽宁物流股权的条件包括但不限于股权转让价款、
支付方式（支付时点及金额）、后续事项（担保事项解决等）、代偿债务等相关事
项作了明确，其为《公司法》第七十一条规定的“股权转让事项”的重要组成部
分，是商业城就股权转让事项向舒勇发出的有效要约。舒勇在历次发送的回函中，
均未提及是否同意按照《股权转让协议》的条款与本公司签署《股权转让协议》，
且其明确表示反对接受作为本次股权转让事项不可分割一部分的担保事项的解
决、代偿债务等安排。舒勇的上述行为视为其已明确提出对《股权转让协议》中
实质性条款（后续事项（担保事项解决等）、代偿债务等）的否认。截至法律法
规规定的期限届满之日，舒勇未明确表示接受商业城在《确认函》及附件《股权
转让协议》中提出的转让条件（包括但不限于股权转让价款、支付方式（支付时
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点及金额）、后续事项（担保事项解决等）、代偿债务等相关事项），并明确表示
不同意《股权转让协议》中前述实质性条款的内容，该等行为视为未对商业城的
有效要约进行承诺，不视为有效购买的意思表示，舒勇的行为属于《公司法》第
七十一条规定的“不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转
让”的情形，视为舒勇同意股权转让。同时，舒勇在法律法规规定的期限届满之
日前未能有效要求行使同等条件下的优先购买权，因此视为其已放弃行使同等条
件下的优先购买权。
本所律师认为，辽宁物流就本次股权转让已取得了必要的批准和授权。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，交易对方及标的公司
就本次重大资产出售已经取得必要的批准和授权；本次交易尚需经商业城股东大
会审议批准，以及中国证监会的核准（如需）。
五、 本次重大资产出售涉及的债权债务处理
（一） 本次重大资产出售涉及债权债务关系
根据《安立置业股权转让协议》及《辽宁物流股权转让协议》的约定及茂业
商厦出具的承诺函，本次重大资产出售涉及商业城、标的公司、交易对方各自原
有债权债务的享有及承担主体的变更情况如下：
1. 安立置业
针 对 商 业 城 为 安 立 置 业 向 盛 京 银 行 沈 阳 市 正 浩 支 行 借 款 15600 万 元
（364119941300006 号《盛京银行流动资金借款合同》）提供担保（借款期限自
2013 年 10 月 17 日至 2014 年 10 月 16 日），茂业商厦承诺：若安立置业不能按
期履行《盛京银行流动资金借款合同》项下义务，由茂业商厦代替安立置业履行
《盛京银行流动资金借款合同》项下义务，到期偿还借款本金共计 15600 万元及
约定利息；若茂业商厦违反上述承诺，导致商业城因此向盛京银行沈阳市正浩支
行承担了相应的保证责任，茂业商厦将对商业城因此遭受的一切损失进行赔偿，
包括但不限于就商业城承担的保证责任向商业城进行全额补偿。
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同时，各方承诺《安立置业股权转让协议》约定的资产交割日后，商业城及
其子公司与安立置业及其子公司不再新增担保、互保行为。
2. 辽宁物流
针对商业城为辽宁物流控股子公司展业置地对中国华融资产管理股份有限
公司北京市分公司的债务 20,000 万元（2013 华融京资产字第 189 号《信贷资产
转让合同》）提供担保（借款期限自 2014 年 1 月 2 日至 2016 年 1 月 1 日），茂业
商厦承诺：若展业置地不能按期履行《信贷资产转让合同》项下义务，由茂业商
厦代替展业置地履行《信贷资产转让合同》项下义务，到期偿还借款本金共计
200,000,000 及约定利息；若茂业商厦违反上述承诺，导致商业城因此向华融北
京分公司承担了相应的保证责任，茂业商厦将对商业城因此遭受的一切损失进行
赔偿，包括但不限于就商业城承担的保证责任向商业城进行全额补偿。
同时，各方承诺《辽宁物流股权转让协议》约定的资产交割日后，商业城及
其子公司与辽宁物流及其子公司不再新增担保、互保行为。
3. 商业城
根据商业城与各自金融债权人、金融担保权人签署的相关协议的规定，商业
城已向全部三名相关金融债权人、金融担保权人发出《关于沈阳商业城股份有限
公司拟重大资产出售的通知函》。截至本法律意见书出具之日，商业城已取得一
名金融债权人的书面同意函。
（二） 本次重大资产出售涉及的人员
本次重大资产出售中，拟出售的标的公司不涉及各自员工劳动关系的变更，
同时亦不涉及标的公司的职工安置事项。
根据《安立置业股权转让协议》及其补充协议的约定，截至补充协议签署之
日，安立置业及其子公司任职员工中与商业城或其子公司（不含安立置业及其子
公司）存在单一劳动合同关系、具备完全民事行为能力、身体健康的员工仍按照
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与商业城已签订的劳动合同，维持该等员工与商业城或其子公司之间的劳动合同
关系，相关人员从《安立置业股权转让协议》及其补充协议生效之日起十个工作
日内办理完毕从安立置业及其子公司离职、交接手续；商业城及安立置业确认不
存在商业城及其子公司任职员工中与安立置业或其子公司存在单一劳动合同关
系的情形。
根据《辽宁物流股权转让协议》及其补充协议的约定，截至补充协议签署之
日，辽宁物流及其子公司任职员工中与商业城或其子公司（不含辽宁物流及其子
公司）存在单一劳动合同关系、具备完全民事行为能力、身体健康的员工仍按照
与商业城已签订的劳动合同，维持该等员工与商业城或其子公司之间的劳动合同
关系，相关人员从《辽宁物流股权转让协议》及其补充协议生效之日起十个工作
日内办理完毕从辽宁物流及其子公司离职、交接手续；商业城及辽宁物流确认不
存在商业城及其子公司任职员工中与辽宁物流或其子公司存在单一劳动合同关
系的情形。
截至本法律意见书出具之日，本次交易相关方已对所涉及的债权债务及人员
事宜进行了安排及约定，商业城已就重大资产出售事项通知金融债权人及金融担
保权人，并取得一名金融债权人的书面同意函。在商业城获得全部金融债权人及
金融担保权人的同意函或按照金融债权人及金融担保权人的要求提前偿还债务
后，本次重大资产出售不存在相应的法律障碍。
六、 本次重大资产出售的披露和报告义务
截至本法律意见出具日，公司已就本次重大资产出售事项的信息披露义务履
行了下列事项：
1. 公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，因拟筹划重大
事项，股票于 2014 年 3 月 21 日开市起停牌。
2. 公司根据上交所的相关规定，因筹划重大资产出售事项，股票自 2014 年
3 月 28 日开市起连续停牌不超过 30 日。
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3. 因拟出售标的资产、交易对方存在重大不确定性，公司无法于 2014 年 5
月 27 日前完成完成董事会审议并公告重大资产重组预案（或报告书）工作。公
司发布《沈阳商业城股份有限公司关于延期复牌的公告》，申请公司股票于 2014
年 5 月 28 日起继续停牌 30 天。
4. 停牌期间，公司分别于 2014 年 4 月 4 日、2014 年 4 月 15 日、2014 年 4
月 22 日、2014 年 5 月 7 日、2014 年 5 月 14 日、2014 年 5 月 21 日、2014 年 6
月 6 日、2014 年 6 月 13 日、2014 年 6 月 20 日发布《重大资产出售事项的进展
公告》，披露本次交易事件进展情况。
5. 2014 年 6 月 26 日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，审议并通
过了与本次重大资产出售预案的相关议案。公司于 2014 年 6 月 27 日发布了与本
次交易预案相关的文件。
6. 2014 年 7 月 29 日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议并通
过了与本次重大资产出售草案的相关议案。公司于 2014 年 7 月 30 日发布了与本
次交易方案相关的文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，商业城已依法履行了法定的
信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协议、
事项或安排。
七、 本次重大资产出售的实质条件
1. 经本所适当核查，本次交易标的公司辽宁物流和安立置业主营商业地产
开发及酒店经营，本次重大资产出售方案符合相关法律法规的规定，本次重大资
产出售不违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。
2. 根据《重大资产出售报告书》并经本所适当核查：本次重大资产出售完
成后，商业城的股本结构不会发生变化，社会公众持有的股份不低于公司总股本
的 10%，本所认为，本次重大资产出售不会导致商业城不符合股票上市条件，符
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合《重组办法》第十条第（二）项的规定。
3. 经本所适当核查，本次交易标的资产的交易价格以评估价值为基础协商
确定，上市公司自本次交易停牌以来按时公布交易进程，及时、全面的履行了法
定的公开披露程序，商业城独立董事就本次交易定价的公允性发表了独立意见，
认为本次交易定价公允。因此，本次重大资产出售所涉资产定价公允，不存在损
害商业城及股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。
4. 根据商业城出具的承诺及本所律师适当核查，本次重大资产出售所涉及
的标的资产上不存在质押、担保及其他权利受限制的情况，商业城出售标的资产
不存在实质性法律障碍。本次重大资产出售不改变相关各方自身债权债务的享有
和承担方式，符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。
5. 根据《重大资产出售报告书》并经本所适当核查，上市公司主营业务为
百货零售业，而本次交易标的公司辽宁物流和安立置业核心业务为房地产业，本
次交易出售的资产非上市公司的核心业务，不会改变上市公司的主营业务。本次
重大资产出售有利于商业城增强持续经营能力，不存在可能导致商业城在本次重
大资产出售完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》
第十条第（五）项的规定。
6. 根据《重大资产出售报告书》并经本所适当核查，本次重大资产出售不
会对商业城的业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性产生不利影响，也
不会对商业城的法人治理结构产生任何不利影响，符合《重组办法》第十条第（六）、
（七）项的规定。
7. 根据《重大资产出售报告书》并经本所适当核查，本次交易标的资产的
净资产超过商业城同期净资产的 50%，根据《重组办法》第十一条的规定，本次
交易构成上市公司重大资产重组。
综上，本所律师认为，上市公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重
组办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定。
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八、 本次重大资产出售相关协议
（一） 《安立置业股权转让协议》及其补充协议
商业城与茂业商厦分别于 2014 年 6 月 26 日、2014 年 7 月 29 日签署了《安
立置业股权转让协议》及其补充协议。经核查，《安立置业股权转让协议》及其
补充协议对本次资产出售涉及的标的公司基本情况、标的资产的转让、股权转让
价款、代偿债务及标的资产的过户、期间损益、过渡期、后续事项、协议的生效
和终止、违约责任等事项进行了明确的约定：
1. 标的资产的转让
商业城同意按照《安立置业股权转让协议》约定的条件向茂业商厦转让安立
置业 100%的股权；茂业商厦同意按照《安立置业股权转让协议》约定的条件受
让安立置业 100%的股权；本次交易完成后，商业城不再持有安立置业股权，茂
业商厦持有安立置业 13300 万元出资，占 100%股权。
2. 股权转让价款及支付
根据评估机构出具的元正评报字[2014]第 088 号《资产评估报告》，截至评
估基准日，按照资产基础法（成本法）评估本次交易所涉安立置业股东全部权益
价值为 4,139.19 万元。经交易双方协商确定以安立置业资产基础法（成本法）评
估结果作为作价依据。安立置业 100%的股权对应的转让价款为 4,140.00 万元。
双方同意在《安立置业股权转让协议》经双方签署之日起 5 个工作日内由茂
业商厦向商业城支付股权转让价款中的 500 万元作为定金。定金金额应于《安立
置业股权转让协议》生效日冲抵对应的第一期股权转让价款，视为第一期股权转
让价款已支付完毕。
双方同意在《安立置业股权转让协议》生效日起 10 个工作日内由茂业商厦
向商业城支付全部剩余股权转让价款。
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中伦律师事务所 关于商业城重大资产出售暨关联交易的法律意见书
3. 代偿债务及标的资产的过户
截至评估基准日，商业城及其子公司（不含安立置业及其子公司，下同）对
安立置业及其子公司其他应收款金额为 3542.58 万元。截至《安立置业股权转让
协议》签署之日，商业城及其子公司对安立置业及其子公司其他应收款金额为 0
元；商业城承诺自《安立置业股权转让协议》签署之日至资产交割日商业城及其
子公司与安立置业及其子公司不再新增资金占用行为。
自《安立置业股权转让协议》生效且茂业商厦已按照《安立置业股权转让协
议》的约定支付全部股权转让价款后次一工作日，双方应开始办理安立置业 100%
股权过户至茂业商厦的工商变更登记手续，交割应不迟于《安立置业股权转让协
议》生效日起 1 个月届满前完成。
4. 期间损益
自评估基准日起至交割日的期间，安立置业所有者权益因其生产经营所产生
的净资产增值将由商业城按照股权比例享有，安立置业所有者权益因生产经营所
产生的净资产减值将由商业城按照股权比例承担。
5. 过渡期
自评估基准日起至交割日止的期间为过渡期。
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如任一方在业
务的开展过程中需要其他方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、
共同向主管部门开展申报行为等），则其他方应对此予以积极配合。
在过渡期内，双方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持与政府主
管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料，及时缴纳
有关税费。
在过渡期内，若一方拟做出可能影响本次交易进展的行为，应提前书面通知
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对方，并应取得对方书面同意；若一方发生可能影响本次交易进展的事件，但确
实无法提前通知的，应在该事件发生后 10 个工作日内通知对方。
6. 后续事项
针 对 商 业 城 为 安 立 置 业 向 盛 京 银 行 沈 阳 市 正 浩 支 行 借 款 15600 万 元
（364119941300006 号《盛京银行流动资金借款合同》）提供担保（借款期限自
2013 年 10 月 17 日至 2014 年 10 月 16 日），茂业商厦承诺：（1）资产交割日后，
商业城及其子公司与目标公司及其子公司不再新增担保、互保行为；（2）各方尽
力于商业城就本次交易召开股东大会前征得债权人盛京银行沈阳市正浩支行同
意变更担保方为茂业商厦的同意函；（3）在取得盛京银行沈阳市正浩支行同意的
情况下，由茂业商厦、商业城、安立置业、盛京银行沈阳市正浩支行共同签订《变
更保证人协议》，将原保证人由商业城变更为茂业商厦，以解除商业城对安立置
业金融债务的担保责任；（4）若届时未能获得盛京银行沈阳市正浩支行的同意，
则未来若商业城因此向盛京银行沈阳市正浩支行承担了保证责任，茂业商厦承诺
就商业城承担的保证责任向商业城进行全额补偿；补偿后，茂业商厦自行向安立
置业追偿。
截至补充协议签署之日，安立置业及其子公司任职员工中与商业城或其子公
司（不含安立置业及其子公司）存在单一劳动合同关系、具备完全民事行为能力、
身体健康的员工仍按照与商业城已签订的劳动合同，维持该等员工与商业城或其
子公司之间的劳动合同关系，相关人员从《安立置业股权转让协议》及其补充协
议生效之日起十个工作日内办理完毕从安立置业及其子公司离职、交接手续；商
业城及安立置业确认不存在商业城及其子公司任职员工中与安立置业或其子公
司存在单一劳动合同关系的情形。
7. 协议的生效
双方同意，《安立置业股权转让协议》及其补充协议在下列条件全部得到满
足时生效：
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（1）《安立置业股权转让协议》及其补充协议已由双方的法定代表人或授权
代表正式签署；
（2）安立置业已作出股东决定批准本次交易；
（3）商业城股东大会已批准本次交易；
（4）本次交易获得中国证监会的核准（如需）。
（二） 《辽宁物流股权转让协议》及其补充协议
商业城与茂业商厦分别于 2014 年 6 月 26 日、2014 年 7 月 29 日签署了《辽
宁物流股权转让协议》及其补充协议。经核查，《辽宁物流股权转让协议》及其
补充协议对本次资产出售涉及的标的公司基本情况、标的资产的转让、股份转让
价款、代偿债务及标的资产的过户、期间损益、过渡期、后续事项、协议的生效
和终止、违约责任等事项进行了明确的约定：
1. 标的资产的转让
商业城同意按照《辽宁物流股权转让协议》约定的条件向茂业商厦转让辽宁
物流 99.94%的股权；茂业商厦同意按照《辽宁物流股权转让协议》约定的条件
受让辽宁物流 99.94%的股权；本次交易完成后，商业城不再持有辽宁物流股权，
茂业商厦持有辽宁物流 7,795 万元出资，占 99.94%股权。
2. 股权转让价款及支付
根据资产评估机构出具的元正评报字[2014]第 085 号《资产评估报告》，截
至评估基准日，按照资产基础法（成本法）评估本次交易所涉辽宁物流股东全部
权益价值为 29,550.52 万元，99.94%的股权对应的权益价值为 29,532.79 万元。经
双方协商确定以辽宁物流资产基础法（成本法）评估结果作为作价依据。辽宁物
流 99.94%股权对应的转让价款为 29,550.00 万元。
双方确认在《辽宁物流股权转让协议》经双方签署之日将茂业商厦已于《股
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权转让意向协议》签署之日向商业城支付 10,000 万元中的 5,800 万元作为本次股
权转让的定金，另 4,200 万元作为本次股权转让的预付款。定金和预付款金额应
于《辽宁物流股权转让协议》生效日冲抵对应的第一期股权转让价款，视为第一
期股权转让价款已支付完毕。
双方同意在《辽宁物流股权转让协议》生效日起 10 个工作日内由茂业商厦
向商业城支付全部剩余股权转让价款。
3. 代偿债务及标的资产的过户
截至评估基准日，商业城及其子公司（不含辽宁物流及其子公司，下同）对
辽宁物流及其子公司其他应收款金额为 19,141.56 万元。截至《辽宁物流股权转
让协议》签署之日，商业城及其子公司对辽宁物流及其子公司其他应收款金额为
18,121.56 万元；商业城承诺自《辽宁物流股权转让协议》签署之日至资产交割
日商业城及其子公司与辽宁物流及其子公司不再新增资金占用行为。
茂业商厦承诺：（1）在《辽宁物流股权转让协议》约定的过渡期内，茂业商
厦将促使辽宁物流及其子公司在满足经营所需资金的前提下优先于交割日前向
商业城及其子公司还清上述债务；（2）对于截至资产交割日尚未偿还的款项，茂
业商厦承诺将于交割日起 6 个月内代辽宁物流及其子公司向商业城及其子公司
还清上述债务；（3）在辽宁物流还清商业城及其子公司的债务以前，现有董事会
成员、经理、财务负责人不作变更，辽宁物流证照、印章仍由商业城负责保管、
使用。
自《辽宁物流股权转让协议》生效且茂业商厦已按照《辽宁物流股权转让协
议》的约定支付全部股权转让价款后次一工作日，双方应开始办理辽宁物流 99.94%
股权过户至茂业商厦的工商变更登记手续，交割应不迟于《辽宁物流股权转让协
议》生效日起 1 个月届满前完成。
交割日当日，茂业商厦同意将其持有的辽宁物流 99.94%股权质押给商业城，
并协助商业城办理相应股权质押登记手续。股权质押期间，茂业商厦未经商业城
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书面同意，不会以任何方式转让被质押股权，亦不会于被质押股权上设置任何其
他第三者权益，并保证被质押股权不会被采取冻结等司法强制措施。股权质押期
间自交割日至茂业商厦依约向商业城或其子公司还清《辽宁物流股权转让协议》
约定的全部债务且按照《辽宁物流股权转让协议》约定变更保证人或向商业城履
行补偿义务完毕之日。质押期限届满，商业城应协助茂业商厦办理相应股权质押
登记解除手续。
4. 期间损益
自评估基准日起至交割日的期间，辽宁物流所有者权益因其生产经营所产生
的净资产增值将由商业城按照股权比例享有，辽宁物流所有者权益因生产经营所
产生的净资产减值将由商业城按照股权比例承担。
5. 过渡期
自评估基准日起至交割日止的期间为过渡期。
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如任一方在业
务的开展过程中需要其他方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、
共同向主管部门开展申报行为等），则其他方应对此予以积极配合。
在过渡期内，双方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持与政府主
管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料，及时缴纳
有关税费。
在过渡期内，若一方拟做出可能影响本次交易进展的行为，应提前书面通知
对方，并应取得对方书面同意；若一方发生可能影响本次交易进展的事件，但确
实无法提前通知的，应在该事件发生后 10 个工作日内通知对方。
6. 后续事项
针对商业城为辽宁物流控股子公司展业置地对中国华融资产管理股份有限
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公司北京市分公司的债务 20,000 万元（2013 华融京资产字第 189 号《信贷资产
转让合同》）提供担保（借款期限自 2014 年 1 月 2 日至 2016 年 1 月 1 日），以及
商业城为辽宁物流对葫芦岛银行沈阳铁西支行的银行承兑汇票 10,000 万元提供
担保（期限自 2013 年 12 月 26 日至 2014 年 6 月 26 日），茂业商厦承诺：（1）资
产交割日后，商业城及其子公司与目标公司及其子公司不再新增担保、互保行为；
（2）各方尽力于商业城就本次交易召开股东大会前征得债权人同意变更担保方
为茂业商厦的同意函；（3）在取得债权人同意的情况下，由茂业商厦、商业城、
债务人、债权人共同签订《变更保证人协议》，将原保证人由商业城变更为茂业
商厦，以解除商业城对辽宁物流或其子公司金融债务的担保责任；（4）若届时未
能获得金融债权人的同意，则未来若商业城因此向金融债权人承担了保证责任，
茂业商厦承诺就商业城承担的保证责任向商业城进行全额补偿；补偿后，茂业商
厦自行向辽宁物流追偿。
截至补充协议签署之日，辽宁物流及其子公司任职员工中与商业城或其子公
司（不含辽宁物流及其子公司）存在单一劳动合同关系、具备完全民事行为能力、
身体健康的员工仍按照与商业城已签订的劳动合同，维持该等员工与商业城或其
子公司之间的劳动合同关系，相关人员从本协议签署之日起十个工作日内办理完
毕从辽宁物流及其子公司离职、交接手续；商业城及辽宁物流确认不存在商业城
及其子公司任职员工中与辽宁物流或其子公司存在单一劳动合同关系的情形。
7. 协议的生效
双方同意，《辽宁物流股权转让协议》及其补充协议在下列条件全部得到满
足时生效：
（1）《辽宁物流股权转让协议》及其补充协议已由双方的法定代表人或授权
代表正式签署；
（2）辽宁物流小股东舒勇已放弃本次股权转让优先购买权（包括未于收到
转让通知之日起 30 日内答复或不以同等条件购买辽宁物流股权），并且辽宁物流
股东会已经批准本次交易；
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（3）商业城股东大会已批准本次交易；
（4）本次交易获得中国证监会的核准（如需）。
本所律师认为，商业城分别与茂业商厦签署的《安立置业股权转让协议》及
其补充协议、《辽宁物流股权转让协议》及其补充协议的内容符合法律、行政法
规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。
九、 本次重大资产出售对关联交易及同业竞争的影响
（一） 本次交易对关联交易的影响
1. 本次重大资产出售构成关联交易
如本法律意见书“二、本次重大资产出售的交易各方”所述，本次重大资产出
售构成商业城与茂业商厦之间的关联交易。
商业城分别于 2014 年 6 月 26 日、2014 年 7 月 29 日召开第五届董事会第十
六次会议及第五届董事会第十七次会议，审议通过关于公司重大资产出售暨关联
交易方案的议案等相关议案，关联董事均在表决时对关联交易事项进行了回避，
独立董事对关联交易事项出具了肯定性结论的独立意见。
本次交易标的资产的交易价格以评估价值为基础协商确定，商业城独立董事
就本次交易定价的公允性发表了独立意见，认为本次交易定价公允。
2. 本次重大资产出售完成后的关联交易情况
本次交易完成后，商业城将不再持有安立置业及辽宁物流的股权，茂业商厦
成为安立置业及辽宁物流的控股股东。辽宁物流、安立置业成为商业城的关联方，
商业城与辽宁物流、安立置业之间的日常交易将成为关联交易，主要新增日常关
联交易为：
（1）商业城与天伦瑞格之间日常住宿、餐饮交易；
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（2）商业城与安立置业签署的《房屋租赁合同》，具体内容详见本法律意
见书“三、本次重大资产出售的标的资产（一）安立置业 2.重要资产”部分。
根据《安立置业股权转让协议》之补充协议的约定，双方同意于《安立置业股权
转让协议》约定的交割日后，商业城可与茂业商厦进行协商，根据市场价格及商
业城经营变化情况对租金及租赁面积等事宜进行调整，茂业商厦应促使安立置业
同意相应的调整。
为维护社会公众股东的利益，中兆投资及黄茂如先生作为商业城的控股股东
和实际控制人，为了减少和规范与商业城将来可能产生的关联交易，确保商业城
全体股东利益不受损害，承诺如下：“（1）不利用自身对商业城的大股东地位及
控制性影响谋求商业城及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权
利；（2）不利用自身对商业城的大股东地位及控制性影响谋求与商业城及其子公
司达成交易的优先权利；（3）不以低于（如商业城方为买方则“不以高于”）市
场价格的条件与商业城及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害商
业城及其子公司利益的行为。同时，本公司（本人）将保证商业城及其子公司在
对待将来可能产生的与本公司（本人）的关联交易方面，将采取如下措施规范可
能发生的关联交易：对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将依法签订规
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程
的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或
相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法
规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。若本人、中兆投资违反上述
承诺，将承担因此给商业城及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的
一切损失。”
经适当核查，本所律师认为，商业城本次交易构成关联交易，本次交易完成
后，商业城控股股东及实际控制人已作出承诺，将逐步减少与规范公司的关联交
易。
（二） 本次交易对同业竞争的影响
根据《重大资产出售报告书（草案）》，本次交易前，商业城实际控制人黄
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茂如先生控制的沈阳茂业时代置业有限公司经营的茂业百货铁西店、沈阳茂业百
货有限公司经营的茂业百货金廊店与商业城同在沈阳地区从事百货零售业；沈阳
茂业置业有限公司在沈阳地区从事房地产开发业。除上述公司外，黄茂如先生控
制的其他公司均未在商业城业务区域开展任何商业活动。公司实际控制人所控制
企业的上述业务与商业城百货、地产业务存在一定的同业竞争关系，但商业城拥
有独立的采购、招商、销售系统，与商业城在经营地域、客户等方面存在明显不
同，不存在实质上的同业竞争关系。
本次重大资产出售完成后，商业城的实际控制人黄茂如控制的其他企业主营
业务与商业城主营业务之间未产生新的同业竞争。
本次交易完成后中兆投资作为商业城的控股股东，黄茂如先生作为商业城实
际控制人，为解决黄茂如先生控制的企业与商业城存在的同业竞争，避免黄茂如
先生、中兆投资及其控制的其他企业与商业城未来产生同业竞争，黄茂如先生及
中兆投资承诺如下：“（1）截至本承诺函出具日，本人控制的沈阳茂业时代置业
有限公司经营的茂业百货铁西店、沈阳茂业百货有限公司经营的茂业百货金廊店
与商业城同在沈阳地区从事百货零售业。沈阳茂业置业有限公司在沈阳地区从事
房地产开发业。除上述三家公司及门店外，本人控制的其他公司、企业或者其他
经济组织未从事与商业城存在实质性竞争关系的业务。（2）本人承诺，自本承诺
函出具之日起 31 个月内，解决沈阳茂业置业有限公司、沈阳茂业时代置业有限
公司、沈阳茂业百货有限公司与商业城存在的同业竞争；（3）在作为商业城实际
控制人期间，为了保证商业城的持续发展，本人及中兆投资将对自身及控制的关
联企业的经营活动进行监督和约束，在商业城经营区域内，不再新建或收购与其
相同或类似的资产和业务，若未来商业城经营区域内存在与其经营业务相同或类
似的商业机会，本人及中兆投资将优先推荐给商业城，商业城具有优先选择权。
（4）若本人、中兆投资违反上述承诺，将承担因此给商业城及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
经适当核查，本所律师认为，本次重大资产出售完成后，商业城的实际控制
人控制的其他企业主营业务与商业城主营业务之间未产生新的同业竞争。商业城
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的控股股东及实际控制人已就避免同业竞争作出承诺。
十、 本次重大资产出售涉及的证券服务机构
经本所律师核查，参与本次重大资产出售涉及的证券服务机构如下：
（一） 独立财务顾问
商业城聘请西南证券为本次重大资产出售的独立财务顾问。西南证券现持有
重庆市工商局核发的注册号为 500000000001505 的企业法人营业执照以及中国
证监会核发的《经营证券业务许可证》（编号：Z28175000）。经本所适当核查，
西南证券具备担任本次重大资产出售的独立财务顾问的资格。经办人员为张海安、
孔令瑞、罗龙秋、张宇飞、韩子彬。
（二） 法律顾问
商业城聘请本所为本次重大资产出售的法律顾问。本所现持有的《律师事务
所执业许可证》（证号：21101199410369848），中伦具备担任本次重大资产出售
的法律顾问的资格。经办律师郭克军、贾琛、谢晓宇均持有《律师执业证》，具
有合法的执业资格。
（三） 审计机构
商业城聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产出售的审计
机构。大华会计师事务所（特殊普通合伙）现持有的北京市工商局核发的注册号
为 110000014619822 的营业执照、财政部核发的《会计师事务所执业证书》（会
计师事务所编号：11010148）以及由财政部和中国证监会共同合法的《会计师事
务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：01）。大华会计师事务所（特殊普通
合伙）具备担任本次重大资产出售的审计机构的资格。经办注册会计师王灵霞、
刘璐均持有注册会计师证书，具有合法的执业资格。
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（四） 资产评估机构
商业城聘请辽宁元正资产评估有限公司为本次重大资产出售的资产评估机
构。元正评估现持有的大连市工商局核发的注册号为 210200000074975 的营业执
照、北京市财政局核发的《资产评估资格证书》（证书编号：24020048）以及财
政部和中国证监会共同核发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：
0240056002）。元正评估具备担任本次重大资产出售评估机构的资格。经办注册
资产评估师吴艳茹、王园园均持有注册资产评估师执业资格证书，具有合法的执
业资格。
综上，本所认为，参与本次重大资产出售的证券服务机构具备必要的资格。
十一、 本次重大资产出售相关人员买卖商业城股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关
联企业持股及买卖变动证明》及各方的自查报告，商业城股票因本次重组停牌日
（2014 年 3 月 21 日）前 6 个月的期间（以下简称“核查期间”），上市公司、交
易对方茂业商厦及其各自董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其他知悉
本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属(指配偶、父母、年满
18 周岁的成年子女)，在核查期间除下列情形外均不存在买卖商业城股票的行为：
（1）审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构辽宁元正资
产评估有限公司未进行内幕交易核查，原因系上市公司股票停牌时所筹划事宜为
金融股票出售，未聘请审计、评估机构，直至 2014 年 6 月初上市公司决定变更
标的资产时才决定聘请审计、评估机构，因此大华会计师事务所（特殊普通合伙）、
元正评估均非内幕信息知情人；
（2）西南证券量化投资账户自 2013 年 11 月 4 日开始至 2013 年 12 月 20 日
共有 5 次买卖商业城股票的行为，总计买入 3,500 股，卖出 4,800 股，该买卖行
为的账户是量化投资账户，系西南证券投资经理根据自身的量化投资策略和商业
城公开信息而做出的量化选股行为，不属于利用内幕信息从事证券交易的行为。
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除上述事项外，商业城、交易对方茂业商厦及其各自董事、监事、高级管理
人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的
直系亲属在商业城实施本次资产出售股票停牌前六个月，不存在买卖商业城流通
股股份的行为。
十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一） 本次重大资产出售方案的主要内容合法有效，符合《重组办法》及
相关法律、法规、规章及其他规范性文件之规定。
（二） 商业城为依法设立、有效存续的法人，具备进行本次重大资产出售
的主体资格。茂业商厦为依法设立并有效存续的主体，具备作为本次交易交易对
方的主体资格。
（三） 本次重大资产出售所涉及的标的资产上不存在质押、担保及其他权
利受限制的情况，商业城拟出售标的资产不存在实质性法律障碍。
（四） 交易对方及标的公司就本次重大资产出售已经取得必要的批准和授
权；本次交易尚需经商业城股东大会审议批准，以及中国证监会的核准（如需）。
（五） 本次交易相关方已对所涉及的债权债务及人员事宜进行了安排及约
定，商业城已就重大资产出售事项通知金融债权人及金融担保权人，并取得一名
金融债权人的书面同意函。在商业城获得全部金融债权人及金融担保权人的同意
函或按照金融债权人及金融担保权人的要求提前偿还债务后，本次重大资产出售
不存在相应的法律障碍。
（六） 商业城已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，信息披露和报
告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
（七） 上市公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等
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法律、行政法规及规范性文件的规定。
（八） 商业城分别与茂业商厦签署的《安立置业股权转让协议》及其补充
协议、《辽宁物流股权转让协议》及其补充协议的内容符合法律、行政法规和规
范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。
（九） 商业城本次交易构成关联交易，本次交易完成后，商业城控股股东
及实际控制人已作出承诺，将逐步减少与规范公司的关联交易；本次重大资产出
售完成后，商业城的实际控制人控制的其他企业主营业务与商业城主营业务之间
未产生新的同业竞争。商业城的控股股东及实际控制人已就避免同业竞争作出承
诺。
（十） 参与本次重大资产出售的证券服务机构具备必要的资格。
（十一） 除未对审计、评估机构进行核查以及西南证券量化投资账户的买卖
行为外，商业城、交易对方茂业商厦及其各自董事、监事、高级管理人员，相关
专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属在
商业城实施本次资产出售股票停牌前六个月，不存在买卖商业城流通股股份的行
为。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《关于沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易
的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张学兵
经办律师：
郭克军
贾 琛
谢晓宇
2014 年 7 月 29 日
