*ST商城：关于北京中伦律师事务所法律意见书的更正公告2014-07-31
证券代码：600306 证券简称：*ST 商城 公告编号：2014-056
沈阳商业城股份有限公司
关于北京中伦律师事务所法律意见书的更正公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
沈阳商业城股份有限公司（以下简称“商业城”或“公司”）董事会于 2014
年 7 月 30 日在上交所网站（www.sse.com.cn）公告了《北京市中伦律师事务所
关于沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》，由于工
作人员失误,为交易所提供的法律意见书为修改中未定稿的电子版本文件，导致
公告出现差错，现做更正如下：
原披露的法律意见书 更正后的法律意见书
公司召开的第五届董事会第十七次会议，以及签署 公司召开的第五届董事会第十七次会议，以及签署
《安立置业股权转让协议》及其补充协议、《辽宁物 《安立置业股权转让协议》及其补充协议、《辽宁物
流股权转让协议》及其补充协议的时间为 2014 年 7 流股权转让协议》及其补充协议的时间为 2014 年 7
月 30 日。公司于 2014 年 8 月 1 日发布了与本次交易 月 29 日。公司于 2014 年 7 月 30 日发布了与本次交
方案相关的文件。 易方案相关的文件。
茂业商厦及其实际控制人股权结构如下： 茂业商厦及其实际控制人股权结构如下：
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黄茂如
100%
MOY国际控股有限公司（BVI）
100% 0.96%
茂业百货投资有限公司（BVI）
80.61%
茂业国际控股有限公司
（Cayman Island）
100%
茂业百货控股有限公司（BVI）
100%
茂业百货（中国）有限公司（HK）
98.69%
深圳茂业商厦有限公司
100%
中兆投资管理有限公司
29.22%
沈阳商业城股份有限公司
辽宁物流的批准和授权： 辽宁物流的批准和授权：
商业城已于 2014 年 6 月 5 日向持有辽宁物流 商业城已于 2014 年 6 月 5 日向持有辽宁物流
0.06%股权的自然人股东舒勇发送了《股权转让通知 0.06%股权的自然人股东舒勇发送了《股权转让通知
函》，将股权转让事项及价格区间通知舒勇，并于 2014 函》，将股权转让事项及价格区间通知舒勇。
年 6 月 19 日向舒勇发送《确认函》，将商业城拟与受 舒勇于 2014 年 6 月 19 日发送《股权转让行使
让方签署的辽宁物流《股权转让意向协议》及《股权 优先购买权的承诺函》，表示不同意商业城将辽宁物
转让协议》文本作为附件送达舒勇，《股权转让协议》 流 99.94%的股权转让给辽宁物流股东以外的第三
已对商业城拟转让辽宁物流股权的条件包括但不限 方，要求行使优先购买权，并同意以 2.95 至 3.3 亿
于股权转让价款、支付方式（支付时点及金额）、后 元区间的价格（最终以评估报告确定的评估值为准）
续事项（担保事项解决等）、代偿债务等相关事项作 受让商业城持有的辽宁物流 99.94%的股权。
了明确。 商业城于 2014 年 6 月 19 日向舒勇发送《确认
舒勇分别于 2014 年 6 月 19 日、2014 年 6 月 20 函》，将商业城拟与受让方签署的辽宁物流《股权转
日、2014 年 7 月 3 日、2014 年 7 月 4 日发送《股权 让意向协议》及《股权转让协议》文本作为附件送
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转让行使优先购买权的承诺函》、《确认函回函》、《关 达舒勇，《股权转让协议》已对商业城拟转让辽宁物
于优先购买权的再次通知函》及《关于〈确认及催促 流股权的条件包括但不限于股权转让价款、支付方
函〉之回复函》。尽管其在《股权转让行使优先购买 式（支付时点及金额）、后续事项（担保事项解决等）、
权的承诺函》中表示不同意商业城向股东以外的第三 代偿债务等相关事项作了明确。
方转让辽宁物流 99.94%的股权并承诺行使优先购买 舒勇于 2014 年 6 月 20 日发送《确认函回函》，
权，但其在《确认函回函》中，单方将意向金金额降 对商业城于 2014 年 6 月 19 日发送的《确认函》作
低至 500 万元，其在《关于优先购买权的再次通知函》 出回复，内容包括同意于 2014 年 6 月 22 日前签署
中则反对签署《股权转让意向书》及支付意向金，且 双方认可的《股权转让意向协议》，但不同意支付意
其在多次往来的函件中均未提及是否同意按照《股权 向金 10000 万元，同意在协议书签订后三个工作日
转让协议》的条款与商业城签署《股权转让协议》。 内支付意向金 500 万元；在商业城收到 500 万元意
舒勇在《关于〈确认及催促函〉之回复函》中则明确 向金后三个工作日内，向其提供具有法律效力的评
表示反对接受作为本次股权转让事项不可分割一部 估报告，其在收到评估报告后三个工作日内向商业
分的担保事项的解决、代偿债务等安排。 城确认收购价格；其与商业城确定最终收购价款后，
根据《公司法》第七十一条的规定：“股东向股 立即签订《股权转让协议》并履行相关条款。同时，
东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。 舒勇表示商业城在 2014 年 7 月 5 日其放弃优先购买
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同 权之前不得与任何第三方签订《股权转让协议》。
意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复 舒勇于 2014 年 7 月 3 日发送《关于优先购买权
的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的， 的再次通知函》，再次表明其不同意转让给第三方，
不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视 并认为其已于 2014 年 6 月 19 日发函要求行使优先
为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下， 购买权，认为商业城 6 月 5 日的函只有在其不答复
其他股东有优先购买权。” 的情况下才受三十日的限制，且只有其逾期不答复
综上所述，商业城已于 2014 年 6 月 5 日发送《股 才产生视为同意转让的法律后果。舒勇认为其作为
权转让通知函》，并于 2014 年 6 月 19 日向舒勇发送 不同意转让的其他股东，依法负有购买该转让股权
《确认函》，并将商业城拟与受让方签署的辽宁物流 的义务。而股权的购买，需确定股权的价格及股权
《股权转让意向协议》及《股权转让协议》文本作为 转让款的支付方式。待商业城确定股权最终交易价
附件送达舒勇，《股权转让协议》已对商业城拟转让 格及股权转让款的支付方式后，另行书面通知舒勇。
辽宁物流股权的条件包括但不限于股权转让价款、支 舒勇认为其作为股东行使优先购买权，不需要签订
付方式（支付时点及金额）、后续事项（担保事项解 《股权转让意向书》及支付意向金。舒勇于此函中
决等）、代偿债务等相关事项作了明确，其为《公司 再次重申同意按商业城来函中确定的股权转让的交
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法》第七十一条规定的“股权转让事项”的重要组成 易条件优先购买商业城拟转让的股权。
部分，是商业城就股权转让事项向舒勇发出的有效要 舒勇于 2014 年 7 月 4 日发送《关于〈确认及催
约。舒勇在历次发送的回函中，均未提及是否同意按 促函〉之回复函》，阐述了其对《公司法》第七十一
照《股权转让协议》的条款与本公司签署《股权转让 条的理解，并再次强调不同意商业城向股东以外的
协议》，且其明确表示反对接受作为本次股权转让事 人转让股权，要求优先购买该等股权，同时强调其
项不可分割一部分的担保事项的解决、代偿债务等安 没有在“同等条件下”，行使优先购买权的义务，并
排。舒勇的上述行为视为其已明确提出对《股权转让 且明确表示反对接受担保事项的解决、代偿债务等
协议》中实质性条款（后续事项（担保事项解决等）、 安排，同时强调商业城发送的价格并非确定的价格，
代偿债务等）的否认。 属于预告，不属于《公司法》中要求股权转让通知
商业城董事会认为：截至法律法规规定的期限届 函。
满之日，舒勇未明确表示接受商业城在《确认函》及 根据《公司法》第七十一条的规定：“股东向股
附件《股权转让协议》中提出的转让条件（包括但不 东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
限于股权转让价款、支付方式（支付时点及金额）、 股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同
后续事项（担保事项解决等）、代偿债务等相关事项）， 意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答
并明确表示不同意《股权转让协议》中前述实质性条 复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转
款的内容，该等行为视为未对商业城的有效要约进行 让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购
承诺，不视为有效购买的意思表示，舒勇的行为属于 买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在
《公司法》第七十一条规定的“不同意的股东应当购 同等条件下，其他股东有优先购买权。”
买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”的情形， 商业城董事会认为：商业城已于 2014 年 6 月 5
视为舒勇同意股权转让。同时，舒勇在法律法规规定 日发送《股权转让通知函》，并于 2014 年 6 月 19 日
的期限届满之日前未能有效要求行使同等条件下的 向舒勇发送《确认函》，并将商业城拟与受让方签署
优先购买权，因此视为其已放弃行使同等条件下的优 的辽宁物流《股权转让意向协议》及《股权转让协
先购买权。 议》文本作为附件送达舒勇，《股权转让协议》已对
本所律师认为，在法律法规规定的期限届满之 商业城拟转让辽宁物流股权的条件包括但不限于股
日，舒勇未明确表示接受商业城提出的股权转让条 权转让价款、支付方式（支付时点及金额）、后续事
件，根据《公司法》的规定视为舒勇已同意辽宁物流 项（担保事项解决等）、代偿债务等相关事项作了明
的股权转让，且其已放弃行使同等条件下的优先购买 确，其为《公司法》第七十一条规定的“股权转让
权，因此辽宁物流就本次股权转让已取得了必要的批 事项”的重要组成部分，是商业城就股权转让事项
准和授权。 向舒勇发出的有效要约。舒勇在历次发送的回函中，
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经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具 均未提及是否同意按照《股权转让协议》的条款与
之日，交易对方及标的公司就本次重大资产出售已经 本公司签署《股权转让协议》，且其明确表示反对接
取得的批准和授权合法有效；本次交易尚需经商业城 受作为本次股权转让事项不可分割一部分的担保事
股东大会审议批准，以及中国证监会的核准（如需）。 项的解决、代偿债务等安排。舒勇的上述行为视为
其已明确提出对《股权转让协议》中实质性条款（后
续事项（担保事项解决等）、代偿债务等）的否认。
截至法律法规规定的期限届满之日，舒勇未明确表
示接受商业城在《确认函》及附件《股权转让协议》
中提出的转让条件（包括但不限于股权转让价款、
支付方式（支付时点及金额）、后续事项（担保事项
解决等）、代偿债务等相关事项），并明确表示不同
意《股权转让协议》中前述实质性条款的内容，该
等行为视为未对商业城的有效要约进行承诺，不视
为有效购买的意思表示，舒勇的行为属于《公司法》
第七十一条规定的“不同意的股东应当购买该转让
的股权；不购买的，视为同意转让”的情形，视为
舒勇同意股权转让。同时，舒勇在法律法规规定的
期限届满之日前未能有效要求行使同等条件下的优
先购买权，因此视为其已放弃行使同等条件下的优
先购买权。
本所律师认为，辽宁物流就本次股权转让已取
得了必要的批准和授权。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出
具之日，交易对方及标的公司就本次重大资产出售
已经取得必要的批准和授权；本次交易尚需经商业
城股东大会审议批准，以及中国证监会的核准（如
需）。
商业城债权人同意函情况及结论意见： 商业城债权人同意函情况及结论意见：
根据商业城与各自金融债权人、金融担保权人签署的 根据商业城与各自金融债权人、金融担保权人签署
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相关协议的规定，商业城已向全部三名相关金融债权 的相关协议的规定，商业城已向全部三名相关金融
人、金融担保权人发出《关于沈阳商业城股份有限公 债权人、金融担保权人发出《关于沈阳商业城股份
司拟重大资产出售的通知函》。截至本法律意见书出 有限公司拟重大资产出售的通知函》。截至本法律意
具之日，商业城尚未取得金融债权人、金融担保权人 见书出具之日，商业城已取得一名金融债权人的书
的书面同意函。 面同意函。
截至本法律意见书出具之日，本次交易相关方已对所 截至本法律意见书出具之日，本次交易相关方已对
涉及的债权债务及人员事宜进行了安排及约定，商业 所涉及的债权债务及人员事宜进行了安排及约定，
城已就重大资产出售事项通知金融债权人及金融担 商业城已就重大资产出售事项通知金融债权人及金
保权人，在商业城获得全部金融债权人及金融担保权 融担保权人，并取得一名金融债权人的书面同意函。
人的同意函后，本次重大资产出售不存在相应的法律 在商业城获得全部金融债权人及金融担保权人的同
障碍。 意函或按照金融债权人及金融担保权人的要求提前
偿还债务后，本次重大资产出售不存在相应的法律
障碍。
本次重大资产出售的实质条件：
本次重大资产出售的实质条件：
7. 根据《重大资产出售报告书》并经本所适当核查，
7. 根据《重大资产出售报告书》并经本所适当核
本次交易标的资产的净资产（成交额与账面值孰高）
查，本次交易标的资产的净资产超过商业城同期净
超过商业城同期净资产的 50%，根据《重组办法》第
资产的 50%，根据《重组办法》第十一条的规定，本
十一条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重
次交易构成上市公司重大资产重组。
组。
结论意见： 结论意见：
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具
日： 之日：
（一） 本次重大资产出售方案的主要内容合法有 （一） 本次重大资产出售方案的主要内容合法有
效，符合《重组办法》及相关法律、法规、规章及其 效，符合《重组办法》及相关法律、法规、规章及
他规范性文件之规定。 其他规范性文件之规定。
（二） 商业城为依法设立、有效存续的法人，具备 （二） 商业城为依法设立、有效存续的法人，具
进行本次重大资产出售的主体资格。茂业商厦为依法 备进行本次重大资产出售的主体资格。茂业商厦为
设立并有效存续的主体，具备作为本次交易交易对方 依法设立并有效存续的主体，具备作为本次交易交
的主体资格。 易对方的主体资格。
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（三） 本次重大资产出售所涉及的标的资产上不 （三） 本次重大资产出售所涉及的标的资产上不
存在质押、担保及其他权利受限制的情况，商业城拟 存在质押、担保及其他权利受限制的情况，商业城
出售标的资产不存在实质性法律障碍。 拟出售标的资产不存在实质性法律障碍。
（四） 交易对方及标的公司就本次重大资产出售 （四） 交易对方及标的公司就本次重大资产出售
已经取得的批准和授权合法有效；本次交易尚需经商 已经取得必要的批准和授权；本次交易尚需经商业
业城股东大会审议批准，以及中国证监会的核准（如 城股东大会审议批准，以及中国证监会的核准（如
需）。 需）。
（五） 本次交易相关方已对所涉及的债权债务及 （五） 本次交易相关方已对所涉及的债权债务及
人员事宜进行了安排及约定，商业城已就重大资产出 人员事宜进行了安排及约定，商业城已就重大资产
售事项通知金融债权人及金融担保权人，在商业城获 出售事项通知金融债权人及金融担保权人，并取得
得全部金融债权人及金融担保权人的同意函后，本次 一名金融债权人的书面同意函。在商业城获得全部
重大资产出售不存在相应的法律障碍。 金融债权人及金融担保权人的同意函或按照金融债
（六） 商业城已依法履行了法定的信息披露和报 权人及金融担保权人的要求提前偿还债务后，本次
告的义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在 重大资产出售不存在相应的法律障碍。
应披露而未披露的协议、事项或安排。 （六） 商业城已依法履行了法定的信息披露和报
（七） 上市公司本次交易符合《公司法》、《证券 告的义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存
法》、《重组办法》等法律、行政法规及规范性文件的 在应披露而未披露的协议、事项或安排。
规定。 （七） 上市公司本次交易符合《公司法》、《证券
（八） 商业城分别与茂业商厦签署的《安立置业股 法》、《重组办法》等法律、行政法规及规范性文件
权转让协议》及其补充协议、《辽宁物流股权转让协 的规定。
议》及其补充协议的内容符合法律、行政法规和规范 （八） 商业城分别与茂业商厦签署的《安立置业
性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。 股权转让协议》及其补充协议、《辽宁物流股权转让
（九） 商业城本次交易构成关联交易，本次交易完 协议》及其补充协议的内容符合法律、行政法规和
成后，商业城控股股东及实际控制人已作出承诺，将 规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。
逐步减少与规范公司的关联交易；本次重大资产出售 （九） 商业城本次交易构成关联交易，本次交易
完成后，商业城的实际控制人控制的其他企业主营业 完成后，商业城控股股东及实际控制人已作出承诺，
务与商业城主营业务之间未产生新的同业竞争。商业 将逐步减少与规范公司的关联交易；本次重大资产
城的控股股东及实际控制人已就避免同业竞争作出 出售完成后，商业城的实际控制人控制的其他企业
承诺。 主营业务与商业城主营业务之间未产生新的同业竞
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（十） 参与本次重大资产出售的证券服务机构具 争。商业城的控股股东及实际控制人已就避免同业
备必要的资格。 竞争作出承诺。
（十一） 除未对审计、评估机构进行核查以及西 （十） 参与本次重大资产出售的证券服务机构具
南证券量化投资账户的买卖行为外，商业城、交易对 备必要的资格。
方茂业商厦及其各自董事、监事、高级管理人员，相 （十一） 除未对审计、评估机构进行核查以及
关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以 西南证券量化投资账户的买卖行为外，商业城、交
及上述相关人员的直系亲属在商业城实施本次资产 易对方茂业商厦及其各自董事、监事、高级管理人
出售股票停牌前六个月，不存在买卖商业城流通股股 员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自
份的行为。 然人，以及上述相关人员的直系亲属在商业城实施
本次资产出售股票停牌前六个月，不存在买卖商业
城流通股股份的行为。
除上述更正内容之外，《北京市中伦律师事务所关于沈阳商业城股份有限公
司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》其他内容不变，更正后的法律意见书
详见上交所网站（www.sse.com.cn）。今后公司将加强对公告相关文件的审订。
因本次信息更正造成的不便敬请广大投资者谅解。
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司董事会
2014 年 7 月 30 日
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