*ST商城：2014年第三次临时股东大会资料2014-08-09
沈阳商业城股份有限公司
2014 年第三次临时股东大会资料
沈阳商业城股份有限公司
2014 年第三次临时股东大会表决方式的说明
沈阳商业城股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会的表决方式如下：
一、每位出席会议的股东（包括股东代表）依其所代表的股份数额对会议议案行
使表决权，一股一票。
二、表决（现场投票）采用记名投票的办法，以书面形式进行。由每位股东（包
括股东代表）在票面的同意、反对、弃权项下任选一项，不选或多选均按无效表决处
理；选中以后，在该项旁边的括号内用钢笔或签字笔打“√”(对勾）用其他符号表示
的一律视为无效表决。
三、与会股东（包括股东代表）对大会议案进行专项审议，如与会股东（包括股
东代表）未审议完毕，口头通知主持人，否则视为审议完毕。
四、大会对议案采用专项审议、集中统计表决的方法，议案审议表决结束后，进
行集中统计。大会设监票人，计票人，在监票人的监督下，由大会计票人员对每一表
决结果进行统计，统计结束后由监票人将统计结果当场公布。
五、本次大会的第 12 项议案须经出席会议的股东（包括股东代表）所持表决权的
半数以上通过，其他议案需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
公司拟向深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）出售公司持有的沈阳
安立置业经营有限责任公司（以下简称“安立置业”）100%股权、辽宁物流有限公司
（以下简称“辽宁物流”）99.94%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出
售”）。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干规定》”）等相关法律、法规
和规范性文件的规定，在对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司董
事会认为本次交易符合上述法律、法规规定的重大资产重组的条件。
《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》；
本次交易的方案为公司向茂业商厦出售公司持有的安立置业100%股权、辽宁物流
99.94%股权。
截至本议案发出之日，交易对方茂业商厦为公司控股股东中兆投资管理有限公司
的控股股东，本次交易构成公司关联交易。
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《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》；
本次交易的方案为向深圳茂业商厦有限公司出售公司持有的安立置业100%股权、
辽宁物流99.94%股权。本议案采用逐项表决方式，具体方案如下：
1、交易对方
本次交易的交易对方为深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）。
商业城董事会认为：截至法律法规规定的期限届满之日，持有辽宁物流0.06%股权
的小股东自然人舒勇未明确表示接受商业城在《确认函》及附件《股权转让协议》中
提出的且茂业商厦已接受的受让条件（包括但不限于股权转让价款、支付方式（支付
时点及金额）、后续事项（担保事项解决等）、代偿债务等相关事项），并明确表示
不同意《股权转让协议》中前述实质性条款的内容，该等行为视为未对商业城的有效
要约进行承诺，不视为有效购买的意思表示，舒勇的行为属于《公司法》第七十一条
规定的“不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”的情形，
视为舒勇同意股权转让。同时，舒勇在法律法规规定的期限届满之日前未能有效要求
行使同等条件下的优先购买权，因此，视为舒勇已放弃行使同等条件下的优先购买权，
茂业商厦成为本次交易的交易对方。
2、交易标的
本次交易的交易标的为公司持有的安立置业100%股权、辽宁物流99.94%股权。
3、标的资产的定价原则及交易价格
本次交易中，公司聘请辽宁元正资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对
标的资产截至2013年5月31日的价值进行了评估，并最终以资产基础法（成本法）的评
估结果作为评估结论。根据评估机构出具的元正评报字[2014]第088号及元正评报字
[2014]第085号《资产评估报告》的评估结果，截止2014年5月31日，安立置业100%股
权的评估值为4,139.19万元、辽宁物流99.94%股权的评估值为29,532.79万元。标的资
产的交易价格以评估价值为基础，经交易双方协商，本次交易安立置业100%股权的交
易价格确定为4,140.00万元，辽宁物流99.94%股权的交易价格确定为29,550.00万元，
合计为33,690.00万元。
4、标的资产过度期间损益的归属
标的资产在自定价基准日至交割日止的期间所产生的所有者权益增值由公司享
有，期间所产生的所有者权益减值由公司承担。
5、标的资产交割
自本次交易双方签署的关于辽宁物流股权转让协议生效且交易对方已按照股权转
让协议的约定支付全部股权转让价款后次一工作日，双方应开始办理辽宁物流99.94%
股权过户至交易对方的工商变更登记手续，交割应不迟于股权转让协议生效日起1个月
届满前完成；自本次交易双方签署的关于安立置业股权转让协议生效，交易对方已按
照股权转让协议的约定支付全部股权转让价款后次一工作日，双方应开始办理安立置
业100%股权过户至交易对方的工商变更登记手续，交割应不迟于股权转让协议生效日
起1个月届满前完成。
6、决议有效期
本次重大资产出售的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易之日起12个
月。
《关于〈沈阳商业城股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉全文及摘要的
议案》；
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根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律
法规和规范性文件的有关规定，公司就本次交易编制了《沈阳商业城股份有限公司重
大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）。
《关于与深圳茂业商厦有限公司签订附生效条件的〈关于沈阳安立置业经营有限
责任公司股权转让协议〉及其补充协议、〈关于辽宁物流有限公司股权转让协议〉及
其补充协议的议案》；
股权转让协议（物流）
本股权转让协议（以下简称“本协议”）由下列双方于2014年6月26日在【】签署：
甲 方：沈阳商业城股份有限公司（以下简称“商业城”）
住 所：
法定代表人：
乙 方：深圳茂业商厦有限公司 （以下简称“茂业商厦”）
住 所：
法定代表人：
鉴于：
1、 商业城是一家在中国境内注册成立、经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）批准公开发行A股股票并经上海证券交易所核准上市的上
市公司。
2、 茂业商厦是一家在中国境内注册成立的外商投资企业。
3、 辽宁物流有限公司（以下简称“辽宁物流”）是一家在中国境内注册
成立的有限责任公司，商业城持有其7,795万元出资，占99.94%。
4、 商业城拟向茂业商厦转让其持有的辽宁物流全部股权；茂业商厦同意
受让商业城持有的辽宁物流股权，双方已于2014年6月26日签署《股权转让意向协
议》。
根据中华人民共和国相关法律法规的规定，双方经友好协商，达成本协议如下，
以兹共同遵守：
第一条 定义和解释
1.1 定义
在本协议中，除非另有明确规定或上下文另有明确要求，下述各术语应具有如下
定义：
商业城、转让方 指 沈阳商业城股份有限公司
茂业商厦、受让 指 深圳茂业商厦有限公司
方
3
辽宁物流、目标 指 辽宁物流有限公司
公司
标的股权 指 转让方持有的辽宁物流有限公司99.94%的股权
本次交易 指 根据本协议之约定，受让方受让转让方持有的辽
宁物流99.94%股权的行为
协议、本协议 指 转让方与受让方签署的《关于辽宁物流有限公司
股权转让协议》
《意向协议》 指 转让方与受让方于2014年6月26日签署的关于辽
宁物流《股权转让意向协议》
评估基准日 指 协议双方确定的对标的股权进行评估的基准日，
即2014年5月31日
资产评估机构 指 辽宁正元资产评估有限公司
交割日 指 标的股权过户至受让方完成工商变更登记之日
本协议生效日 指 第14.1条所述全部条件满足之日
预定终止日 指 第14.1条所述任一生效条件已确认不能在法定或
约定期限内得到满足之日
过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
法律法规 指 中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具
有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、
修正、补充、解释或重新制定
元 指 人民币元
1.2 解释
1.2.1 “条”、“款”、“项”或“附件”即为本协议之“条”、“款”、“项”
或“附件”。
1.2.2 本协议中使用“包括”一词时应视为“但不限于”一词紧随其后。
1.2.3 提到本协议或任何其它协议或文件的一方时，应包括该方的继任者或经许
可的受让人。
1.2.4 在提到任何法律或任何法律的任何规定时，应包括该法律或规定的修订和
重新制定、替代其的任何法律规定或依其颁布的所有条例和法律文件。
1.2.5 双方已参与了本协议的谈判和起草。如果在意图或解释方面出现不明确或
疑问，本协议的解释应如同双方联合起草一般，不得因一方制定了本协议的任何条款
而在认定和举证方面偏袒或损害任何一方。
1.2.6 本协议条款标题仅为查阅之便而设置，协议条款的具体内容应当以条款的
具体约定为准，而不应参考该标题进行解释。
第二条 目标公司基本情况及标的股权的转让
2.1 目标公司基本情况：
公司名称：辽宁物流有限公司
注册地址：沈阳市大东区东顺城街11号
注册资本：人民币万元7800万元
2.2 转让方同意按照本协议约定的条件向受让方转让标的股权；受让方同
意按照本协议约定的条件受让标的股权；本次交易完成后，转让方不再持有目标公司
股权，受让方持有目标公司7,795万元出资，占99.94%股权。
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第三条 股权转让价款
3.1 股权转让价款确定依据
双方商定，以目标公司经评估的净资产值按标的股权所占目标公司的股权比例确
定股权转让价款。
截至本协议签署之日，标的股权在评估基准日的预估值为29,532.79万元，经甲乙
双方协商，本次交易标的股权价格初步定为29,550.00万元。双方同意待资产评估机构
出具正式的资产评估报告，由双方协商确定受让方需要向转让方支付的股权转让价款。
3.2 股权转让价款的支付
双方确认在本协议经双方签署之日将受让方已于《意向协议》签署之日向转让方
支付10,000万元中的5,800万元作为本次股权转让的定金，另4,200万元作为本次股权
转让的预付款。定金和预付款金额应于本协议生效日冲抵对应的第一期股权转让价款，
视为第一期股权转让价款已支付完毕。
双方同意在本协议生效日起10个工作日内由受让方向转让方支付全部剩余股权转
让价款。
第四条 代偿债务及标的股权的过户
4.1 截至评估基准日，转让方及其子公司（不含目标公司及其子公司，下同）
对目标公司及其子公司其他应收款金额合计为19,141.56万元。截至本协议签署之日，
转让方及其子公司对目标公司及其子公司其他应收款金额合计为18,121.56万元；转让
方承诺自本协议签署之日至资产交割日转让方及其子公司与目标公司及其子公司不再
新增资金占用行为。
受让方承诺：（1）在本协议约定的过渡期内，受让方将促使目标公司及其子公司
在满足经营所需资金的前提下优先于交割日前向转让方及其子公司还清上述债务； 2）
对于截至资产交割日尚未偿还的款项，受让方承诺将于交割日起6个月内代目标公司及
其子公司向转让方及其子公司还清上述债务；（3）在目标公司还清转让方及其子公司
的债务以前，现有董事会成员、经理、财务负责人不作变更，目标公司证照、印章仍
由转让方负责保管、使用。
4.2 自本协议生效且受让方已按照本协议第3.2条约定支付全部股权转让价款
后次一工作日，双方应开始办理标的股权过户至受让方的工商变更登记手续，交割应
不迟于本协议生效日起1个月届满前完成；
4.3 交割日当日，受让方同意将其持有的标的股权质押给转让方，并协助转让
方办理相应股权质押登记手续。股权质押期间，受让方未经转让方书面同意，不会以
任何方式转让被质押股权，亦不会于被质押股权上设置任何其他第三者权益，并保证
被质押股权不会被采取冻结等司法强制措施。股权质押期间自交割日至受让方依约向
转让方或其子公司还清本协议第4.1条项下约定的全部债务且按照本协议第7.1条第
（3）项约定变更保证人或第（4）项约定向商业城履行补偿义务完毕之日。质押期限
届满，转让方应协助受让方办理相应股权质押登记解除手续。
4.4 自交割日起，除本协议另有约定外，与标的股权对应的全部权利和义务由
受让方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股权对应的目标公司利润分
配/转增股本/增资，参与剩余财产分配，法律、法规和目标公司章程所规定和赋予的
其他任何权利，以及标的股权对应的全部义务。
第五条 期间损益
自评估基准日起至交割日的期间，辽宁物流所有者权益因其生产经营所产生的净
资产增值将由转让方按照标的股权的比例享有，辽宁物流所有者权益因生产经营所产
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生的净资产减值将由转让方按照标的股权比例承担。
第六条 过渡期
6.1 自评估基准日起至交割日止的期间为过渡期。
6.2 在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如任一方在
业务的开展过程中需要其他方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共
同向主管部门开展申报行为等），则其他方应对此予以积极配合。
6.3 在过渡期内，双方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持与政府
主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料，及时缴纳有
关税费。
6.4 在过渡期内，若一方拟做出可能影响本次交易进展的行为，应提前书面通
知对方，并应取得对方书面同意；若一方发生可能影响本次交易进展的事件，但确实
无法提前通知的，应在该事件发生后10个工作日内通知对方。
第七条 后续事项
7.1 双方确认：转让方为辽宁物流控股子公司沈阳展业置地有限公司
对中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司的债务20,000万元提供担保（借款期
限自2014年1月2日至2016年1月1日）；转让方为辽宁物流对葫芦岛银行沈阳铁西支行
的银行承兑汇票10,000万元提供担保（期限自2013年12月26日至2014年6月26日）；转
让方承诺自本协议签署之日至资产交割日转让方及其子公司与目标公司及其子公司不
再新增担保、互保行为。
受让方承诺：（1）资产交割日后，转让方及其子公司与目标公司及其子公司不再
新增担保、互保行为；（2）各方尽力于转让方就本次交易召开股东大会前征得债权人
中国华融资产管理股份有限公司、葫芦岛银行沈阳铁西支行同意变更担保方为受让方
的同意函；（3）在取得相关债权人的同意的情况下，由受让方、转让方、债务人、债
权人共同签订《变更保证人协议》，将原保证人由商业城变更为茂业商厦，以解除商
业城对目标公司或其子公司金融债务的担保责任；（4）若届时未能获得金融债权人的
同意，则未来若商业城因此向金融债权人承担了保证责任，受让方承诺就商业城承担
的保证责任向商业城进行全额补偿。补偿后受让方自行向目标公司追偿。
7.2 人员安置
截至2014年5月31日，辽宁物流及其子公司任职员工中与商业城存在单一劳动合同
关系、具备完全民事行为能力、身体健康的员工仍按照与商业城已签订的劳动合同，
维持该等员工与商业城之间的劳动合同关系，相关人员从本协议签署之日起十个工作
日内办理完毕从辽宁物流及其子公司离职、交接手续。
7.3 超出评估范围的债务及或有债务
若发现目标公司评估基准日以前的债务及或有债务未列入资产评估报告，应由转让方
承担。
第八条 受让方陈述与保证
8.1 受让方是依法设立并有效存续的外商投资企业，其有权从事已登记经营范
围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定，其满足受让标的股权的主体资
格要求。
8.2 受让方已经取得签署本协议所必要的公司内部批准、授权，本协议的签署
与履行符合其内部制度及相关法律法规。
8.3 其签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时任何法律
或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程；不会违反为缔约一方或对其
6
任何资产有约束力的任何合约、其他承诺或文件。
8.4 就本次交易，受让方没有、亦不会与任何第三方签订任何可能对本协议产
生不利影响的合同、协议或文件。
8.5 签署并履行本协议是其真实意思表示，受让方在签署本协议之前已认真审
阅本协议的各项条款，受让方不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、
终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
8.6 其将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并与转让方共同向
有关审批部门办理本次交易的审批手续。
8.7 受让方用于购买标的股权的资金来源为自有资金，资金来源合法。受让方
保证按照本协议规定的数额和期限支付股权转让价款。
8.8 受让方承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或者影响本协议效力或有悖
本协议目的的行为。
第九条 转让方陈述与保证
9.1 转让方是依法设立且合法存续的上市公司。
9.2 转让方合法拥有标的股权，且该等股权未被设置质押或其他任何权利限
制。
9.3 转让方已于2014年6月5日向目标公司小股东舒勇发出股权转让通知函，在
舒勇放弃优先购买权或未于收到转让通知之日起30日内答复或不以同等条件购买标的
股权，则届时转让方将取得签署本协议所必要的公司内部批准、授权，对本协议的签
署与履行符合其内部制度及相关法律法规。
9.4 就本次交易，其没有与任何第三方签订对本协议产生不利影响的其他合同
或协议。
9.5 签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前已认真审阅本协
议的各项条款，其不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解
除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
9.6 其向受让方以及受让方委托的中介机构提供的与本协议有关的所有文件、
资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
9.7 将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并与受让方共同向有
关审批部门办理本次交易的审批手续。
9.8 承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或者影响本协议效力或有悖本协议
目的的行为。
第十条 税费
10.1 双方应当各自支付其为本次交易所发生的有关费用，包括但不限于谈判费
用以及准备、签署和履行项目文件的费用等。
10.2 与本次交易有关的税费，由双方依据法律法规的规定各自承担，相关法律
法规没有规定的，由双方平均承担。
第十一条 信息披露及保密
11.1 本协议双方应当按照中国证监会、交易所的规定及其他相关法律法规履行
与本协议相关的信息披露义务。
11.2 除根据任何适用的法律、法规、规章或规范性文件的规定或是任何有权机构提
出的要求以外，在未取得一方事先书面同意的情况下，任一方不得就本协议的部分或
全部内容、或是本协议规定的和提及到的交易或安排、或是与本协议及相关交易协议
有关的其他任何附带事宜，做出任何形式的披露和公布。
11.3 双方同意，在谈判及签订本协议及本协议规定的或提及的其他协议文件的
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过程中，一方（即收取方）从任一方获取的且与本协议项下交易安排有关的所有文件
及信息（下称“保密资料”），将纯粹为本协议所订明的交易安排而使用，收取方及
其董事、雇员、代理及专业顾问均必须为保密资料保守秘密。
第十二条 通知
12.1 任何一方根据本协议的规定向其他一方发出的任何通知或其他通讯（以下
总称“通知”）均须以书面文件发出。
12.2 发出任何通知均应写明第12.3条所列的双方通讯地址（或最新书面通知的
通讯地址）。除非本协议另有约定，通知可以通过专人递送、航空邮件、传真或经公
认的快递服务发出，任何明确写明通讯地址的通知符合下列规定时视为已正式送达：
11.2.1 由专人送递的（包括经公认的快递服务递送），送至一方的通讯地址时视为送
达；
12.2.2 由邮寄的，在投寄日后的第七（7）个工作日视为送达；
12.2.3 由传真传送的，则于传真发出时视为送达。
12.3 双方的详细通讯资料如下：
甲方 ： 沈阳商业城股份有限公司
收件人 ： 【】
地址 ： 【】
邮编 ： 【】
电话 ： 【】
传真 ： 【】
乙方 ： 深圳茂业商厦有限公司
收件人 ： 【】
地址 ： 【】
邮编 ： 【】
电话 ： 【】
传真 ： 【】
12.4 任一方可变更其在上述第12.3条列明的每一项通讯资料，但须正式通知其他
方。通知所列明的新通讯资料将在下列规定的日期开始生效：
12.4.1 通知指定的生效日期；或
12.4.2 如果没有指定生效日期或指定的生效日期距离发出通知之日不足十日，则在发
出通知后的第十日生效。
第十三条 争议解决
对因履行或解释本协议而发生的争议或其他与本协议有关的任何争议，双方应首
先通过协商解决。在一方向其他方发出确认争议已发生的通知后的30日内，如双方未
能以协商方式解决争议，则任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，
按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则，在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对
双方均有约束力。仲裁费用及有关费用由败诉一方承担。。
第十四条 协议的生效和终止
双方同意，本协议在下列条件全部得到满足时生效：
14.1.1 本协议已由双方的法定代表人或授权代表正式签署；
14.1.2 目标公司小股东舒勇已放弃本次股权转让优先购买权（包括未于收到转让
8
通知之日起30日内答复或不以同等条件购买标的股权），并且目标公司股东会已经批
准本次交易；
14.1.3 转让方的股东大会已批准本次交易；
14.1.4 本次交易获得中国证监会的核准（如需）。
如果上述14.1.2、14.1.3、14.1.4任一条件未能得到满足，本协议不生效，双方
各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，在受让方已支付定金和预付款的前
提下，转让方应将受让方按照本协议约定已支付的定金和预付款于终止事项发生之日
起五（5）个工作日内返还给受让方。
在未违反法律、行政法规强制性规定或有权监管部门未进行强制要求的情况下，
双方可以书面同意放弃上述某一或部分生效条件。
双方应尽力促使上述条件尽快完成或满足，并在上述条件完成过程中及时向其他
方通报完成情况及进展。若上述任何一项条件因任何原因（包括发生第十五条所述的
不可抗力事件）未能在预定终止日之前完成或满足，且双方未能协商一致放弃或豁免
该等条件，则在预定终止日后，任何一方可以提前七日书面通知对方终止交易及终止
本协议。
经双方协商一致并签署书面协议可提前终止本协议。
第十五条 不可抗力
15.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法
预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方
对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括
但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、
暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为、黑客袭击。
15.2 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形
式将不可抗力事件的发生通知其他方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客
观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力
事件的影响。
15.3 任何一方由于受到本协议第15.1条规定的不可抗力事件的影响，部分或全
部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其
履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自
在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30日或以上并且致使协议任
何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
第十六条 违约责任
若受让方未按照本协议的约定按时、足额支付股权转让价款，则受让方应按照未
足额缴纳部分日息0.03%的比例计算违约金直至其向转让方足额支付股权转让价款之
日。
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或其所做出
的陈述或保证严重失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议
约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失
（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
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第十七条 其他事项
17.1 双方同意以本协议替代所有之前双方任何涉及此方面的合同、协议、
意图或理解的表述而成为一份完整反映双方共识的协议。
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17.2 本协议的变更需经双方协商一致并签订书面协议。
17.3 本协议一方不得在未经其他方事先书面同意的情形下转让本协议或本
协议下的任何权利、利益或义务。依照以上规定，本协议应对双方其各自的继受
方和受让方具有约束力和可执行力。
17.4 本协议的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何
情形下在任何地域无效或不可执行，不应影响本协议的其他条款或条件的有效性
和可执行性，也不应影响上述有争议的条款或条件在任何其他情形下或在任何其
他地域的有效性和可执行性。
17.5 协议一方放弃行使本协议中的某一项权利，不得被视为其放弃本协议
中的其他权利，并不得被视为其永久的放弃该等权利（除非该权利根据中国法律
规定，一经放弃即不可重新行使）；协议一方未行使或迟延行使本协议项下的任
何权利，不构成前述的放弃，亦不影响其继续行使权利；任何对本协议项下权利
的单项或部分行使，不排除其对权利其余部分的行使，也不排除其对其他权利的
行使。
17.6 本协议以中文签署，对双方具有同等法律效力和约束力。
17.7 本协议未尽事宜，经双方协商可另行签订补充协议，补充协议与本协
议具有同等法律效力。
17.8 本协议一式六份，双方各执一份，其余报有关主管部门，每份具有同
等法律效力。
（以下无正文，为本协议签署页）
股权转让协议（安立）
本股权转让协议（以下简称“本协议”）由下列双方于2014年6月26日在【】签署：
甲 方：沈阳商业城股份有限公司（以下简称“商业城”）
住 所：
法定代表人：
乙 方：深圳茂业商厦有限公司 （以下简称“茂业商厦”）
住 所：
法定代表人：
鉴于：
1、 商业城是一家在中国境内注册成立、经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）批准公开发行A股股票并经上海证券交易所核准上市的上市公司。
2、 茂业商厦是一家在中国境内注册成立的外商投资企业。
3、 沈阳安立置业经营有限责任公司（以下简称“安立置业”）是一家在中国
境内注册成立的有限责任公司，商业城持有其100%的股权。
4、 商业城拟向茂业商厦转让其持有的安立置业全部股权；茂业商厦同意受让
商业城持有的安立置业股权。
根据中华人民共和国相关法律法规的规定，双方经友好协商，达成本协议如下，
以兹共同遵守：
第一条 定义和解释
1.1 定义
在本协议中，除非另有明确规定或上下文另有明确要求，下述各术语应具有如下
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定义：
商业城、转让方 指 沈阳商业城股份有限公司
茂业商厦、受让方 指 深圳茂业商厦有限公司
安立置业、目标公司 指 沈阳安立置业经营有限责任公司
标的股权 指 转让方持有的沈阳安立置业经营有限责任公司100%的股权
本次交易 指 根据本协议之约定，受让方受让转让方持有的安立置业100%
股权的行为
协议、本协议 指 转让方与受让方签署的《关于沈阳安立置业经营有限责任公司
股权转让协议》
评估基准日 指 协议双方确定的对标的股权进行评估的基准日，即2014年5月
31日
资产评估机构 指 辽宁正元资产评估有限公司
交割日 指 标的股权过户至受让方完成工商变更登记之日
本协议生效日 指 第14.1条所述全部条件满足之日
预定终止日 指 第14.1条所述任一生效条件已确认无法在法定或约定期限内
得到满足之日
过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
法律法规 指 中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约束
力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
元 指 人民币元
1.2 解释
1.2.1 “条”、“款”、“项”或“附件”即为本协议之“条”、“款”、“项”
或“附件”。
1.2.2 本协议中使用“包括”一词时应视为“但不限于”一词紧随其后。
1.2.3 提到本协议或任何其它协议或文件的一方时，应包括该方的继任者或经许
可的受让人。
1.2.4 在提到任何法律或任何法律的任何规定时，应包括该法律或规定的修订和
重新制定、替代其的任何法律规定或依其颁布的所有条例和法律文件。
1.2.5 双方已参与了本协议的谈判和起草。如果在意图或解释方面出现不明确或
疑问，本协议的解释应如同双方联合起草一般，不得因一方制定了本协议的任何条款
而在认定和举证方面偏袒或损害任何一方。
1.2.6 本协议条款标题仅为查阅之便而设置，协议条款的具体内容应当以条款的
具体约定为准，而不应参考该标题进行解释。
第二条 目标公司基本情况及标的股权的转让
2.1 目标公司基本情况：
公司名称：沈阳安立置业经营有限责任公司
注册地址：沈阳市沈河区中街路212号
注册资本：人民币万元13300万元
2.2 转让方同意按照本协议约定的条件向受让方转让标的股权；受让方同意按
照本协议约定的条件受让标的股权；本次交易完成后，转让方不再持有目标公司股权，
受让方持有目标公司13300万元出资，占100%股权。
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第三条 股权转让价款
3.1 股权转让价款确定依据
甲、乙双方商定，以目标公司经评估的净资产值按标的股权所占目标公司的股权
比例确定股权转让价款。
截至本协议签署之日，标的股权在评估基准日的净资产预估值为4,139.19万元，
经甲乙双方协商，本次交易标的股权价格初步定为4,140.00元。双方同意待资产评估
机构出具正式的资产评估报告后由双方协商确定受让方需要向转让方支付的股权转让
价款。
3.2 股权转让价款的支付
双方同意在本协议经双方签署之日起5个工作日内由受让方向转让方支付股权转
让价款中的500万元作为定金。定金金额应于本协议生效日冲抵对应的第一期股权转让
价款，视为第一期股权转让价款已支付完毕。
双方同意在本协议生效日起10个工作日内由受让方向转让方支付全部剩余股权转
让价款。
第四条 代偿债务及标的股权的过户
4.1 截至评估基准日，转让方及其子公司（不含目标公司及其子公司，下同）
对目标公司及其子公司其他应收款金额为3,542.58万元。截至本协议签署之日，转让
方及其子公司对目标公司及其子公司其他应收款金额为【0】元；转让方承诺自本协议
签署之日至资产交割日转让方及其子公司与目标公司及其子公司不再新增资金占用行
为。
4.2 自本协议生效且受让方已按照本协议第3.2条约定支付全部股权转让价款
后次一工作日，双方应开始办理标的股权过户至受让方的工商变更登记手续，交割应
不迟于本协议生效日起1个月届满前完成；
4.3 自交割日起，除本协议另有约定外，与标的股权对应的全部权利和义务由
受让方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股权对应的目标公司利润分
配/转增股本/增资，参与剩余财产分配，法律、法规和目标公司章程所规定和赋予的
其他任何权利，以及标的股权对应的全部义务。
第五条 期间损益
自评估基准日起至交割日的期间，安立置业所有者权益因其生产经营所产生的净
资产增值将由转让方按照标的股权的比例享有，安立置业所有者权益因生产经营所产
生的净资产减值将由转让方按照标的股权比例承担。
第六条 过渡期
6.1 自评估基准日起至交割日止的期间为过渡期。
6.2 在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如任一方在
业务的开展过程中需要其他方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共
同向主管部门开展申报行为等），则其他方应对此予以积极配合。
6.3 在过渡期内，双方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持与政府
主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料，及时缴纳有
关税费。
6.4 在过渡期内，若一方拟做出可能影响本次交易进展的行为，应提前书面通
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知对方，并应取得对方书面同意；若一方发生可能影响本次交易进展的事件，但确实
无法提前通知的，应在该事件发生后10个工作日内通知对方。
第七条 后续事项
7.1 双方确认：转让方为安立置业向盛京银行沈阳市正浩支行（“盛京银行”）
借款15600万元提供担保（借款期限自2013年10月17日至2014年10月16日）；转让方承
诺自本协议签署之日至资产交割日转让方及其子公司与目标公司及其子公司不再新增
担保、互保行为。
受让方承诺：（1）资产交割日后，转让方及其子公司与目标公司及其子公司不再
新增担保、互保行为；（2）各方尽力于转让方就本次交易召开股东大会前征得债权人
盛京银行同意变更担保方为受让方的同意函；（3）在取得盛京银行同意的情况下，由
茂业商厦、商业城、安立置业、盛京银行共同签订《变更保证人协议》，将原保证人
由商业城变更为茂业商厦，以解除商业城对目标公司金融债务的担保责任；（4）若届
时未能获得盛京银行的同意，则未来若商业城因此向盛京银行承担了保证责任，受让
方承诺就商业城承担的保证责任向商业城进行全额补偿；补偿后，受让方自行向目标
公司追偿。
7.2 人员安置
截至2014年5月31日，安立置业及其子公司任职员工中与商业城存在单一劳动合同
关系、具备完全民事行为能力、身体健康的员工仍按照与商业城已签订的劳动合同，
维持该等员工与商业城之间的劳动合同关系，相关人员从本协议签署之日起十个工作
日内办理完毕从安立置业及其子公司离职、交接手续。
7.3 关联交易规范承诺
甲乙双方承诺：在本协议签署之后十日内，全面统计并梳理商业城及其子公司与
安立置业及其子公司之间的关联交易，并对此按照关联交易制度进行规范，签署正式
协议。
7.4 超出评估范围的债务及或有债务
若发现目标公司评估基准日以前的债务及或有债务未列入资产评估报告，应由转
让方承担。
第八条 受让方陈述与保证
8.1 受让方是依法设立并有效存续的外商投资企业，其有权从事已登记经营范
围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定，其满足受让标的股权的主体资
格要求。
8.2 受让方已经取得签署本协议所必要的公司内部批准、授权，本协议的签署
与履行符合其内部制度及相关法律法规。
8.3 其签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时任何法律
或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程；不会违反为缔约一方或对其
任何资产有约束力的任何合约、其他承诺或文件。
8.4 就本次交易，受让方没有、亦不会与任何第三方签订任何可能对本协议产
生不利影响的合同、协议或文件。
8.5 签署并履行本协议是其真实意思表示，受让方在签署本协议之前已认真审
阅本协议的各项条款，受让方不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、
终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
8.6 其将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并与转让方共同向
有关审批部门办理本次交易的审批手续。
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8.7 受让方用于购买标的股权的资金来源为自有资金，资金来源合法。受让方
保证按照本协议规定的数额和期限支付股权转让价款。
8.8 受让方承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或者影响本协议效力或有悖
本协议目的的行为。
第九条 转让方陈述与保证
9.1 转让方是依法设立且合法存续的上市公司。
9.2 转让方合法拥有标的股权，且该等股权未被设置质押或其他任何权利限
制，并有权将该等股权转让给受让方。
9.3 已经取得签署本协议所必要的公司内部批准、授权，对本协议的签署与履
行符合其内部制度及相关法律法规。
9.4 签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时任何法律或
任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程；不会违反为缔约一方或对其任
何资产有约束力的任何合约、其他承诺或文件。
9.5 就本次交易，其没有与任何第三方签订对本协议产生不利影响的其他合同
或协议。
9.6 签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前已认真审阅本协
议的各项条款，其不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解
除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
9.7 其向受让方以及受让方委托的中介机构提供的与本协议有关的所有文件、
资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
9.8 将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并与受让方共同向有
关审批部门办理本次交易的审批手续。
9.9 承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或者影响本协议效力或有悖本协议
目的的行为。
第十条 税费
10.1 双方应当各自支付其为本次交易所发生的有关费用，包括但不限于谈判费
用以及准备、签署和履行项目文件的费用等。
10.2 与本次交易有关的税费，由双方依据法律法规的规定各自承担，相关法律
法规没有规定的，由双方平均承担。
第十一条 信息披露及保密
11.1 本协议双方应当按照中国证监会、交易所的规定及其他相关法律法规履行
与本协议相关的信息披露义务。
11.2 除根据任何适用的法律、法规、规章或规范性文件的规定或是任何有权机
构提出的要求以外，在未取得一方事先书面同意的情况下，任一方不得就本协议的部
分或全部内容、或是本协议规定的和提及到的交易或安排、或是与本协议及相关交易
协议有关的其他任何附带事宜，做出任何形式的披露和公布。
11.3 双方同意，在谈判及签订本协议及本协议规定的或提及的其他协议文件的
过程中，一方（即收取方）从任一方获取的且与本协议项下交易安排有关的所有文件
及信息（下称“保密资料”），将纯粹为本协议所订明的交易安排而使用，收取方及
其董事、雇员、代理及专业顾问均必须为保密资料保守秘密。
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第十二条 通知
12.1 任何一方根据本协议的规定向其他一方发出的任何通知或其他通讯（以下
总称“通知”）均须以书面文件发出。
12.2 发出任何通知均应写明第12.3条所列的双方通讯地址（或最新书面通知的
通讯地址）。除非本协议另有约定，通知可以通过专人递送、航空邮件、传真或经公
认的快递服务发出，任何明确写明通讯地址的通知符合下列规定时视为已正式送达：
12.2.1 由专人送递的（包括经公认的快递服务递送），送至一方的通讯地址时视
为送达；
12.2.2 由邮寄的，在投寄日后的第七（7）个工作日视为送达；
12.2.3 由传真传送的，则于传真发出时视为送达。
12.3 双方的详细通讯资料如下：
甲方 ： 沈阳商业城股份有限公司
收件人 ： 【】
地址 ： 【】
邮编 ： 【】
电话 ： 【】
传真 ： 【】
乙方 ： 深圳茂业商厦有限公司
收件人 ： 【】
地址 ： 【】
邮编 ： 【】
电话 ： 【】
传真 ： 【】
12.4 任一方可变更其在上述第12.3条列明的每一项通讯资料，但须正式通知其
他方。通知所列明的新通讯资料将在下列规定的日期开始生效：
12.4.1 通知指定的生效日期；或
12.4.2 如果没有指定生效日期或指定的生效日期距离发出通知之日不足十日，则
在发出通知后的第十日生效。
第十三条 争议解决
对因履行或解释本协议而发生的争议或其他与本协议有关的任何争议，双方应首
先通过协商解决。在一方向其他方发出确认争议已发生的通知后的30日内，如双方未
能以协商方式解决争议，则任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，
按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则，在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对
双方均有约束力。仲裁费用及有关费用由败诉一方承担。
第十四条 协议的生效和终止
14.1 双方同意，本协议在下列条件全部得到满足时生效：
14.1.1 本协议已由双方的法定代表人或授权代表正式签署；
14.1.2 目标公司已作出股东决定批准本次交易；
14.1.3 转让方的股东大会已批准本次交易；
14.1.4 本次交易获得中国证监会的核准（如需）。
14.2 如果上述14.1.2、14.1.3、14.1.4任一条件未能得到满足，本协议不生效，
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双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，在受让方已支付定金的前提下，
转让方应将受让方按照本协议约定已支付的定金于终止事项发生之日起五（5）个工作
日内返还给受让方。
14.3 在未违反法律、行政法规强制性规定或有权监管部门未进行强制要求的情
况下，双方可以书面同意放弃上述某一或部分生效条件。
14.4 双方应尽力促使上述条件尽快完成或满足，并在上述条件完成过程中及时
向其他方通报完成情况及进展。若上述任何一项条件因任何原因（包括发生第十五条
所述的不可抗力事件）未能在预定终止日之前完成或满足，且双方未能协商一致放弃
或豁免该等条件，则在预定终止日后，任何一方可以提前七日书面通知对方终止交易
及终止本协议。
14.5 经双方协商一致并签署书面协议可提前终止本协议。
15
第十五条 不可抗力
15.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法
预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方
对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括
但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、
暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为、黑客袭击。
15.2 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形
式将不可抗力事件的发生通知其他方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客
观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力
事件的影响。
15.3 任何一方由于受到本协议第15.1条规定的不可抗力事件的影响，部分或全
部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其
履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自
在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30日或以上并且致使协议任
何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
第十六条 违约责任
若受让方未按照本协议的约定按时、足额支付股权转让价款，则受让方应按照未
足额缴纳部分日息0.03%的比例计算违约金直至其向转让方足额支付股权转让价款之
日。
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或其所做出
的陈述或保证严重失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议
约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失
（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
第十七条 其他事项
17.1 双方同意以本协议替代所有之前双方任何涉及此方面的合同、协议、意图
或理解的表述而成为一份完整反映双方共识的协议。
17.2 本协议的变更需经双方协商一致并签订书面协议。
17.3 本协议一方不得在未经其他方事先书面同意的情形下转让本协议或本协
议下的任何权利、利益或义务。依照以上规定，本协议应对双方其各自的继受方和受
让方具有约束力和可执行力。
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17.4 本协议的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何情
形下在任何地域无效或不可执行，不应影响本协议的其他条款或条件的有效性和可执
行性，也不应影响上述有争议的条款或条件在任何其他情形下或在任何其他地域的有
效性和可执行性。
17.5 协议一方放弃行使本协议中的某一项权利，不得被视为其放弃本协议中的
其他权利，并不得被视为其永久的放弃该等权利（除非该权利根据中国法律规定，一
经放弃即不可重新行使）；协议一方未行使或迟延行使本协议项下的任何权利，不构
成前述的放弃，亦不影响其继续行使权利；任何对本协议项下权利的单项或部分行使，
不排除其对权利其余部分的行使，也不排除其对其他权利的行使。
17.6 本协议以中文签署，对双方具有同等法律效力和约束力。
17.7 本协议未尽事宜，经双方协商可另行签订补充协议，补充协议与本协议具
有同等法律效力。
17.8 本协议一式六份，双方各执一份，其余报有关主管部门，每份具有同等法
律效力。
（以下无正文，为本协议签署页）
股权转让补充协议（物流）
本股权转让补充协议（以下简称“本补充协议”）由下列双方于2014年7月 日
在 签署：
甲 方：沈阳商业城股份有限公司（以下简称“商业城”）
住 所：
法定代表人：
乙 方：深圳茂业商厦有限公司 （以下简称“茂业商厦”）
住 所：
法定代表人：
鉴于：
1、 商业城是一家在中国境内注册成立、经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）批准公开发行A股股票并经上海证券交易所核准上市的上市公司。
2、 茂业商厦是一家在中国境内注册成立的外商投资企业。
3、 辽宁物流有限公司（以下简称“辽宁物流”）是一家在中国境内注册成立
的有限责任公司，商业城持有其7,795万元出资，占99.94%。
4、 商业城拟向茂业商厦转让其持有的辽宁物流全部股权；茂业商厦同意受让
商业城持有的辽宁物流股权，双方已于2014年6月26日签署关于辽宁物流的《股权转让
协议》。
根据中华人民共和国相关法律法规的规定，双方经友好协商，达成本补充协议如
下，以兹共同遵守：
第一条 定义和解释
在本补充协议中，除非另有明确规定或上下文另有明确要求，本补充协议项下的
用语及其定义、解释与《股权转让协议》用语及其定义、解释一致：
本补充协议 指 转让方与受让方签署的《关于辽宁物流有限公司股权转让补充
协议》
《股权转让协议》 指 转让方与受让方于2014年6月26日签署的《关于辽宁物流
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有限公司股权转让协议》
第二条 股权转让价款及确定依据
根据资产评估机构出具的元正评报字[2014]第085号《资产评估报告》，截至评估
基准日，按照资产基础法（成本法）评估本次交易所涉辽宁物流股东全部权益价值为
29,550.52万元，标的股权对应的权益价值为29,532.79万元。经甲乙双方协商确定以
辽宁物流资产基础法（成本法）评估结果作为作价依据。标的股权对应的转让价款为
29,550.00万元。
第三条 后续事项及权利义务的进一步安排
截至本补充协议签署之日，辽宁物流及其子公司任职员工中与商业城或其子公司
（不含目标公司及其子公司，下同）存在单一劳动合同关系、具备完全民事行为能力、
身体健康的员工仍按照与商业城已签订的劳动合同，维持该等员工与商业城或其子公
司之间的劳动合同关系，相关人员从《股权转让协议》及本补充协议生效之日起十个
工作日内办理完毕从辽宁物流及其子公司离职、交接手续；双方确认不存在商业城及
其子公司任职员工中与辽宁物流或其子公司存在单一劳动合同关系的情形。
第四条 其他事项
3.1 本补充协议为《股权转让协议》不可分割的一部分，与《股权转让协议》
具有同等法律效力。本补充协议在由双方的法定代表人或授权代表正式签署时成立，
在《股权转让协议》生效时即时生效。
3.2 本补充协议未作约定的与本次交易标的股权转让相关事项，适用《股权转
让协议》的相关约定。
3.3 本补充协议一式六份，双方各执一份，其余报有关主管部门，每份具有同
等法律效力。
（以下无正文，为本补充协议签署页）
股权转让补充协议（安立）
本股权转让补充协议（以下简称“本补充协议”）由下列双方于2014年7月 日
在 签署：
甲 方：沈阳商业城股份有限公司（以下简称“商业城”）
住 所：
法定代表人：
乙 方：深圳茂业商厦有限公司 （以下简称“茂业商厦”）
住 所：
法定代表人：
鉴于：
1、 商业城是一家在中国境内注册成立、经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）批准公开发行A股股票并经上海证券交易所核准上市的上市公司。
2、 茂业商厦是一家在中国境内注册成立的外商投资企业。
3、 沈阳安立置业经营有限责任公司（以下简称“安立置业”）是一家在中国
境内注册成立的有限责任公司，商业城持有其100%的股权。
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4、 商业城拟向茂业商厦转让其持有的安立置业全部股权；茂业商厦同意受让
商业城持有的安立置业股权，双方已于2014年6月26日签署关于安立置业的《股权转让
协议》。
根据中华人民共和国相关法律法规的规定，双方经友好协商，达成本补充协议如
下，以兹共同遵守：
第一条 定义和解释
在本补充协议中，除非另有明确规定或上下文另有明确要求，本补充协议项下的
用语及其定义、解释与《股权转让协议》用语及其定义、解释一致：
本补充协议 指 转让方与受让方签署的《关于沈阳安立置业经营有限责任公司
股权转让补充协议》
《股权转让协议》 指 转让方与受让方于2014年6月26日签署的《关于沈阳安立
置业经营有限责任公司股权转让协议》
第二条 股权转让价款及确定依据
根据资产评估机构出具的元正评报字[2014]第088号《资产评估报告》，截至评估
基准日，按照资产基础法（成本法）评估本次交易所涉安立置业股东全部权益价值为
4,139.19万元。经甲乙双方协商确定以安立置业资产基础法（成本法）评估结果作为
作价依据。标的股权对应的转让价款为4,140.00万元。
第三条 后续事项及权利义务的进一步安排
3.1 双方确认，安立置业位于沈河区朝阳街23号房产尚有5,264.92平方米未办
理房屋所有权证书，其中2,159.40平方米的房产已由安立置业租赁给商业城使用。安
立置业与商业城于2014年6月签订《房屋租赁合同》，约定终止于2011年4月签署的《房
屋使用协议书》，由安立置业将位于沈河区朝阳街23号1-5层面积为2159.4平方米的剩
余自用商铺租赁给商业城。租赁期限自2014年6月1日起至2016年3月31日，年度租金为
200万元。双方同意于交割日后，商业城可与茂业商厦进行协商，根据市场价格及商业
城经营变化情况对租金及租赁面积等事宜进行调整，茂业商厦应促使安立置业同意相
应的调整。
3.2 截至本补充协议签署之日，安立置业及其子公司任职员工中与商业城或其
子公司（不含目标公司及其子公司，下同）存在单一劳动合同关系、具备完全民事行
为能力、身体健康的员工仍按照与商业城已签订的劳动合同，维持该等员工与商业城
或其子公司之间的劳动合同关系，相关人员从《股权转让协议》及本补充协议生效之
日起十个工作日内办理完毕从安立置业及其子公司离职、交接手续；双方确认不存在
商业城及其子公司任职员工中与安立置业或其子公司存在单一劳动合同关系的情形。
第四条 其他事项
4.1 本补充协议为《股权转让协议》不可分割的一部分，与《股权转让协议》
具有同等法律效力。本补充协议在由双方的法定代表人或授权代表正式签署时成立，
在《股权转让协议》生效时即时生效。
4.2 本补充协议未作约定的与本次交易标的股权转让相关事项，适用《股权转
让协议》的相关约定。
4.3 本补充协议一式六份，双方各执一份，其余报有关主管部门，每份具有同
等法律效力。
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（以下无正文，为本补充协议签署页）
《关于批准重大资产出售暨关联交易相关审计报告和资产评估报告的议案》；
董事会对本次交易涉及的审计和评估机构所出具的相关审计报告和资产评估报告
予以确认。与本次交易相关的由大华会计师事务所(特殊普通合伙)对标的资产进行审
计并出具的《沈阳安立置业经营有限责任公司审计报告》（大华审字[2014]005766号）、
《辽宁物流有限公司审计报告》（大华审字[2014]005765号）及由辽宁元正资产评估
有限公司对标的资产的价值进行评估并出具的元正评报字[2014]第088号安立置业《资
产评估报告》及元正评报字[2014]第085号辽宁物流《资产评估报告》，具体内容详见
上交所网站。
《关于对“评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的
相关性及评估定价的公允性”发表意见的议案》；
本次交易中所选聘的评估机构元正评估具有证券从业资格的专业评估机构，元正
评估及其经办评估师与本次交易各相关方，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存
在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性；本次评估报告的假设前提按照国家有关
法规和规定执行、遵循了市场惯用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提合理；本次评估目的是为上市公司出售其持有的辽宁物流99.94%股权和安立置
业100%股权提供作价依据。评估机构实际评估范围与委托评估时确定评估范围一致；
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资
料可靠，资产评估价值公允、准确；本次交易双方协商确定以交易标的截至2014年5
月31日资产基础法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的资产实际情况确定
本次交易价格，交易作价具备公允性，符合中国证券监督管理委员会的相关规定。
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售暨关联交易具体相
关事宜的议案》；
为保证本次重大资产出售暨关联交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司
股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括：
（1） 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交
易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产交易价格等事项；
（2） 根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3） 在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，批准、修改、
补充、签署、递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协议和文件；
（4） 应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案
进行相应调整，批准、签署一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
（5） 在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授
权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范
围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
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（6） 聘请本次重大资产出售涉及的中介机构；
（7） 本次交易完成后，办理股权转让等相关的工商变更登记手续，包括签署相
关法律文件；
（8） 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次
交易有关的其他事宜。
《关于修改〈沈阳商业城股份有限公司章程〉的议案》；
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司章程指引》及《公司章程》
的规定，结合公司生产经营情况，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，
保护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平，公司拟修改《公司章程》中利润
分配政策及其他相关条款，具体内容详见修改公司章程公告。该修改后的《公司章程》
自公司股东大会审议通过之日起生效。
《关于修改〈沈阳商业城股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》；
根据中国证监会新颁布《上市公司股东大会议事规则》，为保护公众投资者合法
权益，提升公司规范运作水平，公司拟修订《股东大会议事规则》，修订后的《股东
大会议事规则》见上交所网站。修订后的《股东大会议事规则》自公司股东大会审议
通过之日起生效。
《关于制定〈沈阳商业城股份有限公司未来三年股东回报规划（2014年-2016年）〉
的议案》。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》的规定及公司生产经营情
况，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，
提升公司规范运作水平，公司拟制定《沈阳商业城股份有限公司未来三年股东回报规
划（2014年-2016年）》，具体内容详见上交所网站。
《关于公司与深圳茂业商厦有限公司签署借款协议的关联交易议案》。
重要内容提示：
●本次交易不存在重大风险
●本议案需提交股东大会审议
一、关联交易概述
为保证公司经营业务开展，缓解阶段性资金需求压力，2014年 7 月23日，公司与
深圳茂业商厦有限公司签订借款协议，借款额度为2亿元人民币。
深圳茂业商厦有限公司为本公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成证监会
规定的重大资产重组情形。
董事会在审议本次交易时关联董事需回避表决。
二、关联方介绍
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交易对方概况
公司全称 深圳茂业商厦有限公司
英文名称 Shen Zhen Maoye Trade Building Co.Ltd
成立日期 1996 年 1 月
公司类型 有限责任公司
注册资本 32,000 万美元
法定代表人 张静
注册地址 深圳市罗湖区东门中路东门中心广场
通讯地址 深圳市罗湖区东门中路东门中心广场
邮政编码 518000
营业执照号 440301501124953
组织机构代码 61891153-5
税务登记证 440301618911535
从事东门中心广场的物业经营及管理，经营餐饮业务，百货类商品零售（包括
代销、寄售）经营（涉及国家行业管理的凭许可证经营）；组织国内产品出口
业务；自营商品的进出口业务。在东门广场内经营保龄球室、棋艺室、壁球室、
桌球室、器械健身室；从事茂业商厦百货停车场机动车辆停放服务。在东门中
心广场三期 7-8 楼设立经营餐饮业务的分支机构，附设烟、酒零售。在东门中
经营范围
心广场三期六楼经营美容美发、健身中心；在深圳市东门中路 13 号经营金银
饰品零售业务。预包装食品（不含复热预包装食品），乳制品（含婴幼儿配方
乳粉）；零售（凭食品流通许可证 SP4403001110330961 经营，有效期至 2014
年 12 月 14 日）；办理境内居民个人及非居民个人用外币和外币旅行支票兑换
人民币的业务；商业信息咨询及服务。
茂业商厦系商业城控股股东中兆投资的控股股东，故茂业商厦与商业城存在关联
关系，本次交易构成关联交易。
茂业商厦截止2013年12月31日，资产总额1,782,657万元，净资产461,766万元，
2013年度营业收入443,044万元，净利润71,249万元。
三、关联交易的主要内容和履约安排
出借方： 深圳茂业商厦有限公司 （以下简称甲方）
借入方： 沈阳商业城股份有限公司（以下简称乙方）
1、应乙方请求，甲方同意提供给乙方借款20000人民币（小写：￥200，000，000
元），专项作为乙方的经营周转资金，借款金额可在上述额度内循环使用，甲方可根
据资金情况要乙方随时还款。
2、借款期限：自 2014年7月1日起至 2015 年3月 31日止。借款按年10%计收资金
占用费，并按月于5日前支付（如市场同等资金占用费因政策等因素变动，甲方有权调
整本合同资金占用费）。
3、乙方保证 2015年3月31日到期后，于当日返还借款本金，并于当日结清未支付
的资金占用费。
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4、乙方可根据自身资金需求提前还款，如提前还款需提前十个工作日向甲方提交
书面申请，资金占用费按实际借款天数结算。
5、乙方不得随意变更借款用途，否则甲方有权提前收回全部借款。
6、乙方保证如期足额还款（包括本、息），逾期，每天须向甲方支付逾期还款金
额千分之一的违约金，乙方逾期还款超过30天，甲方有权解除本协议，提前收回所有
借款，并要求乙方支付借款期限内的资金占用费（按逾期还款金额的10%/年），违约
金按前述标准照计。
7、到期后如乙方希望继续延长借款期限，则在合同到期前提前一个月向甲方提交
书面申请，在甲方同意的情况下，双方重新约定借款条件并签订下一期限的借款合同。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述借款是为了保证公司经营资金需求，缓解公司阶段性资金压力，对公司的可
持续发展能力无不利影响；借款利率的确定是以市场为原则经双方协调一致确定的，
资金成本定价公允，不会损益公司及公司股东利益。
五、关联交易协议的签署情况
本次交易公司与关联方签署了《借款协议》，本协议经甲乙双方签字盖章后成立，
自公司五届董事会第3次临时会议、公司股东大会审议通过之日起生效。
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