北京市中伦律师事务所

    关于沈阳商业城股份有限公司

2014 年第三次临时股东大会法律意见书




            2014 年 8 月
                       北京市中伦律师事务所

                   关于沈阳商业城股份有限公司

             2014 年第三次临时股东大会法律意见书


致：沈阳商业城股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券监督
管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的
规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受沈阳商业城股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司 2014 年第三次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具
法律意见。


    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、召集人
资格、出席会议人员资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定发表意见，不对会议审
议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本
法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作
任何其他目的。


    本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下
意见：


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    一、本次股东大会的召集、召开程序


    1.根据公司第五届董事会第十七次会议决议和公司章程的有关规定，公司董
事会于 2014 年 7 月 30 日以公告形式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）、巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登了定于 2014 年 8 月 15 日召开本次股东大会的通知，
列明了会议时间和地点、审议事项、参加方式、股权登记日、联系人等内容。


    2. 2014 年 8 月 15 日下午 13 时 30 分，本次股东大会现场会议在沈阳市沈
河区中街路 212 号沈阳商业城股份有限公司七楼会议室召开，会议实际召开的时
间、地点符合会议通知所载明的内容。


    3. 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票时间为 2014
年 8 月 15 日 9:30~11:30、13:00~15:00。


    4. 本次股东大会由公司董事长张殿华先生主持。


    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文
件和公司章程的有关规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合
法有效。


    二、出席本次股东大会人员资格


    1. 经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的
股东的持股证明、法定代表人证明及/或授权委托书，本所律师确认出席本次股
东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共 9 名，代表的股份数为
80,272,110 股，占股权登记日公司股份总数 178,138,918 股的 45.06%。


    2. 根据上证所信息网络有限公司提供的数据，通过网络投票系统参加本次
股东大会投票的股东共计 58 名，代表的股份数为 3,432,068 股，占股权登记日
公司股份总数 178,138,918 股的 1.93%。



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    3. 公司董事、监事、高级管理人员参加了本次股东大会。


    4. 本所律师列席了本次股东大会。


    本所律师认为，本次股东大会的出席和列席人员资格合法有效，符合法律、
法规、规范性文件和公司章程的有关规定。


    三、本次股东大会的表决程序和表决结果


    1. 经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，
本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和
提出新议案的情形。


    2. 本次股东大会根据公司章程的规定进行表决、计票和监票，会议主持人
当场公布表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人没有对表决结果提出
异议。


    3. 经本所律师见证，本次股东大会审议通过了如下议案：


    （1）《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；


    （2）《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》；


    （3）《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》；


    （4）《关于〈沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）〉全文及摘要的议案》；


    （5）《关于与深圳茂业商厦有限公司签订附生效条件的〈关于沈阳安立置业
经营有限责任公司股权转让协议〉及其补充协议、〈关于辽宁物流有限公司股权
转让协议〉及其补充协议的议案》；


    （6）《关于批准重大资产出售暨关联交易相关审计报告和资产评估报告的议

                                   3
案》；


    （7）《关于对“评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评
估目的的相关性及评估定价的公允性”发表意见的议案》；


    （8）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售暨关联交易
具体相关事宜的议案》；


    （9）《关于修改〈沈阳商业城股份有限公司章程〉的议案》；


    （10）《关于修改〈沈阳商业城股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》；


    （11）《关于制定〈沈阳商业城股份有限公司未来三年股东回报规划（2014
年-2016 年）〉的议案》；


    （12）《关于公司与深圳茂业商厦有限公司签署借款协议的关联交易议案》。


    上述议案中第（2）、（3）、（4）、（5）、（12）项，关联股东回避表决。


    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件和公
司章程的有关规定，表决结果合法有效。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、
法规、规范性文件和公司章程的有关规定；本次股东大会的召集人资格和出席会
议人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。


    本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。




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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于沈阳商业城股份有限公司 2014
年第三次临时股东大会的法律意见书》签署页。）




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                                                              张学兵


                                                 经办律师：


                                                               贾 琛


                                                 经办律师：


                                                               谢晓宇