沈阳商业城股份有限公司
                     独立董事意见

    关于沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
与沈阳茂业置业有限公司签订《企业托管经营协议》及公司对外担保的
意见：
    1、在进行事前审核后，鉴于本次关联交易本公司只向沈阳茂业置
业有限公司收取委托经营管理费用，不对公司的合并报表范围产生影响，
不存在损害公司和股东利益特别是中、小股东利益的情况。受托管理有
利于公司避免同业竞争问题。综上，我们同意本次交易。
    2、公司对外担保，莱卡门的资产状况较好，具有债务偿还能力，
并且提供反担保。上述担保事项风险较小，符合公司利益。此次担保主
要是因商业城引进莱卡门代理的3个国际著名服饰品牌的需要，对商业
城增加销售收入有积极影响。

                               沈阳商业城股份有限公司独立董事
                                       秦桂森、董秀琴、侯淑芬
                                             2014 年 9 月 19 日

独立董事签字：