证券代码：600306               证券简称：*ST 商城                编号： 2014-062 号


                      沈阳商业城股份有限公司
              关于受托经营沈阳茂业置业有限公司下辖的
                      沈阳金廊店的关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    ●本次交易不存在重大风险
    ●本议案无需提交股东大会审议


    一、关联交易概述
    为了进一步提高上市公司的独立性，履行逐步规避和最终解决同业竞争的承诺，保
护中小投资者的利益，沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与
沈阳茂业置业有限公司签订《企业托管经营协议》，受托经营沈阳茂业置业有限公司下
辖沈阳金廊店的日常经营管理事项。
    由于公司与沈阳茂业置业有限公司的实际控制人均为黄茂如，因此沈阳茂业置业有
限公司为本公司关联方，本次交易构成关联交易，董事会在审议本次交易时关联董事回
避表决。


    二、关联方介绍
    沈阳茂业置业有限公司
    住所：沈阳市沈河区青年大街 167 号北方国际传媒中心 702
    法定代表人：张静
    注册资本：肆亿伍仟叁佰伍拾壹万贰仟元人民币
    公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
    经营范围：房地产开发、商品房销售、自有房屋租赁
    公司股东：深圳茂业（集团）股份有限公司，茂业集团（中国）有限公司


    沈阳茂业置业有限公司沈阳金廊店
    截止 2013 年 12 月 31 日，资产总额 2334.4 万元，净资产-593.3 万元，2013 年度
营业收入 5961.2 万元，净利润-593.3 万元。

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    三、关联交易的主要内容和履约安排
    （一）协议主体
    委托方：沈阳茂业置业有限公司（甲方）
    受托方：沈阳商业城股份有限公司（乙方）
    （二）委托管理标的：甲方下辖的沈阳金廊店。
    （三）委托管理权限
    3.1 甲方将其下辖沈阳金廊店的所有权、收益权、处置权之外的权利，包括经营管
理、财务管理、资金管理、人事管理、安全管理、行政管理、商机商誉等权限授予乙方
管理。
    3.1.1 托管期间，甲方的董事、监事人选由甲方任免；经理、副经理、财务负责人
及其他人员按公司法和劳动法规定聘任和解聘；经理及财务负责人聘任和解聘需经甲方
确认。
    3.1.2 托管期间，未经甲方书面同意，乙方不得以甲方的名义动用资金、资产、股
权进行对外投资、融资、担保。
    3.2 甲方依然拥有对其下辖的沈阳金廊店的所有权、收益权和对资产的处置权。
    3.2.1 托管期间，甲方若对其下辖的沈阳金廊店增加注册资本及收益都归甲方下辖
的沈阳金廊店所有。
    3.2.2 托管期间，甲方以其全部财产对其下辖的沈阳金廊店的债务承担责任。
    3.2.3 托管期间，甲乙双方不得调用沈阳金廊店的正常经营、结算资金；在保障正
常运营资金的前提下，甲方调用资金须经乙方同意。
    3.3 托管期间，甲方下辖的沈阳金廊店的财务会计审计仍由甲方聘请的具有证券从
业资格的会计师事务所承担。
    （四）委托管理费用
    4.1 依据平等互利、公开、公正的原则，结合市场行情，确定托管费用。
    4.2 自托管之日起至 2014 年 12 月 31 日止，乙方在保证甲方的沈阳金廊店的营业毛
利率不低于 2013 年经审计的营业毛利率的前提下：
    4.2.1 若甲方的不含税营业收入与 2013 年同比增幅达到 10-20%，则按照自托管之
日起至当年 12 月 31 日止甲方的不含税营业收入的 1.2%计算管理费。
    4.2.2 若甲方的不含税营业收入与 2013 年同比增幅超过 20%，则按照自托管之日起
至当年 12 月 31 日止甲方的不含税营业收入的 1.5%计算管理费。
    4.2.3 若甲方的不含税营业收入与 2013 年同比增幅低于 10%，则按照自托管之日起
至当年 12 月 31 日止甲方的不含税营业收入的 0.6%计算管理费。
    4.2.4 如果因为乙方经营方式的重大变化导致甲方营业毛利率低于 4.2 款规定，则
管理费由双方另行协商。

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    4.3 自 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止，乙方在保证甲方的沈阳金廊店
的营业毛利率不低于 2014 年经审计的营业毛利率的前提下：
    4.3.1 若甲方的不含税营业收入与 2014 年同比增幅达到 10-20%，则按照甲方的不
含税营业收入的 1.2%计算管理费。
    4.3.2 若甲方的不含税营业收入与 2014 年同比增幅超过 20%，则按照甲方的不含税
营业收入的 1.5%计算管理费。
    4.3.3 若甲方的不含税营业收入与 2014 年同比增幅低于 10%，则按照甲方的不含税
营业收入的 0.6%计算管理费。
    4.3.4 如果因为乙方经营方式的重大变化导致甲方营业毛利率低于 4.3 款规定，则
管理费由双方另行协商。
    4.4 自 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止，乙方在保证甲方的沈阳金廊店
的营业毛利率不低于 2015 年经审计的营业毛利率的前提下：
    4.4.1 若甲方的不含税营业收入与 2015 年同比增幅达到 10-20%，则按照甲方的不
含税营业收入的 1.2%计算管理费。
    4.4.2 若甲方的不含税营业收入与 2015 年同比增幅超过 20%，则按照甲方的不含税
营业收入的 1.5%计算管理费。
    4.4.3 若甲方的不含税营业收入与 2015 年同比增幅低于 10%，则按照甲方的不含税
营业收入的 0.6%计算管理费。
    4.4.4 如果因为乙方经营方式的重大变化导致甲方营业毛利率低于 4.4 款规定，则
管理费由双方另行协商。
    （五）委托管理费用的支付
    5.1 在会计师事务所出具 2014、2015 和 2016 年度审计结果(或公告)后十日内，按
照本协议第 4 条规定的计算标准，甲方一次性向乙方支付管理费。
    5.2 因获得管理费而需要向国家相关部门交纳的税收，由乙方自行缴纳。
    （六）托管期限
    自本协议生效之日起至 2016 年 12 月 31 日止。


    四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次交易有利于避免同业竞争问题，年关联交易金额预计不超过 300 万元，不会对
公司合并报表范围和经营业绩构成重大影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情况。


    五、该关联交易应当履行的审议程序
    2014 年 9 月 19 日, 公司召开五届十九次董事会，审议通过了《关于公司受托经营

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沈阳茂业置业有限公司下辖的沈阳金廊店的关联交易议案》。董事就上述关联交易表决
时，公司 3 位关联董事钟鹏翼先生、王斌先生、张大吉先生回避表决，其他 6 位非关联
董事就上述关联交易进行了表决，表决结果为：同意 6 票，反对 0 票；弃权 0 票。
    独立董事发表独立意见：在进行事前审核后，鉴于本次关联交易本公司只向沈阳茂
业置业有限公司收取委托经营管理费用，不对公司的合并报表范围产生影响，不存在损
害公司和股东利益特别是中、小股东利益的情况。受托管理有利于公司避免同业竞争问
题。综上，我们同意本次交易。


    六、关联交易协议的签署情况
    本次交易公司与关联方签署了《企业托管经营协议》，本协议经甲乙双方签字盖章
后成立，自公司五届十九次董事会审议通过之日起生效。


    七、公告附件
    （一）经独立董事事前认可的意见
    （二）经独立董事签字确认的独立董事意见
    （三）五届十九次董事会决议
    （四）企业托管经营协议


    特此公告。




                                                 沈阳商业城股份有限公司董事会
                                                              2014 年 9 月 19 日




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