沈阳商业城股份有限公司
                 2014 年第五次临时股东大会资料

                          沈阳商业城股份有限公司
                  2014 年第五次临时股东大会表决方式的说明


    沈阳商业城股份有限公司 2014 年第五次临时股东大会的表决方式如下：
    一、每位出席会议的股东（包括股东代表）依其所代表的股份数额对会议议案
行使表决权，一股一票。
    二、表决采用记名投票的办法，以书面形式进行。由每位股东（包括股东代表）
在票面的同意、反对、弃权项下任选一项，不选或多选均按无效表决处理；选中以
后，在该项旁边的括号内用钢笔或签字笔打“√”(对勾）用其他符号表示的一律
视为无效表决。
    三、与会股东（包括股东代表）对大会议案进行专项审议，如与会股东（包括
股东代表）未审议完毕，口头通知主持人，否则视为审议完毕。
    四、大会对议案采用专项审议、集中统计表决的方法，议案审议表决结束后，
进行集中统计。大会设监票人，计票人，在监票人的监督下，由大会计票人员对每
一表决结果进行统计，统计结束后由监票人将统计结果当场公布。
    五、本次大会议案必须经出席会议有表决权的股东（包括股东代表）所持表决
权总数的 2/3 以上通过。


               关于与深圳茂业商厦有限公司签订附生效条件的
       《关于沈阳安立置业经营有限责任公司股份转让补充协议之二》及
           《关于辽宁物流有限公司股权转让补充协议之三》的议案

各位股东及股东代表：
    公司与茂业商厦签订《关于沈阳安立置业经营有限责任公司股份转让补充协议
之二》及《关于辽宁物流有限公司股权转让补充协议之三》，就公司重大资产出售
暨关联交易自评估基准日起至交割日的期间损益事项作出进一步明确，协议在满足
协议约定的条件后生效。
    协议的主要内容：
一、关于沈阳安立置业经营有限责任公司股份转让补充协议之二：

本股权转让补充协议（以下简称“本补充协议”）由下列双方于 2014 年 9 月 29 日
在沈阳签署：

甲        方：沈阳商业城股份有限公司（以下简称“商业城”）
住        所：沈阳市沈河区中街路 212 号
法定代表人： 张殿华

乙        方：深圳茂业商厦有限公司 （以下简称“茂业商厦”）
住        所：深圳市罗湖区东门中路东门中心广场
法定代表人： 张 静

鉴  于：
    1、     商业城是一家在中国境内注册成立、经中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）批准公开发行 A 股股票并经上海证券交易所核准上市的上市
公司。
    2、     茂业商厦是一家在中国境内注册成立的外商投资企业。
    3、     沈阳安立置业经营有限责任公司（以下简称“安立置业”）是一家在中
国境内注册成立的有限责任公司，商业城持有其 100%的股权。
    4、     商业城拟向茂业商厦转让其持有的安立置业全部股权；茂业商厦同意受
让商业城持有的安立置业股权，双方已于 2014 年 6 月 26 日签署关于安立置业的《股
权转让协议》，于 2014 年 7 月 29 日签署关于安立置业的《股权转让补充协议》。
    根据中华人民共和国相关法律法规的规定，双方经友好协商，达成本补充协议
如下，以兹共同遵守：

第一条 定义和解释
    在本补充协议中，除非另有明确规定或上下文另有明确要求，本补充协议项下
的用语及其定义、解释与《股权转让协议》用语及其定义、解释一致：
    本补充协议    指 转让方与受让方签署的《关于沈阳安立置业经营有限责任
公司股权转让补充协议之二》
    《股权转让协议》 指 转让方与受让方于 2014 年 6 月 26 日签署的《关于沈阳
安立置业经营有限责任公司股权转让协议》
    《股权转让补充协议》 指 转让方与受让方于 2014 年 7 月 29 日签署的《关于
沈阳安立置业经营有限责任公司股权转让补充协议》

第二条 关于期间损益的进一步明确
    自评估基准日起至交割日的期间，安立置业所有者权益因其生产经营所产生的
净资产增值将由转让方按照标的股权的比例享有，安立置业所有者权益因生产经营
所产生的净资产减值将由转让方按照标的股权比例承担。为避免歧义，双方进一步
明确，转让方所承担的过渡期间安立置业净资产减值数额以标的股权的股权转让价
款金额为限，若过渡期间安立置业净资产的减值数额大于标的股权的股权转让价款
金额，则超额减值部分转让方无需额外承担。

第三条 其他事项
    3.1     本补充协议为《股权转让协议》、《股权转让补充协议》不可分割的一部
分，与《股权转让协议》、《股权转让补充协议》具有同等法律效力。本补充协议在
由双方的法定代表人或授权代表正式签署时成立，在《股权转让协议》、《股权转让
补充协议》生效时即时生效。
    3.2     本补充协议与《股权转让协议》、《股权转让补充协议》约定有差异的，
以本补充协议为准。
    3.3     本补充协议未作约定的与本次交易标的股权转让相关事项，适用《股权
转让协议》、《股权转让补充协议》的相关约定。
    3.4     本补充协议一式六份，双方各执一份，其余报有关主管部门，每份具有
同等法律效力。

二、关于辽宁物流有限公司股权转让补充协议之三：

本股权转让补充协议（以下简称“本补充协议”）由下列双方于 2014 年 9 月 29 日
在沈阳签署：

甲        方：沈阳商业城股份有限公司（以下简称“商业城”）
住        所：沈阳市沈河区中街路 212 号
法定代表人： 张殿华

乙        方：深圳茂业商厦有限公司 （以下简称“茂业商厦”）
住        所：深圳市罗湖区东门中路东门中心广场
法定代表人： 张 静

鉴于：
    1、   商业城是一家在中国境内注册成立、经中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）批准公开发行 A 股股票并经上海证券交易所核准上市的上市
公司。
    2、   茂业商厦是一家在中国境内注册成立的外商投资企业。
    3、   辽宁物流有限公司（以下简称“辽宁物流”）是一家在中国境内注册成
立的有限责任公司，商业城持有其 7,795 万元出资，占 99.94%。
    4、     商业城拟向茂业商厦转让其持有的辽宁物流全部股权；茂业商厦同意受
让商业城持有的辽宁物流股权，双方已于 2014 年 6 月 26 日签署关于辽宁物流的《股
权转让协议》，于 2014 年 7 月 29 日签署关于辽宁物流的《股权转让补充协议》，于
2014 年 9 月签署关于辽宁物流的《股权转让补充协议之二》。
    根据中华人民共和国相关法律法规的规定，双方经友好协商，达成本补充协议
如下，以兹共同遵守：

第一条 定义和解释
    在本补充协议中，除非另有明确规定或上下文另有明确要求，本补充协议项下
的用语及其定义、解释与《股权转让协议》用语及其定义、解释一致：
    本补充协议    指 转让方与受让方签署的《关于辽宁物流有限公司股权转让
补充协议之三》
    《股权转让协议》指 转让方与受让方于 2014 年 6 月 26 日签署的《关于辽宁
物流有限公司股权转让协议》
    《股权转让补充协议》 指 转让方与受让方于 2014 年 7 月 29 日签署的《关于
辽宁物流有限公司股权转让补充协议》
    《股权转让补充协议二》 指 转让方与受让方于 2014 年 9 月签署的《关于辽
宁物流有限公司股权转让补充协议之二》

第二条 关于期间损益的进一步明确
    自评估基准日起至交割日的期间，辽宁物流所有者权益因其生产经营所产生的
净资产增值将由转让方按照标的股权的比例享有，辽宁物流所有者权益因生产经营
所产生的净资产减值将由转让方按照标的股权比例承担。为避免歧义，双方进一步
明确，转让方所承担的过渡期间辽宁物流净资产减值数额以标的股权的股权转让价
款金额为限，若过渡期间辽宁物流的净资产减值对应标的股权的数额大于标的股权
的股权转让价款金额，则超额减值部分转让方无需额外承担。

第三条 其他事项
    3.1     本补充协议为《股权转让协议》、《股权转让补充协议》、《股权转让补充
协议二》不可分割的一部分，与《股权转让协议》、《股权转让补充协议》、《股权转
让补充协议二》具有同等法律效力。本补充协议在由双方的法定代表人或授权代表
正式签署时成立，在《股权转让协议》、《股权转让补充协议》、《股权转让补充协议
二》生效时即时生效。
    3.2     本补充协议与《股权转让协议》、《股权转让补充协议》、《股权转让补充
协议二》约定有差异的，以本补充协议为准。
    3.3     本补充协议未作约定的与本次交易标的股权转让相关事项，适用《股权
转让协议》、《股权转让补充协议》及《股权转让补充协议二》的相关约定。
    3.4     本补充协议一式六份，双方各执一份，其余报有关主管部门，每份具有
同等法律效力。

    此议案已经公司第五届董事会第四次临时会议审议通过，因与公司重大资产出
售暨关联交易方案相关，故关联股东需回避表决。
    以上议案，请予审议。