辽宁成功金盟律师事务所

                   关于沈阳商业城股份有限公司
          2014 年第五次临时股东大会的法律意见书

致：沈阳商业城股份有限公司


  辽宁成功金盟律师事务所（以下简称“本所”）接受沈阳商业城股份有限公司
（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席贵公司 2014 年第五次临时股东大
会（以下简称本次股东大会），并出具本法律意见书。


  本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则（2014 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）等相关法律、法规和规范
性文件及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。


  本所律师已经按照《公司法》、《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会
的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重
误导性陈述及重大遗漏。


  本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任
何目的。本所律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备文件公
告，并依法对本法律意见书承担责任。


  根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》的
相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师
对贵公司提供的有关文件和事项进行了核查和验证。现发表法律意见如下：


  一、本次股东大会的召集、召开程序


  根据 2014 年 10 月 14 日分别刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《沈阳
商业城股份有限公司关于召开 2014 年第五次临时股东大会的通知》，贵公司董事
会已发布了召开本次股东大会的公告；贵公司董事会已于本次股东大会召开
前 15 日以公告方式通知全体股东。该等公告载明了本次股东大会召开的时间、
地点、提交会议审议的事项，说明了股东有权出席或可委托代理人出席和行使表
决权及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及
联系人、股东通过网络投票的时间、方法和操作流程等。


  根据上述公告，贵公司董事会已在公告中列明本次股东大会的讨论事项，并按
《股东大会规则》有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。


  贵公司本次股东大会由贵公司董事会召集，贵公司董事总裁王奇先生主持，
本次股东大会采用现场会议投票和网络投票相结合的方式召开，贵公司通过上海
证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台。贵公司本次股
东大会现场会议于 2014 年 10 月 29 日下午 14：30 分在沈阳市沈河区中街路 212
号公司七楼会议室召开，会议的召集以及召开的时间、地点符合通知内容。


  贵公司本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
2014 年 10 月 29 日上午 9：30－11：30，下午 13：00－15：00，与公告中通知
的时间一致。


  经查验，贵公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并对本次股东大会
审议的议案内容进行了充分披露，贵公司本次股东大会召开的时间、地点及会议
内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，贵公司本次股东大会的
召集和召开程序符合现行有效的有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定。


  二、本次股东大会召集人的资格和出席会议人员的资格


 （一）本次股东大会召集人的资格
  经查验，贵公司本次股东大会由贵公司第五届董事会第五次临时会议决定召集
并发布公告通知，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，召集人的资格符合《公
司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
  （二）出席现场会议的人员的资格
 根据出席本次股东大会现场会议股东及股东代理人签名及授权委托书并经查
验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 5 人，共计持有贵公
司 28,006,524 股股份，占贵公司截至本次股东大会的股权登记日之股份总数
的 15.72%。
 经查验，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效；除贵公司股东及
委托代理人外，其他出席和列席本次股东大会现场会议的人员为贵公司董事、监
事、其他高级管理人员及贵公司律师。
 经查验，上述出席本次股东大会现场会议的人员的资格符合《公司法》、《股东
大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。


 （三）参加网络投票的人员
 根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投
票系统进行有效表决的股东即股东代理人共计 35 人，代表股份 6228522 股，占
贵公司有表决权股份总数的 3.5%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，
由网络投票系统提供机构上海证券交易所信息网络有限公司验证其身份。


  三、本次股东大会的表决程序与表决结果


 贵公司本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式进行表决。本次股
东大会现场会议就公告的会议通知中所列明的议案作了审议并以记名投票方式
进行了表决，由两名股东代表和监事代表共同负责计票和监票工作。会议主持人
在现场宣布了议案的现场表决情况和结果。本次股东大会网络投票结束后，上海
证券交易所信息网络有限公司向贵公司提供了本次股东大会网络投票的统计结
果。


 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，贵公司本次股东大会审议表决通
过如下议案：



  1、《关于与深圳茂业商厦有限公司签订附生效条件的〈关于沈阳安立置业经营

有限责任公司股份转让补充协议之二〉及<关于辽宁物流有限公司股权转让补充

协议之三>的议案》
  经核查，贵公司本次股东大会就公告中所列明的事项以记名投票表决方式进行
了表决，并结合网络投票结果当场公布了表决结果；贵公司未对会议通知以外的
事项进行审议。会议记录由出席会议的贵公司董事、监事、董事会秘书和会议主
持人等签署，会议决议由出席会议的贵公司董事签署。本次股东大会表决程序和
表决票数符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。


 四、结论意见


 综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司
法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有
关规定；本次股东大会召集人、出席本次股东大会会议人员的资格合法、有效；
本次股东大会会议的表决方式、表决程序符合现行有效的有关法律、法规和规范
性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果和决议合法有效。


  本法律意见书正本叁份，无副本。
   （此页无正文，为《辽宁成功金盟律师事务所关于沈阳商业城股份有限公司

二〇一四年第五次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                     负责人：




    辽宁成功金盟律师事务所          经办律师：




                                      二〇一四年十月二十九日