沈阳商业城股份有限公司
           重大资产出售暨关联交易报告书修订说明



    沈阳商业城股份有限公司（以下简称“本公司”）已于 2014 年 7 月 30 日在
上海证券交易所网站披露了《重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》（以下简
称“报告书”）等相关资料。
    本公司已根据中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（141019 号）、《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》
（141019 号）的要求，对报告书进行了补充和完善。2014 年 12 月 8 日，公司本
次重大资产出售取得中国证监会核准，根据中国证监会《关于核准沈阳商业城股
份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2014]1308 号）和披露事项的最新
情况，公司对重组报告书进行了修订，主要内容如下：
    1、本次重大资产出售已取得中国证监会的核准文件，核准本次交易。据此，
报告书相应修改了本次交易需履行的审批程序。请详见报告书“第一节 本次交
易概述”之“三、本次交易的决策过程”，并删除了“重大事项提示”之“六、
本次交易尚需履行的程序”，以及“第十二节 风险因素”之“一、审批风险”相
关内容。
    2、补充披露了公司出售辽宁物流 99.94%股权所履行的转让程序及结果是否
符合《公司法》等相关法律规定。详见报告书“重大事项提示”之“四、公司出
售辽宁物流 99.94%股权所履行的转让程序及结果符合《公司法》等相关法律规
定”。
    3、补充披露了本次交易取得公司金融债权人关于本次重组出售的同意函的
情况。详见报告书“重大事项提示”之“五、本次交易已取得公司金融债权人关
于本次重组出售的同意函”。
    4、补充披露了标的资产辽宁物流对上市公司资金占用情况及解决措施及交
易风险。详见报告书“重大事项提示”之“六、标的资产辽宁物流对上市公司资
金占用情况及解决措施及交易风险”，和“第四节 交易标的之一——辽宁物流基
本情况”之“十、其他事项说明”之“（一）标的资产辽宁物流对上市公司资金
占用情况及解决措施以及交易风险”，以及“第十二节 风险因素”之“二、标的
资产辽宁物流对上市公司资金占用情况及解决措施以及交易风险”。
    5、补充披露了商业城对标的资产历史担保的风险。详见报告书“重大事项
提示”之“七、其他主要风险因素”之“（二）商业城对标的资产历史担保的风
险”，和“第四节 交易标的之一——辽宁物流基本情况”之“十、其他事项说明”
之“（二）商业城对标的资产辽宁物流历史担保情况及解决措施”、“第五节 交易
标的之二——安立置业基本情况”之“十、其他事项说明”之“（二）商业城对
标的资产安立置业历史担保情况及解决措施”，以及“第十二节 风险因素”之“三、
商业城对标的资产历史担保的风险”
    6、补充披露了 2012 年及 2013 年间辽宁物流股权转让及回购情况。详见报
告书“第四节 交易标的之一——辽宁物流基本情况”之“二、辽宁物流历史沿
革”之“（八）2012 年及 2013 年间辽宁物流股权转让及回购情况”。
    7、补充披露了展业置地 2013 年 9 月的股权转让情况。详见报告书“第四节
交易标的之一——辽宁物流基本情况”之“三、辽宁物流股权控制关系及其控股
子公司情况”之“（二）展业置地基本情况”之“2、展业置地历史沿革”之“（9）
2013 年 9 月，第六次股权转让”。
    8、补充披露了辽宁物流本次评估与 2013 年度评估差异原因分析。详见报告
书“第四节 交易标的之一——辽宁物流基本情况”之“九、辽宁物流最近三年
资产评估情况及本次评估差异比较”之“（二）本次评估与 2013 年度评估差异原
因分析”。
    9、补充披露了《股权转让补充协议之二》的主要内容。详见报告书“第六
节 本次交易相关协议的主要内容”之“三、股权转让补充协议之二》主要内容”。
    10、补充披露了交易双方针对标的资产过渡期损益归属事宜进一步明确所签
署的补充协议及上市公司股东大会表决情况。详见报告书“第六节 本次交易相
关协议的主要内容”之“四、协议约定过渡期损益归属具有合理性”。
    11、补充披露了本次交易对上市公司财务状况的具体影响。详见报告书“第
九节 对上市公司的影响”之“四、交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力
和未来趋势分析”。
    12、补充披露了交易完成后上市公司与交易对方及其关联企业之间的关联交
易情况。详见报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“三、本次交易完成
后，上市公司与交易对方及其关联企业之间的关联交易情况”。
    13、补充披露了交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形。详见报告书“第十三节 其他重大事项”之“一、本次交易完成后，
上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形”。
    14、补充披露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排。详见报告书“第
十三节 其他重大事项”之“七、本次重组中对中小投资者权益保护的安排”。
    15、补充披露了法律顾问意见。详见报告书“第十四节 独立董事、法律顾
问和独立财务顾问对本次交易的结论性意见”之“二、法律顾问意见”。

    修 订 后 的 重 组 报 告 书 及 摘 要 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。




                                        沈阳商业城股份有限公司董事会
                                              2014 年 12 月 8 日