中伦律师事务所                                补充法律意见书




                   北京市中伦律师事务所

                 关于沈阳商业城股份有限公司

                 重大资产出售暨关联交易的

                       补充法律意见书




                        二〇一四年八月
                     北京市中伦律师事务所

                 关于沈阳商业城股份有限公司

          重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书


致：沈阳商业城股份有限公司


    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）已于 2014 年 7 月 29 日出
具了《北京市中伦律师事务所关于沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨
关联交易的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。

    根据中国证监会的要求，本所特对 2014 年 7 月 30 日至本补充法律意见
书出具期间已经发生的事实进行补充核查，并出具本补充法律意见书。


    本补充法律意见书是对法律意见书的补充。本所已对相关文件资料进行
了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事
人出具的证明文件发表意见。


    本所在法律意见书中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本补充法
律意见书。


一、 本次重大资产出售的批准和授权


    （一） 商业城的批准和授权


    2014年8月15日，公司召开2014年第三次临时股东大会会议，会议审议通
过了与本次交易相关的如下议案：

    （1）关于公司符合重大资产重组条件的议案；

    （2）关于公司重大资产出售构成关联交易的议案；

    （3）关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案；

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     （4）关于《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）》全文及摘要的议案；

     （5）关于与深圳茂业商厦有限公司签订附生效条件的《关于沈阳安立置
业经营有限责任公司股权转让协议》及其补充协议、《关于辽宁物流有限公司
股权转让协议》及其补充协议的议案；

     （6）关于批准重大资产出售暨关联交易相关审计报告和资产评估报告的
议案；

     （7）关于对“评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和
评估目的的相关性及评估定价的公允性”发表意见的议案；

     （8）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售暨关联交
易具体相关事宜的议案。

     上述议案中涉及关联交易事项的，关联股东已回避表决。

     经查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已
经商业城股东大会审议通过，商业城已就本次交易获得必要的批准及授权。


二、 本次重大资产出售涉及的商业城债权债务处理


     根据商业城与金融债权人、金融担保权人签署的相关协议的规定，商业
城已向全部三名相关金融债权人、金融担保权人发出《关于沈阳商业城股份
有限公司拟重大资产出售的通知函》。截至本补充法律意见书出具之日，商业
城已取得中信银行股份有限公司沈阳分行、华夏银行股份有限公司沈阳北站
支行关于本次重大资产出售事宜的书面同意函，商业城取得盛京银行吉隆支
行书面同意函的情况如下：

     2014 年 7 月 22 日，商业城取得了盛京银行吉隆支行关于商业城出售辽宁
物流股权的同意函；2014 年 7 月 22 日，盛京银行吉隆支行出具书面回复不同
意商业城出售安立置业股权，主要原因系安立置业向盛京银行贷款 1.8 亿元
尚未到期，借款期限均为 12 个月，自 2013 年 10 月 7 日至 2014 年 10 月 16
日。


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     商业城于 2014 年 8 月 12 日出具承诺函，承诺商业城将于安立置业前述
借款合同到期日或本次重大资产出售交割日（以在先的日期为准）前取得盛
京银行吉隆支行关于同意出售安立置业的同意函，以保证本次交易的顺利实
施。

     在商业城获得全部金融债权人及金融担保权人的同意函或按照金融债权
人及金融担保权人的要求提前偿还债务后，本次重大资产出售不存在相应的
法律障碍。

     本补充法律意见书正本肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于沈阳商业城股份有限公司重
大资产出售暨关联交易的补充法律意见书》之签署页）




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                                                      郭 克 军



                                        经办律师：_________________


                                                       贾 琛



                                        经办律师：_________________


                                                      谢 晓 宇




                                                   2014年   月     日




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