德邦证券有限责任公司
关于沈阳商业城股份有限公司股改
限售流通股上市的核查意见
保荐机构名称： 德邦证券有限责任公司 上市公司 A 股简称： *ST 商城
保荐代表人名称： 张军 上市公司 A 股代码： 600306
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司” ）股权分置改革于 2006 年 2
月 23 日经相关股东会议通过，以 2006 年 3 月 15 日作为股权登记日实施，于 2006
年 3 月 17 日实施后首次复牌。公司有限售条件流通股股东承诺的限售期已于
2009 年 3 月 17 日届满，目前已满足上市流通条件，现申请部分有限售条件股份
上市流通。
德邦证券有限责任公司（简称“德邦证券”）作为公司股权分置改革的保荐
机构，根据上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录第 14 号——股改形成的
有限售条件的流通股上市流通有关事宜》（2007 年 8 月 29 日修订稿）等的要求，
就公司董事会提交的公司有限售条件的流通股上市流通申请进行核查，现发表有
关意见如下：
一、沈阳商业城股份有限公司股权分置改革方案的相关情况
公司股权分置改革方案如下：
1、公司参加股权分置改革的非流通股股东拟以其持有的部分非流通股份作
为对价安排，流通股股东每持有 10 股流通股将获付 3.0 股股票，对价安排的股
份总数为 19,033,571 股。
公司股权分置改革于 2006 年 2 月 23 日经相关股东会议通过，以 2006 年 3
月 15 日作为股权登记日实施，于 2006 年 3 月 17 日实施后首次复牌。
1
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、公司股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
（一）公司的相关股东在股权分置改革时所做出的承诺
1、沈阳商业城（集团）、惠州市时俊投资发展有限公司和惠州市惠雄贸易发
展有限公司承诺：持有公司的股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市
交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股
份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不
超过百分之十。
2、特别承诺
参加本次股权分置改革的非流通股股东均郑重承诺：若在承诺的禁售期内出
售其持有的原非流通股股份，各股东愿意承担相应的违约责任，因实施该种违约
行为所得到的价款将全部划归公司所有。
3、代为履行对价安排及其他承诺
（1）截至股权分置改革方案实施登记日，沈阳商业城（集团）持有的公司
股份中 43,000,000 股股份被质押；21,368,010 股股份被冻结。
针对商业城（集团）所持公司股权全部被冻结和质押情形，沈阳市商业国有
资产经营有限公司承诺：如果沈阳商业城（集团）未能及时解除其持有公司股份
上所设定的冻结和质押，则其对价安排由沈阳市商业国有资产经营有限公司代为
履行。由此形成的债权债务关系由双方另行协商解决。
（2）为使公司股权分置改革方案得以顺利实施，沈阳市商业国有资产经营
有限公司承诺：为截至本次股权分置改革方案实施登记日未明确表示同意参加本
次股权分置改革的非流通股股东先行垫付该部分股东持有的非流通股份获得上
市流通权所需执行的对价。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份（无论该
等股份的所有权是否发生转移）如上市流通，应当向沈阳市商业国有资产经营有
限公司偿还代为垫付的款项或股权以及相关权益，或者取得沈阳市商业国有资产
经营有限公司的书面同意，并由公司向上交所提出该等股份的上市流通申请。
（二）德邦证券的核查意见
在对公司相关公告、股东持股情况等信息进行了核查后，德邦证券认为：公
司相关股东履行了其在公司股权分置改革中所做的各项承诺。
2
三、公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
（一）股改实施后至今公司股本结构的变化情况
1、公司股改实施后至今，未进行分配及公积金转增。
2、公司股改实施后至今，亦未发行新股、可转债转股、回购股份。
3、2007 年 3 月 19 日，公司第一批限售流通股 27,254,535 股上市流通，2008
年 6 月 18 日公司第二批限售流通股 2,912,217 股上市流通，2010 年 3 月 26 日第
三批限售流通股 39,300,000 股上市流通，2011 年 8 月 22 日第四批限售流通股
204,605 股上市流通，2012 年 3 月 16 日第五批限售流通股 20,907,940 股上市流
通，2013 年 6 月 20 日第六批限售流通股 59,675 股上市流通，2014 年 1 月 13 日
第七批限售流通股 4,160,070 股上市流通，导致公司股本结构变化。
现公司股本结构为：
股份类别 股份数（股） 比例%
一、有限售条件的流通股份
1、其他内资持股 861,070 0.49
有限售条件股份合计 861,070 0.49
二、无限售条件流通股份
人民币普通股 177,277,848 99.51
无限售条件流通股份合计 177,277,848 99.51
三、股份总数 178,138,918 100
（二）股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股变化情况
根据公司提供的资料，在公司股权分置改革方案实施后至本次限售股票解禁
前，股东所持有限售条件流通股变化情况如下：
1、因股权过户导致的股东持股比例变化情况如下：
2008 年 8 月，沈阳市商业国有资产经营有限责任公司已更名为沈阳中兴商
业集团有限公司（以下称“中兴集团”），2009 年 8 月，沈阳商业城（集团）更
名为沈阳商业城（集团）有限公司。
股权分置改革后，沈阳商业城（集团）因债务纠纷股份被司法拍卖，深圳市
天元伟业实业发展有限公司（以下称“天元伟业”）买受 12,000,000 股、深圳市
琪创能贸易有限公司（以下称“琪创能”）买受 20,300,000 股、深圳市菲尔普斯
电子有限公司（以下称“菲尔普斯”）买受 7,000,000 股。沈阳商业城（集团）仍
持有 25,068,010 股。
3
2010 年 3 月 7 日，天元伟业、琪创能、菲尔普斯与中兴集团签署《偿还对
价协议书》。同意向中兴集团按比例偿还相应对价股份，天元伟业偿还 1,991,416
股，琪创能偿还 3,368,813 股，菲尔普斯偿还 1,161,659 股。上述股东共偿还对价
6,521,888 股，占公司股份总数的 3.66%。天元伟业、琪创能、菲尔普斯所持股份
于 2010 年 3 月 26 日上市流通。
2012 年 2 月 6 日，沈阳商业城（集团）有限公司与中兴集团签署《偿还对
价协议书》，同意向中兴集团按比例偿还相应对价股份 4,160,070 股，于 2012 年
2 月 22 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了过户手续。2012 年 3
月 16 日，沈阳商业城（集团）有限公司持有的 20,907,940 股限售流通股上市流
通。
截至 2013 年 6 月通过司法裁决、公证，股东变更情况如下：
单位：股
原股东名称 持股数量 现股东名称 持股数量
沈阳市圣安娜食品厂 8525 王海东 8525
沈阳市铁西区天鹅高级服装厂 8525 邹涛 8525
沈阳市和平区金龙皮革制品厂 8525 张馨方 8525
沈阳市铁西区华美服装厂 8525 李西光 8525
沈阳市于洪友谊服装厂 8525 吴继平 8525
瑞安市莘塍羊毛衫厂 8525 张柱忠 8525
浙江省海盐县澉浦信义针织厂 8525 王奇 8525
中国人民解放军 87027 部队皮毛厂 8525 张士文 8525
沈阳市皮鞋五厂分厂 8525 刘长伟 8525
广东高明县人和鞋业公司沈阳经营部 8525 赵澄卓 8525
沈阳市沈海综合商店 8525 王振海 8525
沈阳长城针织品厂 8525 宋孚光 8525
原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因为原股东将股
份转让（或拍卖等）而发生变化。
2、因限售期满导致的股东持股结构变化情况如下：
2007 年 3 月 19 日，公司第一批限售流通股 27,254,535 股上市流通。
2008 年 6 月 18 日，公司第二批限售流通股 2,912,217 股上市流通。
2010 年 3 月 26 日，公司第三批限售流通股 39,300,000 股上市流通。
2011 年 8 月 22 日，公司第四批限售流通股 204,605 股上市流通。
2012 年 3 月 16 日，公司第五批限售流通股 20,907,940 股上市流通。
4
2013 年 6 月 20 日，公司第六批限售流通股 59,675 股上市流通。
2014 年 1 月 13 日，公司第七批限售流通股 4,160,070 股上市流通。
截止本核查意见出具日，限售流通股股东持有公司股份情况为：
截至有限售流通股上
股权分置改革实施时 历次变动情况
市流通日
股东名
剩余有限 占总股
称 持有有限售 占总股本
变动时间 变动原因 变动数量 售流通股 本比例
流通股数量 比例（%）
数量 （%）
2006 年 6
司法拍卖 -12,000,000
月 21 日
2007 年 6
司法拍卖 -9,300,000
沈 阳 商 月 25 日
业城(集 2007 年 7
64,368,010 36.13 司法拍卖 -18,000,000 0 0
团)有限 月 30 日
公司 2012 年 2
偿还对价 -4,160,070
月 22 日
2012 年 3
解除限售 -20,907,940
月 16 日
2007 年 6
司法拍卖 9,300,000
月 25 日
深 圳 市 2007 年 7
司法拍卖 11,000,000
琪 创 能 月 30 日
0 0
贸 易 有 2010 年 3
偿还对价 -3,368,813
限公司 月 12 日
2010 年 3
解除限售 -16,931,187
月 26 日
2006 年 6
深 圳 市 司法拍卖 12,000,000
月 21 日
天 元 伟
2010 年 3
业 实 业 偿还对价 -1,991,416 0 0
月 12 日
发 展 有
2010 年 3
限公司 解除限售 -10,008,584
月 26 日
2007 年 7
深 圳 市 司法拍卖 7,000,000
月 30 日
菲 尔 普
2010 年 3
斯 电 子 偿还对价 -1,161,659 0 0
月 12 日
有 限 公
2010 年 3
司 解除限售 -5,838,341
月 26 日
惠 州 市 2007 年 3
解除限售 -8,906,946
时 俊 投 月 19 日
11,551,574 6.48 0 0
资 发 展 2008 年 6
解除限售 -2,644,628
有 限 公 月 18 日
5
司
惠 州 市 2007 年 3
解除限售 -8,906,946
惠 雄 贸 月 19 日
易 发 展 9,174,535 5.15 0 0
2008 年 6
有 限 公 解除限售 -267,589
月 18 日
司
上 海 名
成 投 资 2007 年 3
2,919,170 1.64 解除限售 -2,919,170 0 0
咨 询 有 月 19 日
限公司
2007 年 3
解除限售 -2,440,620
月 19 日
2010 年 3 收回垫付
6,521,888
沈 阳 中 月 12 日 对价
兴 商 业 2010 年 3
2,440,620 1.37 解除限售 -6,521,888 0 0
集 团 有 月 26 日
限公司 2012 年 2 收回垫付
4,160,070
月 22 日 对价
2014 年 1
解除限售 -4,160,070
月 13 日
上 海 锋
泽 投 资 2007 年 3
1,334,478 0.75 解除限售 -1,334,478 0 0
咨 询 有 月 19 日
限公司
北 京 二
维 投 资 2007 年 3
1,209,371 0.68 解除限售 -1,209,371 0 0
管 理 有 月 19 日
限公司
上 海 凝
成 经 贸 2007 年 3
361,141 0.20 解除限售 -361,141 0 0
发 展 有 月 19 日
限公司
沈 阳 市
2007 年 3
联 营 公 361,141 0.20 解除限售 -361,141 0 0
月 19 日
司
大 连 保
税 区 中
2007 年 3
阿 国 际 361,141 0.20 解除限售 -361,141 0 0
月 19 日
贸 易 有
限公司
沈 阳 储
2007 年 3
运 集 团 361,141 0.20 解除限售 -361,141 0 0
月 19 日
公司
6
2007 年 3
解除限售 -92,440
月 19 日
其 他 股 2011 年 8
1,217,790 0.70 解除限售 -204,605 861,070 0.49
东 月 22 日
2013 年 6
解除限售 -59,675
月 20 日
2007 年 3
解除限售 -27,254,535
月 19 日
2008 年 6
解除限售 -2,912,217
月 18 日
2010 年 3
解除限售 -39,300,000
月 26 日
2011 年 8
合计 95,660,112 53.70 解除限售 -204,605 861,070 0.49
月 22 日
2012 年 3
解除限售 -20,907,940
月 16 日
2013 年 6
解除限售 -59,675
月 20 日
2014 年 1
解除限售 -4,160,070
月 13 日
（三）核查意见
经过核查，德邦证券认为，上市公司提交的《股改限售流通股上市公告》中
就上述内容的披露真实、准确、完整。
四、公司大股东占用资金的解决安排情况
经核查，截至本核查意见出具之日，不存在大股东对公司的资金占用情况。
五、本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为 119,353 股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为 2014 年 12 月 22 日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
单位：股
持有限售流通股 剩余限售
持有限售流
序号 股东名称 占公司总股本比 本次上市数量 流通股数
通股数量
例（%） 量
1 杨威 8525 0.0048 8525 0
2 沈桂菊 8525 0.0048 8525 0
3 罗万忠 8525 0.0048 8525 0
4 吴渤洋 17051 0.0095 17051 0
7
5 章奎财 42627 0.0239 42627 0
6 任晓静 8525 0.0048 8525 0
7 沈阳市黄河食品厂 8525 0.0048 8525 0
8 马秀芳 8525 0.0048 8525 0
9 张宝华 8525 0.0048 8525 0
合计 119353 119353 0
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
本次上市的限售流通股股东为股权分置改革时未明确表态参与股改的股
东，沈阳市商业国有资产经营有限公司为其先行垫付该部分股东持有的非流通股
份获得上市流通权所需执行的对价。该部分股东所持股份（无论该等股份的所有
权是否发生转移）如上市流通，应当向沈阳市商业国有资产经营有限公司偿还代
为垫付的款项或股权以及相关权益，或者取得沈阳市商业国有资产经营有限公司
的书面同意，并由公司向上交所提出该等股份的上市流通申请。
本次上市的限售流通股股东通过公证、司法裁决，股东变更情况如下:
原股东名称 持股数量 现股东名称 持股数量
沈阳市荣昌皮鞋厂 8525 杨威 8525
沈阳市沈兴针织厂 8525 沈桂菊 8525
沈阳市大东区富华木器厂 8525 罗万忠 8525
沈阳市丽雅服装厂 17051 吴渤洋 17051
沈阳市丽雅服装厂 42627 章奎财 42627
沈河袜品批发站 8525 任晓静 8525
沈阳市中亚皮件厂 8525 马秀芳 8525
沈阳有色金属职工大学综合商店 8525 张宝华 8525
原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因为原股东将股
份转让（或拍卖等）而发生变化。
本次申请上市的限售流通股股东于 2014 年 11 月与中兴集团（原沈阳市商业
国有资产经营有限责任公司）签署偿还对价协议，以每位股东应偿还的对价股数，
按商业城 2014 年 11 月 21 日前 20 个交易日收盘价的平均值 10.72 元/股为标准，
以现金偿还中兴集团垫付的对价股份。偿还对价情况如下：
偿还标准 偿还金额（元）
序号 股东名称 持股数 应偿还股数
元/股
1 杨威 8525 1415 10.72 15168.80
2 沈桂菊 8525 1415 10.72 15168.80
3 罗万忠 8525 1415 10.72 15168.80
4 吴渤洋 17051 2829 10.72 30326.88
5 章奎财 42627 7074 10.72 75833.28
8
6 任晓静 8525 1415 10.72 15168.80
7 沈阳市黄河食品厂 8525 1415 10.72 15168.80
8 马秀芳 8525 1415 10.72 15168.80
9 张宝华 8525 1415 10.72 15168.80
合计 119353 19808
注:应偿还股数=持股数*0.165951345
除以上情形外，公司其他有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情
况完全一致。
5、此前公司有限售条件的流通股上市流通情况
2007 年 3 月 19 日，公司第一批 27,254,535 股限售流通股上市流通。
2008 年 6 月 18 日，公司第二批 2,912,217 股限售流通股上市流通。
2010 年 3 月 26 日，公司第三批 39,300,000 股限售流通股上市流通。
2011 年 8 月 22 日，公司第四批 204,605 股限售流通股上市流通。
2012 年 3 月 16 日，公司第五批 20,907,940 股限售流通股上市流通。
2013 年 6 月 20 日，公司第六批 59,675 股限售流通股上市流通。
2014 年 1 月 13 日，公司第七批 4,160,070 股限售流通股上市流通。
本次有限售条件的流通股上市为公司安排的第八批有限售条件（仅限股改形
成）的流通股上市。
其他股权分置改革时未明确表态参与股改的股东，待履行对价偿还义务后，
再办理解除限售手续。
6、核查意见
经过核查，德邦证券认为：公司有限售条件流通股股东本次第八批股份上市
流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
六、无其他事项
七、关于公司有限售条件的流通股上市流通申请的结论性核查意见
德邦证券核查后认为，截至本核查意见出具日，公司相关股东目前已履行完
毕其在公司股权分置改革中所做的各项承诺。公司本次有限售条件股份上市流通
数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。公司董事会提出的
本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
9
（本页无正文，为《德邦证券有限责任公司关于沈阳商业城股份有限公司股
改限售流通股上市的核查意见》签字盖章页）
保荐人：德邦证券有限责任公司
保荐代表人：张军
201 年 月 日
10