德邦证券股份有限公司

             关于沈阳商业城股份有限公司股权分置改革

                     2014 年年度保荐工作报告书



保荐机构名称： 德邦证券股份有限公司 上市公司 A 股简称： *ST 商城
保荐代表人名称：       张军         上市公司 A 股代码：   600306
报告年度：             2014         报告提交时间：      2015 年 1 月



    保荐机构保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。




    一、沈阳商业城股份有限公司股权分置改革方案的相关情况

    1、商业城股权分置改革基本情况
    由公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东支
付其拥有的部分股权作为对价换取所有非流通股份的流通权，具体方案为流通股
股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3 股股票,非流通股股东支付
对价的股份总数为 19,033,571 股。
    公司股权分置改革方案于 2006 年 2 月 23 日经相关股东会议通过，以 2006
年 3 月 15 日作为股权登记日实施，于 2006 年 3 月 17 日实施后首次复牌。
    2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

    二、沈阳商业城股份有限公司股东在股权分置改革方案中有关承诺情况

    1、沈阳商业城（集团）、惠州市时俊投资发展有限公司和惠州市惠雄贸易发
展有限公司承诺：持有商业城的股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上
市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股
股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内
不超过百分之十。

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    2、特别承诺
    参加本次股权分置改革的非流通股股东均郑重承诺：若在承诺的禁售期内出
售其持有的原非流通股股份，各股东愿意承担相应的违约责任，因实施该种违约
行为所得到的价款将全部划归商业城所有。
    3、代为履行对价安排及其他承诺
    （1）截至股权分置改革方案实施登记日，沈阳商业城（集团）持有的公司
股份中 43,000,000 股股份被质押；21,368,010 股股份被冻结。针对商业城（集团）
所持公司股权全部被冻结和质押情形，沈阳市商业国有资产经营有限公司承诺：
如果沈阳商业城（集团）未能及时解除其持有公司股份上所设定的冻结和质押，
则其对价安排由沈阳市商业国有资产经营有限公司代为履行。由此形成的债权债
务关系由双方另行协商解决。
    （2）为使公司股权分置改革方案得以顺利实施，沈阳市商业国有资产经营
有限公司承诺：为截至本次股权分置改革方案实施登记日未明确表示同意参加本
次股权分置改革的非流通股股东先行垫付该部分股东持有的非流通股份获得上
市流通权所需执行的对价。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份（无论该
等股份的所有权是否发生转移）如上市流通，应当向沈阳市商业国有资产经营有
限公司偿还代为垫付的款项或股权以及相关权益，或者取得沈阳市商业国有资产
经营有限公司的书面同意，并由公司向上交所提出该等股份的上市流通申请。

   三、德邦证券股份有限公司核查情况及核查意见

    保荐机构查阅了公司的相关公告、期末股东名册及限售股情况，相关股东履
行了各自的承诺事项，相关内部控制未见异常。经过核查，保荐机构德邦证券认
为：

    （一）承诺人严格按照承诺的约定切实履行了其承诺；
    （二）承诺人经营与财务状况的变化未对其履行承诺构成不利影响；
    （三）承诺人持有上市公司股份不存在违反相关规定或承诺而发生变动的情
形；
    （四）承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合有关规
定。


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    四、其他事项

    1、2014 年 1 月 13 日，公司第七批 4,160,070 股限售流通股上市流通。
       2014 年 12 月 22 日，公司第八批 119,353 股限售流通股上市流通。
    截至 2014 年 12 月 31 日，公司有限售条件的流通股情况如下：

                            持有的有限售条件股
     有限售条件股东名称                                      备注
                              份数量（股）

                                                  该等股份尚未支付股改对价，待
                                                  对价偿还完毕后，由公司董事会
         其他股东                       741,717
                                                  按照股改说明书规定，为其办理
                                                  相关上市手续。
            合计                        741,717
    2、德邦证券有限责任公司于2015年1月改制为股份有限公司，名称变更为德
邦证券股份有限公司。




    （以下无正文）




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（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于沈阳商业城股份有限公司股权分
置改革 2014 年年度保荐工作报告书》之签署页）




                   保荐机构盖章：德邦证券股份有限公司（盖章）




                               保荐代表人签字：
                                                     张军




                                                  2015 年 1 月   日




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